神奇制药：简式权益变动报告书(雀石知几2号股份增加)

上海神奇制药投资管理股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海神奇制药投资管理股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：神奇制药股票代码：600613

信息披露义务人：雀石知几2号私募证券投资基金基金备案编号：SADD86管理人名称：杭州雀石投资管理有限公司

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2024年3月21日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海神奇制药投资管理股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海神奇制药投资管理股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股份协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11

第六节 其他重大事项 ...... 12

第七节 备查文件 ...... 13

信息披露义务人声明 ...... 14

第一节 释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人主要负责人情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景的信心。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的具体计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况

本次权益变动之前，雀石知几2号私募证券投资基金未持有公司股份。本次权益变动之后，雀石知几2号私募证券投资基金持有公司股份300,000,000股，占公司总股本的5.62%，为公司持有5%以上股东。2024年3月21日，贵州神奇控股（集团）有限公司与雀石知几2号私募证券投资基金（以下简称“知几2号”）签署了《股份转让协议》（以下简称为“本协议”）。贵州神奇控股（集团）有限公司拟以协议转让的方式向知几2号转让其持有的公司无限售流通股30,000,000股股份，占公司总股本的5.62%。本次股份协议转让的价格为6.4元/股，股份转让总价款共计人民币192,000,000元。

本次股份变动前后相关持股情况如下：

二、股份转让协议主要内容

本《股份转让协议》（以下简称本协议）由甲乙双方于2024年3月21日在杭州市签署：

甲方（转让方）：贵州神奇控股（集团）有限公司乙方（受让方）：雀石知几2号私募证券投资基金乙方代理人：杭州雀石投资管理有限公司在本协议中，雀石知几2号私募证券投资基金（简称“知几2号”）系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案号为SADD86，其管理人为杭州雀石投资管理有限公司（简称“杭州雀石”）。知几2号根据本协议约定受让转让方所持有的神奇制药股份。各方一致确认并同意，因知几2号并非实体企业，杭州雀石作为其代理人在本协议盖章，但并不意味着杭州雀石成为本协议的一方当事人，并基于本协议享有权利承担义务。以上各方单独称为“一方”，合并称为“双方”。双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。

1、双方的陈述、保证和承诺

1.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

1.2 本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

1.3 甲方承诺，甲方拟转让给乙方的标的股份于实际过户前将不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议生效后，除本协议约定或协议双方另行约定外，甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

2、标的股份

2.1 标的股份全部为A股普通股，股份性质为无限售条件流通股。

2.2 转让方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。

2.3 自本协议签署之日起至标的股份登记至受让方名下之日止,如果神奇制药发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：

（1）就标的股份因神奇制药发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；（2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，转让总价款（如下文定义）应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额；（3）在神奇制药发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方协商确定。

3、转让价款及支付方式

3.1 本次股份转让总价款

双方同意，双方确认每股转让价格为人民币【6.4】元（大写：【陆元肆角】），标的股份转让总价款为人民币【192,000,000】元（大写：【壹亿玖仟贰佰万元整】）（“转让总价款”）。该价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价确定。

3.2 本次股份转让价款的支付

（1）受让方应在本协议签订并公告后5个工作日内向转让方支付转让总价款的15.6%即人民币【30,000,000.00】元（大写：【叁仟万元整】）作为履约保证金。

（2）受让方应在在本协议签订并公告后20个工作日内向转让方支付转让总价款的26%即人民币

【50,000,000.00】元（大写：【伍仟万元整】）作为股权转让款。

（3）上海证券交易所出具《股份协议转让确认意见书》后5个工作日内且在完成3.2（1）和3.2

（2）的款项之后基础上继续向转让方支付转让总价款的8.4%即人民币【16,000,000.00】元（大写：

【壹仟陆佰万元整】）。

（4）受让方应在本协议项下全部标的股份办理完毕过户登记手续并取得《证券过户登记确认书》后3工作日内支付完毕本协议约定的全部转让款项，即支付转让总价款的50%即人民币【96,000,000.00】元（大写：【玖仟陆佰万元整】）。

3.3 以上款项受让方应通过转账方式支付至转让方指定的银行账户，账户信息如下：

户名：贵州神奇控股（集团）有限公司

银行：**********

账号：*******************

4、标的股份的交割安排

4.1 提交申请。本协议生效且受让方足额支付3.2.（1）所述款项起5个工作日内，转让方负责向上交所提交标的股份转让的申请材料，受让方予以配合。

4.2 过户登记。在取得上交所对符合条件的股份转让申请出具的《股份协议转让确认意见书》之日起20个工作日内，转让方负责向中登上海分公司递交标的股份过户登记的申请，受让方予以协助。

4.3 股东权利义务转移。自标的股份完成过户登记之日起，转让方作为公司股东在公司享有标的股份的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

5、协议的生效、变更及解除

5.1 本协议自转让甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

5.2 本协议成立后6个月内，证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次交易，导致本协议无法继续履行的，受让方或转让方均有权在本协议成立后6个月届满后解除本协议，相互不承担违约责任。

5.3 受让方在其递交的受让申请和过户申请等资料文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其已支付的履约保证金不予退还，同时转让方有权要求受让方承担相应的赔偿责任。

5.4 本协议经双方协议一致可以变更，发生变更情形的，双方应另行签订书面协议。

6、违约责任

6.1 本协议签署后，除不可抗力及本协议书另有约定的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。赔偿损失包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、担保费等其他合理费用。

6.2 任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

6.3 受让方未按照本协议约定时间足额支付履约保证金的，受让方应按协议总价款20%承担违约责任。本协议未生效的，不影响受让方对本条责任的承担。

6.4 受让方未按照本协议约定时间支付任一笔转让价款的，每延迟一日，应按照受让方应付金额万分之三的标准向转让方支付违约金。逾期超过三十日，仍未按前述约定履行义务的，转让方有权解除本协议，不予退还履约保证金。

6.5 转让方自上海证券交易所出具《股份协议转让确认意见书》起最迟20个工作日内须在中登上海分公司递交标的股份过户登记的申请，并积极协调各方尽快完成标的股份的过户手续，否则视同转让方违约，转让方应退还受让方已支付款项，如给受让方造成损失的应承担对应违约责任。如存在非因转让方原因造成的延期，如受让方不配合或中登上海分公司办理业务窗口关闭，转让方无需承担违约责任。

6.6 本次股份转让完成后，如受让方因在本次股份转让过程中存在重大虚假陈述、严重违反承诺或其他重大违法情形而受到证券交易所、中国证监会或其他有权机关追究法律责任并因此给转让方造成损失的，转让方有权要求受让方赔偿转让方全部损失，该等损失包括但不限于转让方为本次股份转让而支出的各项成本、税费以及为实现权利而支出的各项费用等。

三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更，对公司日常的经营、决策不会产生重大影响。本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日起前六个月内，除上述已披露的股份变动事项外，信息披露义务人不存在其他买卖公司股份的情况。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、《股份转让协议》。

二、备查文件备至地点

本报告书及备查文件备置于公司办公地点，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：雀石知几2号私募证券投资基金

管理人名称：杭州雀石投资管理有限公司

法定代表人或授权代表：____________________

2024 年3月 21日

（此页无正文，为《上海神奇制药投资管理股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：雀石知几2号私募证券投资基金

管理人名称：杭州雀石投资管理有限公司

法定代表人或授权代表：____________________

2024 年3月21日

附表：简式权益变动报告书

（此页无正文，为《上海神奇制药投资管理股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人：雀石知几2号私募证券投资基金

管理人名称：杭州雀石投资管理有限公司

法定代表人或授权代表：____________________

2024年3月21日