丰华股份：关于向控股子公司历史借款确认暨关联交易的公告

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2023-16

重庆丰华（集团）股份有限公司关于向控股子公司历史借款确认暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

（一）隆鑫控股向镁业科技提供资金

经查询重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“镁业科技”或“乙方”）历史账务情况，镁业科技于2010年8月以前陆续向时任股东借款用于补充生产经营所需流动资金。鉴于隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）时任镁业科技控股股东，其向合并报表范围内子公司提供资金支持，双方未就历次借款签署书面协议。根据天健渝审[2015]429号《审计报告》，截止2014年12月31日，镁业科技其他应付款-应付关联方隆鑫控股合计金额为97,019,644.44元。

（二）公司收购镁业科技情况

重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2013年7月15日经第七届董事会第五次会议决议通过收购隆鑫控股和重庆隆鑫投资有限公司合计持有的镁业科技50%的股权，2015年7月29日公司第七届董事会第十五次会议决议通过收购隆鑫控股持有的镁业科技45%的股权，收购完成后，公司持有镁业科技95%的股权，隆鑫控股持有镁业科技5%的股权。2015年11月30日，镁业科技股权过户手续全部办理完成，股权转让所有程序履行完毕。

（三）对镁业科技提供借款情况

2015年3月，公司向镁业科技提供650万元借款，用于归还给隆鑫控股部分借款；截至2015年3月，镁业科技仍欠隆鑫控股9,051.96万元。

鉴于公司于2015年完成对镁业科技的股权收购，镁业科技成为公司持股95%的控股子公司，在隆鑫控股要求镁业科技归还历史欠款后，公司于2017年1月5日召开第八届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于归还应付控股股东账款的关联交易议案》，2017年1月24日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过上述议案。根据前述决议，公司于2017年1月24日向镁业科技提供9,051.96万元借款，镁业科技收到款项后立即归还给隆鑫控股。至此，镁业科技向隆鑫控股归还全部借款，转为欠丰华股份借款9,701.96万元（650万元+9051.96万元），相关信息详见公司披露的《关于归还应付控股股东账款关联交易的公告》（临2017－02）。截止本次董事会召开之日，镁业科技尚未向公司归还上述借款。

（四）本次借款履行的程序

经查询公司以前年度决策文件，发现该笔借款事宜仅于发生当时按相关规则的要求召开了董事会和股东大会，并履行了相关信息披露义务，但双方未就本次借款签署书面借款协议，对该笔借款资金的后续履约安排（包括借款期限、利息等事项）未作明确规定。鉴于镁业科技尚未履行还款义务、亦未支付利息，该笔款项一直在公司“其他应收款-内部往来款”科目进行列示，由于科目余额未发生变动，公司未再单独就该款项进行相应的内部决议及信息披露。

现公司为规范该借款相关行为，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》6.1.9条等相关规定，各方本着平等互利、诚实信用的原则，经过充分协商，就该借款相关事宜，签署书面协议对借款期限、借款利息等事项进行补充确认并完善相关决策程序，履行信息披露义务。

（五）本次借款事项不构成重大资产重组

本次借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（六）本次借款事项构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.3.2条规定，上市公司与关联人共同投资构成关联交易，公司控股股东隆鑫控股持有镁业

科技5%的股权，从实质重于形式出发，本着审慎原则，故本次向镁业科技借款事项构成关联交易。

（七）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与隆鑫控股发生的关联交易涉及房屋租赁及物业费缴纳，与隆鑫控股控制的关联方存在少量日常经营性关联交易，详见同日披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-18）。

二、历史借款确认协议主要内容

1、双方确认甲方向乙方合计提供借款人民币97,019,644.44元，大写：玖仟柒佰零壹万玖仟陆佰肆拾肆元肆角肆分。截止本协议签署之日，乙方未向甲方归还上述借款及相应利息。

2、双方确认上述借款已全部用于归还隆鑫控股有限公司为支持乙方生产经营需要形成的历史借款。

3、借款期限确认：双方追溯确认本协议项下借款期限至2023年5月31日止。

4、本着对子公司生产经营大力扶持的原则，双方确认乙方无需就本协议项下借款支付利息。

三、本次历史借款确认对上市公司的影响

（一）本次系公司对控股子公司镁业科技提供的历史借款进行确认，系公司合并报表范围内的交易事项，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况和经营成果造成影响。

（二）镁业科技为公司的重要控股子公司，公司对其提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）由于镁业科技成立时间较长，注册资本金较少，过去若干年来一直依靠股东借款维持基本运营，尤其近几年受原材料大幅波动等外部市场环境影响较大，主营业务持续处于亏损状态，本着对子公司生产经营大力扶持的原则，公司决定对镁业科技在本协议期间内产生的借款利息不予收取，以维持镁业科技正常良性运营秩序。

四、本次借款风险分析及风控措施

1、由于镁业科技初始注册资本为5100万元，截至2022年12月31日，其总资产为13,628.93万元，净资产为611.69万元，资产负债率达95.51%，主要负债为应付公司上述借款。公司持有镁业科技95%股权，且其土地厂房等固定资产购置、修建于2003年，初始取得成本较低，根据目前的市场行情，已经具备一定的增值，公司认为，对镁业科技的该笔借款风险可控。根据镁业科技的经营情况和财务状况实际情况，公司决定将该笔历史借款对镁业科技实施债转股，以优化其资产负债结构，保证公司健康可持续发展，详见同日披露的《关于以债转股方式向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-17）。

2、根据公司年初制定的工作思路，公司将“降本增效、减亏扭亏”作为镁业科技2023年各项工作的首要任务，在股东的大力支持下，通过对低于盈亏平衡点的产品作结构性调整，持续加强新开发产品力度，积极采取措施盘活低效闲置资产，同时镁制品、铝制品协同发展等措施，切实改善其收入成本倒挂的不利局面。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至2023年3月31日，公司对子公司提供财务资助总余额11,101.96万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为17.51%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

六、该项借款暨关联交易事宜应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

公司第十届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股子公司历史借款确认暨关联交易的议案》，关联董事曾率、丁涛回避。本次董事会通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人隆鑫控股有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）审计委员会审议情况

公司第十届董事会审计委员会第二次会议审议通过《关于向控股子公司历史借款确认暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：本次公司对控股子公司镁业科技提供的历史借款进行确认，系公司合并报表范围内的交易事项，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况和经营成果造成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交股东大会审议。

（四）监事会意见

本次确认对控股子公司的历史借款符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该事项不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果造成重大不利影响，监事会同意上述历史借款确认事项。

七、备查文件

1、第十届董事会第二次会议决议

2、第十届监事会第二次会议决议

3、第十届董事会第二次会议独立董事事前认可意见

4、第十届董事会第二次会议独立董事独立意见

特此公告。

重庆丰华（集团）股份有限公司董事会

2023年4月29日