丰华股份：2022年年度股东大会会议资料

重庆丰华（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月19日

重庆丰华（集团）股份有限公司2022年年度股东大会重庆丰华（集团）股份有限公司2022年年度股东大会议程

一、现场会议时间：2023年5月19日下午14时00分网络投票时间：2023 年 5 月 19 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点：重庆市九龙坡区石坪桥横街2号附5号隆鑫国际写字楼23楼会议室。

三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

四、会议议程：

（一）议案

非累积投票议案

1、2022 年度董事会工作报告

2、2022 年度监事会工作报告

3、2022 年年度报告及摘要

4、2022 年度财务决算报告

5、2022 年度利润分配预案

6、2022 年度独立董事述职报告

7、关于续聘 2023 年度财务和内部控制审计机构的议案

8、关于向控股子公司历史借款确认暨关联交易的议案

9、关于以债转股方式向控股子公司增资暨关联交易的议案

10、关于公司第十届董事、监事津贴的议案

（二）股东提问及公司回答股东提问；

（三）股东表决；

（四）宣读大会表决结果及通过本次大会决议；

（五）见证律师宣读本次大会法律意见书。

重庆丰华（集团）股份有限公司2022年年度股东大会议案1：

2022 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东：

2022年，重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，履行股东大会赋予的董事会职责，忠实、诚信、勤勉地履行职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，保持公司良好稳健发展。现将2022年度工作情况报告如下：

第一部分 2022年工作情况回顾

一、2022年度经营情况讨论与分析

2022年是公司极不平凡的一年，一方面面临控股股东的破产重整，面临摘星摘帽的监管问询及现场检查，另一方面受大宗原材料持续高位，全国疫情管控、重庆8月高温限电等因素影响，公司生产经营都承受了很大的压力。公司在全体员工共同努力下，克服各种困难，基本完成了董事会制定的年度经营目标任务，确保公司可持续良性发展。

2022年，公司实现营业收入15,240.07万元，比上年同期15,704.25万元减少

464.18万元，减幅为2.96％；实现扣除后的营业收入（指与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）为11,164.32万元，比上年同期11,293.22万元减少

128.90万元，减幅为1.14％；实现归母净利润-805.87万元，比上年同期-283.66万元增亏522.21万元；实现扣除非经常性损益后的净利润-916.04万元，比上年同期-313.67万元增亏602.37万元。资产总额69,945.95万元，比上年同期减少2.82%；股东权益63,403.32万元，比上年同期增长0.61%。

报告期内，主要开展了如下工作：

(一)镁业科技

1、受4-5月上海疫情、8月份重庆高温限电、11月份重庆疫情管控停工停产等因素影响，镁业科技订单、生产及物流、交付均受到一定程度的影响。如3月中旬开始上海疫情逐渐严峻，受上海大客户防疫封控影响，4月初开始销量大幅下滑，5

月随着客户订单的逐步下达，产能逐渐恢复，截至5月底恢复至近80%，于6月中旬实现全面恢复。11月，重庆疫情严峻全城实行静默管理，因厂区出现阳性患者，镁业科技临时停工近10天，后由部分驻厂员工施行全封闭24小时运行，努力保供保生产任务，获得了客户高度评价。由于所需主要原材料镁合金采购价格较上年同期涨幅达24.10%，较2020年涨幅达125.82%，虽然与客户达成了“基价锁定、超额分担”政策，但仍有一部分成本涨价需自行承担，镁业科技全年收入与成本倒挂状态未能改善。报告期内，镁业科技完成汽车方向盘骨架等产品总销量达316万件，较上年减少约10%；实现扣除后营业收入8,943.07万元，较上年减少0.80%,实现净利润-1,697.67万元，较上年增亏1447.87万元，主营业务毛利率-4.1%，较上年减少12.05个百分点。

2、镁业科技自成立至今已累积开发300余款镁铝合金产品，2022年度镁合金加工业务新增项目近20个，但新产品的研发设计、小批量样品试用到爬坡上量耗时较长，本年度实现销售收入约248.61万元，预计2023年度部分产品可实现量产。

（二）天泰荣观

1、天泰荣观围绕集采大客户和民用家居客户努力拓展市场。由于全年受疫情影响较大，部分本地机关、企事业单位等跟单集采客户未能按计划开展招投标工作，使其订单受到一定影响。下半年，天泰荣观通过积极努力，以优质的产品和口碑效应在省外市场开拓方面取得一定突破，11月，在疫情严格管控的情况下，天泰荣观提前做好原材料和辅料备货安排，采用部分生产员工全封闭生产运行近一个月，全力保供保生产，全年实现主营业务收入2,997.50万元，较上年同比下滑25.89%。

2、天泰荣观按照年初制定的工作计划，在保证大客户订单稳定的情况下，努力围绕民用家居和装修装潢业务拓展市场，对单一大客户的依赖逐步减轻，业务转型发展稳步推进。通过企业抖音、产品直播、网站推广以及手机、电脑端网络和5G 为营销手段等加大企业品牌宣传力度，报告期内，新增了三家民用家居区域代理商，渠道建设效果逐渐显现，同时参加了2022年“中国-东盟国际贸易数字展览会”对家居产品进行海外推广。产品研发方面一手抓现有产品的品质提升，一手抓新产品的持续投入与创新，其全铝复合门（包括全铝隔音门、铝木门）吸音墙板、吊顶等新产品得以推广应用。

（三）其他重要经营管理工作

1、撤销退市风险警示。公司于2022年4月26日披露2021年度报告后，即迎来上海证券交易所的两次年报问询及上海证监局的现场检查，公司高度重视，积极组织相关人员做好问询函回复，并对现场检查过程中发现的问题及时进行整改落实后，公司关于撤销股票风险警示的申请获得上海证券交易所同意，公司股票简称于8月24日起由“*ST丰华”变更为“丰华股份”。

2、加强内控治理制度体系建设。公司内控相关制度制定时间比较久远，报告期内，结合上海证监局现场检查提出的整改要求及公司实际情况，公司组织全司上下及子公司全面梳理，制定或修订了《公司章程》、三会议事规则、各专门委员会工作细则、《关联交易管理制度》、《子公司管理制度》等相关内控制度20多项，涵盖三会运行、财务管理、行政人事等各个方面，分别由各个层级决策审议通过，同时积极组织各板块相关人员认真解读学习并贯彻执行，切实加强了公司规范治理及制度体系建设力度。

3、信息化建设取得较大突破。为加强信息化建设力度，改善公司内部决策、审批、票据流转以纸质化管理的传统模式，提高效率，减少误差，一是采用“云之家”在线办公系统，对考勤、报销、用印、合同等日常管理实现网上审签流程；二是通过多家比价及方案比选等方式确定使用金蝶云星空软件，主要应用于财务以及供应链各环节，实现集团管控、业务管控、业务协同等业财数字一体化管理；三是天泰荣观引入酷家乐设计软件，实现从市场端方案设计展示效果到设计端出图拆单，再到生产端程序生成及导入生产设备的全过程自动化、智能化，大大提高了公司整体工作效率。

4、完成公司名称、注册地址、经营范围的变更。根据2021年年度股东大会决议，公司于2022年9月完成了公司名称由“上海丰华（集团）股份有限公司”变更为“重庆丰华（集团）股份有限公司”、注册地从上海迁移至重庆以及经营范围变更的工商变更登记手续，并取得了重庆市市场监督管理局换发的《营业执照》。根据迁址统一安排，公司有序清退了上海租赁办公室，解除了上海地区在职员工的劳动关系，完成上海地区退休人员社保转移及人事档案的整理与托管，为公司轻装上阵做好保障。

5、完成董事会监事会换届。公司控股股东隆鑫控股破产重整工作取得实质性进展，其《重整计划》于2022年11月23日获得重庆市第五中级人民法院裁定批准，隆鑫集团有限公司等十三家公司实质合并重整程序已转入执行阶段。在重整各方的大力支持下，经控股股东隆鑫控股提名推荐，公司于2022年12月20日召开换届董事会、监事会，并于2023年1月顺利完成换届相关事宜，确保公司生产经营管理各项工作平稳运行。

6、关于营业收入。子公司镁业科技部分产品包含外协机加工序，虽然公司对销售的产品在转让给客户之前具有控制，但本着谨慎性原则，公司决定将公司未参与机加工序技术方案设计且机加完成后无后续工序的产品形成的收入按扣除机加费用后的金额进行核算，2022年调减营业收入235.47万元。该业务对2020年、2021年营业收入影响金额分别为167.31万元、306.72万元，占营业收入的比例分别为

2.79%、1.95%，对财务报表不具有重大影响，且不影响损益，公司决定对以前年度的差错金额不予以更正。

二、董事会工作开展情况

（一）基本情况

第九届董事会任期届满，公司于2023年1月完成了董事会换届选举工作。根据公司2023年第一次临时股东大会及第十届董事会第一次会议选举结果，公司第十届董事会成员为李红军先生、田磊先生、杨维先生、郑婧女士、曾率先生、丁涛先生、杨国辉先生、王建军先生、戴薇女士，其中李红军先生为董事长，杨国辉先生、王建军先生、戴薇女士为独立董事。因任期届满，左勇先生不再担任公司董事及董事长和总经理职务，秦进先生不再担任公司独立董事职务，傅达清先生不再担任公司独立董事职务。

公司全体董事能够依据《公司法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责。

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开5次董事会，审议了包括4次定期报告、换届选举、制

重庆丰华（集团）股份有限公司2022年年度股东大会度修订等共计49项议案。所有会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司在任董事出席了报告期内的董事会会议，勤勉尽责履行了董事职责。报告期内召开的董事会会议具体如下：

（三）董事会对股东大会决议执行情况

2022年，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共召开了1次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（四）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司共召开4次审计委员会、1次战略委员会会议、2次提名委员会。各专门委员会均认真履行职责，就定期报告、利润分配、董监高选聘等事项进行了审查，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。

报告期内，董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。

（四）公司治理情况

重庆丰华（集团）股份有限公司2022年年度股东大会2022年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关规则及公司各项治理制度的要求，持续开展内部控制治理活动，建立健全内部控制和管理制度，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平。制度建设方面。公司秉持诚实守信、规范运作的原则，根据中国证监会、上海证券交易所2022年初整合并系统修订资本市场相关制度最新规则要求，结合公司实际情况，完成了公司章程、三会议事规则、董事会各专门委员会工作细则等17项配套制度的修订和完善，为公司治理、董事会规范运作进一步提供了制度保障。

信息披露方面。董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司披露定期报告 4 份，临时公告 87份，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司的实际情况。

投资者关系管理方面。公司高度重视投资者关系管理，为投资者提供了多样化的沟通渠道，通过投资者热线、电子邮件、e互动平台等方式与广大投资者保持沟通交流，形成互动互信关系。此外，公司还通过年度业绩说明会、上市公司投资者集体接待日活动等方式与投资者进行深入交流，促进投资者对公司的了解，增强投资者对公司的信心。

第二部分 2023年度主要工作思路

一、公司发展战略

围绕公司现有主营业务镁铝合金压铸产品及全铝产品定制设计和制造业务，公司将大力推动产品结构升级和扩大产品市场应用范围，全力确保实现经营稳定增长、利润扭亏为盈的年度目标；同时，加强战略规划研究，通过投资及并购实现转型升级。

主要工作方针为：一条主线、两个实现、三个确保。

一条主线：深入推进改革创新、加快产业转型升级，推动公司高质量发展；

两个实现：全力实现年度经营目标，全力实现扭亏为盈；

三个确保：持续谋划创新发展，确保实施转型升级；确保持续提升业务盈力能力；确保持续完善制度体系建设，提高企业治理效能。

二、经营计划

1、镁业科技：在当前镁合金原材料价格持续高位的不利情况下，镁业科技收入成本倒挂现状成为其进一步健康良性发展的严重掣肘，“降本增效、减亏扭亏”成为2023年各项工作的首要任务。主要措施如下：

1）公司结合镁业科技深耕镁合金制品二十余年的研发经验能力，以及优质的产品质量和保供能力，在深得客户信任和好感的基础上，积极进行产品结构的调整，通过认真调查、分析，努力做好上下游沟通工作，对于严重亏损的产品和项目予以实时止损，对于签署了保供协议的客户进行友好协商谈判，力求取得下游客户的理解和支持，互利共赢共同发展。

2）面对新能源汽车领域变革带来的机遇和挑战，镁业科技将抓住主要客户的新增业务机会，加大研发与工艺改进，以汽车方向盘骨架为核心，积极开发其他相关零部件，以满足新能源领域轻量化需求。积极跟进2022年结转到2023年新项目，按里程碑节点完成每项工作任务，力争按计划或提前实现量产。针对新增业务，按照“强化对客户的技术支持和产品开发服务，充分融入和参与客户的设计开发过程”为营销策略，充分、全面为客户提供技术支持和产品开发服务，力争获取更多项目，并提升议价能力。

3）经营管理方面，加强订单及计划管理，优化压铸模具结构和压铸工艺，加强设备管理及设备维护保养，提高压铸生产效率；紧盯市场变化，加强与客户及时沟通，减少呆滞产品及模具产生；继续加大能源改进，加快镁合金熔炉“电改气”安装调试进度，在2022年已经完成改造的5台燃气镁合金熔炉的基础上，全面完成其余5台燃气镁合金熔炉的安装调试投产工作，以实现节能降耗，降低制造成本，同时减少碳排放；定期点检工业废水输送处理系统措施，落实安全生产主体责任等，进一步健全安全管理体系。

4）降低资产负债结构，盘活存量资产资源。镁业科技于2017年前与公司发生经营性借款9700余万元，致使其资产负债率长期高达80%以上。为切实厘清与子公司之间的资金往来关系，改善资产负债结构，公司决定对镁业科技以债转股方式解决该历史遗留问题。对目前镁业科技园区内闲置厂房、办公楼及空置土地等资产进

重庆丰华（集团）股份有限公司2022年年度股东大会行充分评估，以自用或租赁方式盘活存量资产。

2、天泰荣观：充分发挥天泰荣观处于“中国铝加工之都”的资源禀赋，以及铝制产品灵活多样、市场规模庞大的产业优势，公司一方面紧紧把握核心客户的重点项目需求，另方面抓住新产品市场开发的新增业务机会，努力实现天泰荣观稳健经营、爬坡向上的良好局面。1）围绕“全铝智能家居”的业务定位，坚持以机关企事业单位、医院、学校、市政产品为重点，持续拓展集采大客户市场，同时全力开发渠道，大力发展区域代理商和经销商，扩大民用家居市场的品牌影响力和市场占有力。通过区域代理、经销商及终端门店的广覆盖、高渗透铺设，使渠道下沉，满足终端消费者个性化与智能化的家居需求。2）不断完善和提升生产工艺、质量和保供能力，用品质产品巩固公司现有工程业务上的地位。为拓宽公司自制产品生产能力，增强公司业务开发竞争力，天泰荣观将公司名称由“重庆天泰荣观智能家居有限公司”变更为“重庆天泰荣观铝制品有限公司”，在现有的型材切割机、双头锯、双头数控铣等生产设备基础上，适当增加少量专用工具，将生产业务扩展至铝合金型材等生产条线，实现主要铝合金销售产品的自行生产。

3）为顺应新能源、绿色低碳经济大规模发展的良好势头，通过公司领导层的努力开拓与多方协调，公司积极围绕新能源领域开展相关业务，如：光伏太阳能边框及支架、新能源电池托盘等，目前项目合作双方已完成生产工艺、设备采购招投标等工作。

3、谋划转型升级，优化产业布局。基于公司现有业务所处行业和发展情况，为增强公司可持续发展能力，公司专门成立了战略发展部，做好转型升级战略发展规划及改革创新相关工作。通过深入研究、详尽调研，论证相关转型升级方向的必要性和可行性，并对转型方案提出切实有效的落地实施举措。

4、加强合规高效管理，严控经营风险。完善董事会对经营管理层考核考评机制，加强现代企业制度及内控管理力度，加强市场化选人用人改革，真正做到制度管人、流程管事、团队干事；建立建全重大投资决策、重大物资采购、重要人事任免，大额资金支出”等“三重一大”审议流程及决策权限；开展成本工程提升工作，对子

重庆丰华（集团）股份有限公司2022年年度股东大会公司开展项目成本专项管理，加强“两金”管理，实施库存和应收账款监控预警；加强风控管理，高度重视安全生产，严控经营管理风险，完善风险处置机制，持续提升公司合规经营水平和抗风险能力。

请各位股东审议。

重庆丰华（集团）股份有限公司2022年年度股东大会议案2：

2022 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东：

2022年，重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的规定，本着对公司及全体股东特别是中小股东负责的态度，认真履行监督职责，出席公司股东大会，列席董事会会议，积极了解和监督公司的经营活动和财务状况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2022年度监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会基本情况

第九届监事会任期届满，公司于2023年1月完成了监事会换届选举工作。根据公司2023年第一次临时股东大会、2022年第一次职工代表大会及第十届监事会第一次会议选举结果，公司第十届监事会成员为何志先生（监事会主席）、高峰先生、陈文英女士（职工代表监事）。因任期届满，李兆鹏先生不再担任公司监事职务。

公司全体监事能够依据《公司法》《监事会议事规则》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席监事会，列席董事会、股东大会，勤勉履行自身职责。

二、监事会工作开展情况

报告期内，公司共召开5次监事会，审议了包括4次定期报告、会计政策变更、监事会换届等共计15项议案。所有会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司在任监事出席了报告期内的监事会会议，并列席了董事会、股东大会，勤勉尽责履行了监事职责。报告期内召开的监事会会议具体如下：

三、监事会对报告期内有关事项的专项意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、内部控制等方面进行全面监督，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下专项意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会依法列席了公司的董事会、股东大会，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况和公司董事、管理层履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：董事会运作规范、科学决策、程序合法，并认真执行了股东大会各项决议。公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件，认为：公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司在对2021年年报问询函回复过程中，

发现子公司相关业务中存在提前确认收入、营业收入确认不准确、营业成本误漏结转等情况，公司对本次事项进行了前期会计差错更正及追溯调整，对2021年年度报告及2022年第一季度报告进行修订，更加真实、客观的反映公司财务状况和经营成果。此外，经审阅大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的2022年度审计报告，监事会认为公司2022年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司会计政策变更

本次会计政策变更是根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计政策变更。

（四）对内部控制的自我评价报告的意见

报告期内，公司按照相关法律法规的要求，制订或修订了17项制度，公司内部控制制度逐步完善。公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行审计并出具了内部控制审计报告。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

四、监事会2022年度工作计划

2023年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，加强专业知识的学习，总结和改进工作方法，提高监督能力和工作水平。充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实、勤勉地履行监督职责，强化监督作用，进一步完善法人治理结构，保障公司规范运营，切实维护公司利益和股东的合法权益。

请各位股东审议。

重庆丰华（集团）股份有限公司2022年年度股东大会议案3：

2022 年年度报告及摘要

尊敬的各位股东：

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，结合2022年度的生产经营情况，公司编制了2022年年度报告全文及摘要，详见公司2023年4月29日在指定信息披露媒体上披露的《2022年年度报告》及摘要。

请各位股东审议。

重庆丰华（集团）股份有限公司2022年年度股东大会议案4：

2022 年度财务决算报告尊敬的各位股东：

公司2022度年财务决算报告如下：

一、营业收入及盈亏情况

经大华会计师事务所大华审字[2023]005956号审计报告，公司2022年营业总收入15,240.07万元，较2021年15,704.25万元减少2.96%。营业利润-1,032.63万元，归属于上市公司股东的净利润-805.87万元。

二、资产负债变动情况

2022年末公司总资产69,945.95万元，较2021年末71,977.37万元减少2.82%，减少的主要原因系报告期内收回上年应收账款余额、期末回款情况较好，导致应收账款余额减少，且公司从上海迁移到重庆，上海办公室已提前退租导致使用权资产减少。

2022年末公司负债总额6,253.64万元,较2021年末8,551.22万元减少26.87%，减少的主要原因系报告期内公司从上海迁移到重庆，对离岗员工均已办理解除劳动合同关系，并以协议方式完成买断补偿，公司将动迁补偿款计提的长期应付职工薪酬余额结转至资本公积。

资产负债率为8.94%，处于较低水平。

三、主要财务指标完成情况

请各位股东审议。

重庆丰华（集团）股份有限公司2022年年度股东大会议案5：

2022 年度利润分配预案

尊敬的各位股东：

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《2022年度审计报告》，公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-8,058,723.70元，2022年末累计可供股东分配的净利润为-60,962,359.82元。

鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，公司董事会提出2022年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

重庆丰华（集团）股份有限公司2022年年度股东大会议案6：

2022 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东：

作为重庆丰华(集团)股份有限公司（下称简称“公司”）的独立董事，我们严格按照相关规定，忠实勤勉的履行工作职责，独立客观的参与公司决策，积极主动的了解公司经营，充分发挥在相关领域的专业优势充分，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第九届董事会任期已届满，经公司于2023年1月召开的2023年第一次临时股东大会选举通过，杨国辉先生、王建军先生和戴薇女士当选公司第十届董事会独立董事，秦进先生、傅达清先生因任期届满不再担任公司独立董事职务。三位独立董事的基本情况如下：

杨国辉先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，北京大学金融学专业，已取得独立董事资格证书。会计师、金融分析师，财务和会计领域工作二十年有余，拥有丰富的财务管理工作经验。1996年4月至2010年1月历任顶新集团国内多地区、多层级、多岗位，历任财务科长、处长、大区财务部长等；2011年1月至今任广汇汽车公司大区财务总监，对战略管理、风控、经营分析、绩效评价、财税证券均有丰富的经验与知识。2019年7月起担任重庆丰华（集团）股份有限公司独立董事。

王建军先生，男，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，一级律师，浙江王建军律师事务所主任，从事法律工作35年。现担任萧山区党代表、杭州市律师协会副会长、杭州市律协萧山分会会长、萧山区委、区政府、区人大常委会、区公安分局等机关单位常年法律顾问、杭州市人大常委会基层立法点办公室主任、萧山区政协应用型智库专家、浙江省企业权益保护协会副会长、浙江省维护公安民警合法权益律师服务团成员、浙江省司法鉴定协会行风监督员。曾获得“浙江省律师行业优秀共产党员”、“浙江省优秀专业律师”、“杭州市中介服务业行业标兵”、“杭州市优秀律师”、“杭州市优秀刑事辩护律师”等荣誉称号，

被认定为“杭州市高层次人才”。已获得浙江省第三方机构风评从业人员资格，获聘浙江省首批涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员。已取得上海证券交易所独立董事任职资格证书。2023年1月起担任重庆丰华（集团）股份有限公司独立董事。

戴薇女士，女，1991年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，2013年毕业于四川大学，取得生物技术与法学双学士学位，先后任职于绿地集团西南房地产事业部、四川发现律师事务所。戴薇于2015至2019年先后被评为“团队优秀律师”、“优秀青年律师”、“优秀青年律师导师”，于2017至2020年期间担任四川省律师协会维护律师执业权利委员会秘书长、四川发现律师事务所合伙人、四川发现律师事务所青年律师发展委员会主任，于2021年创立四川发现（昆明）律师事务所，现为四川发现（昆明）律师事务所主任。2023年2月取得独立董事董事任职资格证书。2023年1月起担任重庆丰华（集团）股份有限公司独立董事。

公司独立董事均具备独立董事任职资格，本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事履职概况

2022年度，公司召开了1次股东大会、5次董事会、4次审计委员会、1次战略委员会、2次提名委员会，我们均在会前详细阅读了会议相关资料并亲自或委托出席了以上各次相关会议，认真审议了各项议案，就公司选举董事、年度财务报告、年度利润分配预案、续聘会计师事务所、会计政策变更等事项进行审核并出具了独立意见，促进董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及中小股东的利益。报告期内，独立董事出席董事会、股东大会的情况如下：

重庆丰华（集团）股份有限公司2022年年度股东大会在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见，听取建议，为我们更好的履职提供了必要的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司经营管理活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行审议后，发表如下独立意见：

（一）董事、高级管理人员提名

公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定提名、选聘董事、高级管理人员。报告期内，独立董事杨国辉、秦进（离任）审核了被提名的董事、高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求；独立董事傅达清（离任）审核换届董事会董事候选人的简历后，对提名程序有异议，单独发表了独立意见。公司常年法律顾问就换届董监事提名程序的合法性出具了《专项法律意见》，具体内容详见上海证券交易所相关公告。

（二）利润分配等相关内容

公司在2022年度内亏损，提出了不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本的利润分配方案。这是基于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数的实际情况确定的，符合相关法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

（三）续聘会计师事务所

报告期内，公司继续聘任了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）担任公司审计机构。我们认为：大华事务所具备相关业务资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司续聘审计机构的程序合规，符合中国证监会、上海证券交易所及相关制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们发表了同意续聘并提交股东大会审批的独立意见。

（四）会计政策变更

本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，执行本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程

序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计政策变更。

（五）关联交易

报告期内，公司独立董事对公司涉及关联交易的事项进行了事先审核，并发表了事前认可意见，认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格公允，属于正常的业务往来，有利于公司目前的生产经营，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）委托理财

我们认为在保证公司正常经营和资金安全的前提下，授权公司管理层利用自有闲置资金投资低风险理财产品，能提高资金使用效率，提升资金投资收益，不影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于授权公司经营层购买低风险理财产品的的议案》。

（七）会计差错更正及追溯调整

公司在对2021年年报问询函回复过程中，发现子公司相关业务中存在提前确认收入、营业收入确认不准确、营业成本误漏结转等情况，公司根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定对2021年年度报告及2022年第一季度报告进行了会计差错更正。更正后的财务报告能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息披露质量，董事会关于本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次会计差错更正及追溯调整。

四、总体工作评价

总体而言，2022年我们本着客观、公正、独立的原则严格按照相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

此外，我们对于在履行独立董事的职责过程中公司董事会、管理层和相关工作人员给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。

请各位股东审议。

议案7：

关于续聘 2023 年度财务和内部控制审计机构的议案

尊敬的各位股东：

公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2022年12月31日合伙人数量：272人

截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

2021年度业务总收入： 309,837.89万元

2021年度审计业务收入：275,105.65万元

2021年度证券业务收入：123,612.01万元

2021年度上市公司审计客户家数：449

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：9

2、投资者保护能力

重庆丰华（集团）股份有限公司2022年年度股东大会已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1、人员信息

项目合伙人：姓名蔡月波，2003年12月成为注册会计师，2017年12月开始从事上市公司审计，2017年4月开始在大华所执业，2020年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：6家。

签字注册会计师：姓名杜亚芳，2018年5月成为注册会计师，2007年9月开始从事上市公司审计，2020年8月开始在大华所执业，2020年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：1家。

项目质量控制复核人：姓名贺顺祥，2003年5月成为注册会计师，2011年1月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华所执业，2022年1月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告情况：1家。

2、诚信记录

3、独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

二、审计收费

2022年度财务报告审计费用及专项审核报告40万元，内控审计费用5万元，营业收入扣除专项审核报告5万元，合计人民币50万元。

2023年度财务报告审计费用及专项审核报告60万元，内控审计费用5万元，营业收入扣除专项审核报告5万元，合计人民币70万元。

请各位股东审议。

议案8：

关于向控股子公司历史借款确认暨关联交易的议案

尊敬的各位股东：

一、本次借款形成情况概述

（一）隆鑫控股向镁业科技提供资金

经查询重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“镁业科技”或“乙方”）历史账务情况，镁业科技于2010年8月以前陆续向时任股东借款用于补充生产经营所需流动资金。鉴于隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）时任镁业科技控股股东，其向合并报表范围内子公司提供资金支持，双方未就历次借款签署书面协议。根据天健渝审[2015]429号《审计报告》，截止2014年12月31日，镁业科技其他应付款-应付关联方隆鑫控股合计金额为97,019,644.44元。

（二）公司收购镁业科技情况

重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2013年7月15日经第七届董事会第五次会议决议通过收购隆鑫控股和重庆隆鑫投资有限公司合计持有的镁业科技50%的股权，2015年7月29日公司第七届董事会第十五次会议决议通过收购隆鑫控股持有的镁业科技45%的股权，收购完成后，公司持有镁业科技95%的股权，隆鑫控股持有镁业科技5%的股权。2015年11月30日，镁业科技股权过户手续全部办理完成，股权转让所有程序履行完毕。

（三）对镁业科技提供借款情况

2015年3月，公司向镁业科技提供650万元借款，用于归还给隆鑫控股部分借款；截至2015年3月，镁业科技仍欠隆鑫控股9,051.96万元。

鉴于公司于2015年完成对镁业科技的股权收购，镁业科技成为公司持股95%的控股子公司，在隆鑫控股要求镁业科技归还历史欠款后，公司于2017年1月5日召开第八届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于归还应付控股股东账款的关联交易议案》，2017年1月24日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过上述议案。根据前述决议，公司于2017年1月24日向镁业科技提供9,051.96万元借款，镁业科技收到款项后立即归还给隆鑫控股。至此，镁业科技向隆鑫控股

重庆丰华（集团）股份有限公司2022年年度股东大会归还全部借款，转为欠丰华股份借款9,701.96万元（650万元+9051.96万元）。相关信息详见公司披露的《关于归还应付控股股东账款关联交易的公告》（临2017－02）。截止本次董事会召开之日，镁业科技尚未向公司归还上述借款。

（四）本次借款履行的程序

经查询公司以前年度决策文件，发现该笔借款事宜仅于发生当时按相关规则的要求召开了董事会和股东大会，并履行了相关信息披露义务，但双方未就本次借款签署书面借款协议，对该笔借款资金的后续履约安排（包括借款期限、利息等事项）未作明确规定。鉴于镁业科技尚未履行还款义务、亦未支付利息，该笔款项一直在公司“其他应收款-内部往来款”科目进行列示，由于科目余额未发生变动，公司未再单独就该款项进行相应的内部决议及信息披露。现公司为规范该借款相关行为，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》6.1.9条等相关规定，各方本着平等互利、诚实信用的原则，经过充分协商，就该借款相关事宜，签署书面协议对借款期限、借款利息等事项进行补充确认并完善相关决策程序，履行信息披露义务。

（五）本次借款事项不构成重大资产重组

本次借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（六）本次借款事项构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.3.2条规定，上市公司与关联人共同投资构成关联交易，公司控股股东隆鑫控股持有镁业科技5%的股权，从实质重于形式出发，本着审慎原则，故本次向镁业科技借款事项构成关联交易。

（七）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与隆鑫控股发生的关联交易涉及房屋租赁及物业费缴纳，与隆鑫控股控制的关联方隆鑫通用股份有限公司等存在少量日常经营性关联交易，详见《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-18）。

二、历史借款确认协议主要内容

1、双方确认甲方向乙方合计提供借款人民币97,019,644.44元，大写：玖仟柒佰零壹万玖仟陆佰肆拾肆元肆角肆分。截止本协议签署之日，乙方未向甲方归还上述借款及相应利息。

2、双方确认上述借款已全部用于归还隆鑫控股有限公司为支持乙方生产经营需要形成的历史借款。

3、借款期限确认：双方追溯确认本协议项下借款期限至2023年5月31日止。

4、本着对子公司生产经营大力扶持的原则，双方确认乙方无需就本协议项下借款支付利息。

三、本次历史借款确认对上市公司的影响

（一）本次系公司对控股子公司镁业科技提供的历史借款进行确认，系公司合并报表范围内的交易事项，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况和经营成果造成影响。

（二）镁业科技为公司的重要控股子公司，公司对其提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）由于镁业科技成立时间较长，注册资本金较少，过去若干年来一直依靠股东借款维持基本运营，尤其近几年受原材料大幅波动等外部市场环境影响较大，主营业务持续处于亏损状态，本着对子公司生产经营大力扶持的原则，公司决定对镁业科技在本协议期间内产生的借款利息不予收取，以维持镁业科技正常良性运营秩序。

四、本次借款风险分析及风控措施

1、由于镁业科技初始注册资本为5100万元，截至2022年12月31日，其总资产为13,628.93万元，净资产为611.69万元，资产负债率达95.51%，主要负债为应付公司上述借款。公司持有镁业科技95%股权，且其土地厂房等固定资产购置、修建于2003年，初始取得成本较低，根据目前的市场行情，已经具备一定的增值，公司认为，对镁业科技的该笔借款风险可控。根据镁业科技的经营情况和财务状况实

际情况，公司决定将该笔历史借款对镁业科技实施债转股，以优化其资产负债结构，保证公司健康可持续发展（详见本次同步提交的《关于以债转股方式向控股子公司增资暨关联交易的议案》）。

2、根据公司年初制定的工作思路，公司将“降本增效、减亏扭亏”作为镁业科技2023年各项工作的首要任务，在股东的大力支持下，通过对低于盈亏平衡点的产品作结构性调整，持续加强新开发产品力度，积极采取措施盘活低效闲置资产，同时镁制品、铝制品协同发展等措施，切实改善其收入成本倒挂的不利局面。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至2023年3月31日，公司对子公司提供财务资助总余额11,101.96万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为17.51%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

六、该项借款暨关联交易事宜应当履行的审议程序

本次交易事项已经过第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

请各位股东审议。

议案9：

关于以债转股方式向控股子公司增资暨关联交易的议案

尊敬的各位股东：

一、本次债转股概述

（一）债转股基本情况

重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月完成对重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“镁业科技”或“投资标的”）累计95%的股权收购事项。为支持子公司持续经营发展，并理顺镁业科技与原股东的债权债务关系，公司分别于2015年3月和2017年1月向镁业科技提供借款6,500,000元、90,519,644.44元，合计97,019,644.44元。相关信息详见公司披露的《关于归还应付控股股东账款关联交易的公告》（临2017－002）。截止本次董事会召开之日，该应收账款金额未发生变化。

为了支持镁业科技抓住汽车轻量化发展的机遇，着力拓宽镁铝合金加工产品业务结构，扩大公司经营规模，同时一次性解决该借款遗留问题，优化镁业科技的资产负债结构，公司拟以债权转股权的方式对其增资，将上述债权97,019,644.44元全部转为股权投资。本次增资实施后，镁业科技的股本将由51,000,000股增加至115,679,762元股，镁业科技仍为公司控股子公司，公司持股比例上升至97.80%。

（二）本次债转股事项不构成重大资产重组

本次债转股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（三）本次债转股事项构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.3.2条规定，上市公司与关联人共同投资构成关联交易。公司控股股东隆鑫控股持有镁业科技5%的股份，从实质重于形式出发，本着审慎原则，故本次向镁业科技债转股事项构成关联交易。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与隆鑫控股发生的关联交易涉及房屋租赁及物业费缴纳，与隆鑫控股控制的关联方隆鑫通用股份有限公司等存在

少量日常经营性关联交易，详见《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-18）。

二、关联方基本情况介绍

关联方名称：隆鑫控股有限公司企业类型：有限公司统一社会信用代码：91500107745343366C注册地点：重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号注册资本：100000万元人民币法定代表人：涂建敏经营范围：向工业、房地产、高科技项目进行投资(不含金融业务)及投资咨询、管理；制造、销售金属制品(不含稀贵金属)、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品(不含电子出版物）、通信设备(不含发射及接收设施)；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。**[以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]关联关系：隆鑫控股持股公司33.45%股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联方。

三、本次投资标的基本情况

（一）标的基本情况

标的名称：重庆镁业科技股份有限公司企业类型：股份有限公司统一社会信用代码：915000007093650157注册地点：重庆市九龙坡区九龙工业园B区华龙大道99号隆鑫工业园注册资本：5100万元人民币法定代表人：万学仕经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

有色金属铸造，有色金属压延加工，金属材料制造，金属包装容器及材料销售，安全、消防用金属制品制造，金属包装容器及材料制造，金属制品销售，金属工具制造，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），钢压延加工，资源再生利用技术研发，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，有色金属合金制造，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务指标：

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

资产负债率

项目

营业收入

净利润

（二）债转股前后股权结构

四、债转股协议主要内容

（一）协议各方

甲方：重庆丰华（集团）股份有限公司

乙方：重庆镁业科技股份有限公司丙方：隆鑫控股有限公司

（二）标的债权的确认

1、独立第三方重庆华康资产评估土地房地产评价有限责任公司（以下简称“评估机构”）出具的《重庆丰华（集团）股份有限公司拟进行债权转股权所涉及其应收重庆镁业科技股份有限公司债权市场价值资产评估报告》【重康评报字（2023）第122-2号】载明：截至评估基准日2022年12月31日，重庆丰华（集团）股份有限公司申报的应收重庆镁业科技股份有限公司的债权账面值为9,701.96万元，评估值为9,701.96万元（大写：人民币玖仟柒佰零壹万玖仟陆佰元整）。本协议各方确认认可评估机构的上述评估数据，确认标的债权评估值为9,701.96万元。

2、本协议各方确认，标的债权合法有效，乙方就标的债权不存在向甲方进行抗辩的事由，甲方已经完全履行了标的债权所对应的合同义务，且标的债权的产生及存续不存在违反法律、行政法规或者各方公司章程的情形。

（三）标的资产评估情况

根据评估机构出具的《重庆丰华（集团）股份有限公司拟进行债权转股权所涉及重庆镁业科技股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》【重康评报字（2023）第122-1号】载明：本次评估采用的评估方法为资产基础法，截至评估基准日2022年12月31日，镁业科技经审计的资产账面值13,628.93万元，评估值20,938.80万元，评估增值7,309.87万元，增值率53.63%；负债账面值13,017.24万元，评估值13,054.08万元，评估增值36.84万元，增值率0.28%；净资产账面值611.69万元，评估值7,884.72万元，评估增值7,273.03万元，增值率1,189.01%，增值主要原因为：

1）房屋建筑物：本次评估房屋建筑物账面值1,954.27万元，评估值4,029.31万元，评估增值2,075.05万元，增值率106.18%。主要原因系房屋建筑物财务折旧年限短于评估经济年限所致。

2）土地使用权：本次评估土地使用权账面值443.15万元，评估值4，695.70

万元，评估增值4，252.55万元，增值率959.62%。主要原因系镁业科技土地使用权取得时间较早，近年受土地供需影响，土地价格较取得时大幅上涨所致。

（四）债转股具体方案

1、乙方经评估后的净资产7,884.72万元，折算后每股净资产为1.546元，经各方协商一致，同意本次债转股以每股1.5元的价格进行增资。

2、本协议各方一致同意甲方对乙方进行债转股，本次债转股具体事宜如下：

（1）增资价格： 1.5元/股；

（2）增资对价：甲方将标的债权全部作为甲方对乙方的出资，其中64,679,762元作为乙方新增的注册资本,其余32,339,882.44元计入资本公积。

3、本次债转股完成后，乙方注册资本由51,000,000元变更为115,679,762元人民币，甲方持有乙方97.80 ％的股权（对应注册资本为113,129,762元），丙方持有乙方2.20%的股权（对应注册资本为2,550,000元）。

4、因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，由甲方负担。

（五）债转股后续事宜约定

本协议各方应配合乙方在本协议签订后10个工作日内完成公司章程的修订以及工商变更登记手续。

各方确认，本次债转股全部法定程序完成前，债权及担保权（如有）依法继续存续。

五、本次债转股目的及对上市公司的影响

（一）公司对控股子公司镁业科技以债转股方式进行增资，可较好地优化镁业科技的资产负债结构，促进子公司良性运营和可持续发展，有利于充分发挥其产能支持平台的作用，为公司主业提供更好的支持，符合公司战略投资规划及长远利益。

（二）本次债转股方式对镁业科技增资，系公司合并报表范围内的交易事项，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况和经营成果造成影响。

（三）镁业科技为公司的重要控股子公司，公司本次对其增资暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对公司的经营状况产生

重庆丰华（集团）股份有限公司2022年年度股东大会一定的积极作用。

六、该债转股增资暨关联交易应当履行的审议程序

本次交易事项已经过第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

请各位股东审议。

重庆丰华（集团）股份有限公司2022年年度股东大会议案10：

关于公司第十届董事、监事津贴的议案

尊敬的各位股东：

根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司实际经营情况，公司第十届董事会董事和第十届监事会监事按以下标准领取津贴：

1、内部董事按其在公司担任的职务发放职务薪酬，无津贴；

2、外部董事按8万元/年领取董事津贴；

3、独立董事按8万元/年领取独立董事津贴；

4、内部监事和职工代表监事按其在公司担任的职务发放职务薪酬，无津贴；

5、外部监事按7万元/年领取监事津贴。

以上津贴按季度发放，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。

董事、独立董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会发生的差旅费，及按照《公司章程》行使职权所需相关费用，均由公司据实报销。

请各位股东审议。