丰华股份：董事会专门委员会工作细则(2023年10月修订)

重庆丰华(集团)股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

（2023年10月修订）

第一章 总则

第一条 为适应重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，进一步完善公司治理结构和内控制度， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《重庆丰华（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本工作细则。第二条 战略委员会是董事会专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并向公司董事会提出建议及方案。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员1名，由公司董事长担任，负责召集并主持会议。

董事会办公室负责战略委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限：

(一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五）对以上事项的实施进行监督、指导；

(六）董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案应提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第九条 投资管理委员会负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资管理委员会进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资管理委员会进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十条 投资管理委员会根据战略发展部的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资管理委员会。

第五章 议事规则

第十一条 战略委员会根据需要可不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条 战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见，确实难以达成一致意见时，应向董事

会提交各项不同意见并作说明。第十三条 战略委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。战略委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十五条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第十八条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略委员会会议资料作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，

报董事会审议通过。第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

重庆丰华(集团)股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2023年10月修订）第一章 总则第一条 为强化重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能、公司内部控制，明确内部控制规范，切实做到事前审计、专业审计，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《重庆丰华（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。第二条 审计委员会是董事会专门工作机构，主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成第三条 审计委员会委员由3名董事组成，其中2名为独立董事，且独立董事中必须有1名为会计专业人士。审计委员会委员成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员1名，由独立董事委员中的会计专业人士担

任,负责召集和主持委员会工作。

董事会办公室负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限第七条 审计委员会的主要职责权限：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第八条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括但不限于以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开1次与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第九条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括但不限于以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括但不限于以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十一条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括但不限于以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十二条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十三条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十四条 审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决

定。

第十五条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见，并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章 决策程序

第十六条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：

(一）公司相关财务报告；

(二）内外部审计机构的工作报告；

(三）外部审计合同及相关工作报告；

(四）公司对外披露信息情况；

(五）其他相关事宜。

第十七条 审计委员会会议对董事会办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

(一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

(二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

(三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

(四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

(五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会根据需要可不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十九条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会

难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

第二十条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第二十二条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十五条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明。审计委员会会议资料作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，

报董事会审议通过。

第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

重庆丰华（集团）股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2023年10月修订）第一章 总则

第一条 为提高公司重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《重庆丰华（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员由董事会直接在委员内选举产生。

董事会办公室负责提名委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第八条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定；提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求状况，并行成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则，不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会根据需要可不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发出

会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。第十三条 提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明。提名委员会会议资料作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不低于十年。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。

重庆丰华（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2023年10月修订）第一章 总则

第一条 为提高重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《重庆丰华（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，主要负责研究公司董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员由董事会直接在委员内选举产生。

董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第九条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力及其经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评的程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会根据需要可不定期召开会议，并于会议召开前

三天通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十二条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。第十三条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。

第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事和高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请外部专业咨询机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论对担任委员会成员的董事进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明。薪酬与考核委员会会议资料作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不低于十年。

第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报

公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。