金枫酒业：2022年度股东大会资料

上海金枫酒业股份有限公司

第 四 十 七 次 股 东 大 会

（2022年年会）

会 议 材 料

二○二三年四月二十六日

上海金枫酒业股份有限公司第四十七次股东大会（2022年年会）会议议程

时间：2023年4月26日（星期三）下午14:00，会期半天。地点：上海市普陀区宁夏路777号（海棠大厦）5楼主要议程：

13:45 — 14:00 股东出席签到，大会秘书处进行统计14:00 大会正式开始

主持人：董事长 唐文杰

1、审议《公司2022年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2022年度财务决算报告》；

3、审议《公司2022年度利润分配预案》；

4、审议《公司2022年监事会工作报告》；

5、审议《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》；

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

7、审议《关于监事辞职及增补监事候选人的议案》

7.01选举谢云先生为公司第十一届监事会监事

独立董事将在本次会议上宣读《金枫酒业2022年度独立董事述职报告》。

上海金枫酒业股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

今天，我受董事会委托，向大会作2022年度工作报告。

一、 二〇二二年度主要工作

2022年，金枫酒业董事会围绕上市公司高质量发展目标，继续以上市公司规范运作为抓手，加强制度建设，完善公司治理，强化风险管控。为推动主业稳健发展，经营管理团队努力提升品牌影响力，增强渠道掌控力，积极应对市场变化，为公司的持久发展夯实基础。

（一） 加强董事会建设，充分有效履行职责。

1、 根据《公司章程》的规定，公司第十届董事会至2022年6月任期届满，经年度股东大会选举如期完成换届工作。经公司第十一届董事会第一次会议审议，选举产生公司董事长，并完成新一届高级管理人员的选聘。

2、2022年公司董事会在《公司章程》及股东大会授权范围内认真履行职责，共召开6次董事会，审议了34项议案并形成决议，召集年度股东大会，提交审议10项议案。

3、根据《公司法》、《公司章程》及相关的规则，有效执行股东大会决议，确保股东利益。按时完成年度利润分配，对关联交易等重点监管事项持续跟进执行情况，确保所有事项均在股东大会审议通过的授权范围内执行。

（二）进一步完善公司治理，确保规范运作。

1、2022年，公司董事会根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引》（第1号—第12号）要求，梳理公司实际运营中机制不完善的部分，一是进一步规范与集团财务公司存贷款关联交易的风险管控，加强对财务公司相关证照及财务报表的查验与审阅，每半年出具风险评估报告；同时以保障资金安全性为目标，专门制定了《金枫酒业与光明食品集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案》，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，并提出相应的解决措施及资金保全方案。二

是根据中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》，对公司的该项制度进行全面修订，进一步明确了公司投资者关系管理的组织和实施，增加和丰富了投资者关系管理的内容及方式，进一步规范上市公司与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解。

2、充分发挥董事会专门委员会专业职能，认真履行职责。2022年审计委员会共召开了4次会议，审议了公司年度报告审计计划，并与外审机构充分沟通，有效加强了对年度报告编制过程的监控。审议通过了会计师事务所对公司年度审计工作的总结及续聘会计师事务所等议案，听取了公司内部审计部门关于内部控制的自我评估报告，并对公司内部控制工作提出了建议，就公司关联交易等发表了专业意见。薪酬与考核委员会召开1次会议，就董事及高级管理人员年度薪酬及目标完成情况进行了审核，并提出了新年度的考核目标和薪酬方案。提名委员会召开2次会议，就新一届董事会董事候选人及高管聘任情况发表意见。

3、独立董事认真履职，一方面通过参加公司董事会，认真审议各项议案，提出建议，并就公司各项关联交易、委托贷款、续聘外审机构等事项发表独立董事意见共12项，在确保公司规范运作的同时切实维护了中小股东的合法权益；另一方面，充分发挥各自的专长，基于公司经营管理现状，围绕风险控制、企业战略等为公司未来发展提出专业意见。

4、履行信息披露义务，2022年全年共发布年报等定期报告4项，年度业绩预告等临时公告33项，持续披露社会责任报告，通过非财务信息的披露，使投资者更好地了解公司经营管理情况。

5、持续做好投资者关系管理，畅通沟通渠道。2022年，公司董事会更注重如何保持与投资者的交流互动，一方面保持信息渠道畅通，认真接待投资者的来电交流，并且及时回复投资者在交易所网站互动交流平台上提出的问题；另一方面增加网上业绩说明会的召开次数，在年度报告，半年度报告及第三季度报告披露后通过交易所上证e互动平台召开业绩说明会，线上回答投资者提出的问题，也听取了投资者对公司未来发展的建议。

6、加强舆情监测，维护企业形象。2022年，公司继续全方位构建媒体监测跟踪体系，对公司新闻、可比公司动态、行业信息形成媒体监测，密切关注公司的舆情环境。全年共监测到有关公司的媒体报道296篇，无重大敏感舆情。

（三）发挥董事会战略职能，促进公司主业发展。

2022年，金枫酒业聚焦模式转型和管理提升，深入推进“组织架构与业务流程再造”工作，围绕“营销中心”及“生产中心”建设，优化产供销管理体系，夯实发展基础，完善机制建设，重塑保障体系，提升运行质量，确保企业持续发展。

1、全力以赴创增长，坚定不移促销售。上半年公司通过开发政府及各保供单位采购套餐、与经销商合作开展社区团购、嫁接终端团购套餐、抓牢叮咚等新零售生鲜平台需求等举措，保障产品配送。为夯实分销终端管理，开展“扫街风暴”，提升产品铺货率；酒行渠道实施针对性策略，积极拓展终端；商超渠道拉动旺季消费，有效降低缺品率；新零售团队积极开拓抖音、生鲜渠道，加快推进B2B分销产品的布局；市外加强区域协同，推进产品差异化布局。

2、规范市场管理，提升经销商满意度。完善各类市场管理制度及流程，开展经销商满意度调查，针对市场管理、业务服务、客情及售后管理等方面开展评估，市内外经销商满意度显著提升。

3、协同品牌策划，优化产品结构。整合资源，统一布局品宣策略，焕新品牌，明确“石库门 海派黄酒开创者”定位。聚焦核心品牌及大单品，充分结合产品定位及市场需求，有效落实SKU精简。积极参展中国国际进口博览会、绍兴黄酒节、成都糖酒会，“上海味道”及“上海酒单”潮流发布盛典等活动。年轻化产品——“红卟卟”作为品牌新品首次正式亮相各大展会。

4、优化产能布局，集约化管理，增强产、供、销协同。持续推进“双再造”工作，在实施总部机构改革、推动营销模式转型的基础上，本年度着重开展生产中心及供应链体系的建立。优化产能布局，持续开展三地基酒、酒曲及酒糟协同代加工，加强成本控制；推行总部集成采购，整合采购、仓储、物流职能，优化招投标等业务流程，控制供应链成本，并制定统一采购标准，稳定物料及产品质量；最大程度发挥“产-供-销”协同联动效应，提升运行效率。

5、增强开发创新能力，提升研发软硬件实力。持续加强与江南大学、上海理工大学、雷允上等高校、科研单位的合作联动，全年完成3大品类5个产品的新品储备，其中红卟卟系列果味黄酒荣获青酌奖酒类新品奖。本年度申请发明专利3项、实用新型2项，发表科技论文6篇；《黄酒大罐贮存陈酿品质控制关键技术开发与应用》项目成果荣获“中国轻工业联合会科学技术进步二等奖”。

6、狠抓降本控费，提升管理效益。报告期内，公司着力推进降本控费工作，以提升费用投入效率为目标，加大对营销费用投入的效益监控，着重控制管理费用的开

支，提升生产方面的效率，整体形成多条举措，采取月度跟踪落实，逐步降低费用率水平，提升公司盈利能力。

7、安全管理长抓不懈。定期开展安全检查，确保问题隐患整改到位。积极开展各类安全培训，全面提升全员安全意识和责任意识。

二、二○二三年工作要点

2023年，公司董事会将以党的二十大精神为引领，进一步聚焦上市公司高质量发展目标，完善治理体系建设，提升治理能力，做强主业，积极把握消费市场复苏机遇，持续推进企业稳中求进，创造并提升公司价值。

1、加强战略研究，促进主业发展，提升公司价值。

2023年，公司董事会将进一步着眼长远，发挥专业优势，加强战略研究，推动经营层以进一步完善营销中心和生产中心建设为抓手，持续优化产供销管理体系，不断提升市场占有率与品牌知名度，进一步优化产品结构，加快技术创新与新产品研发，完善内部管理，优化资源配置，提升资产质量，董事会将持续关注经营管理各项工作推进落实成效，夯实高质量发展基础。

2、进一步完善公司治理，加强制度建设，强化风险管控。

董事会将继续以规范运作为抓手，进一步完善公司治理，加强以风险为导向的内部管控，完善内部控制体系建设，有效控制风险。

3、持续加强投资者关系管理。

继续加强与投资者的交流互动，建立媒体阵营与行业研究阵营，并实现有效沟通，努力提升企业整体形象。

4、加速人才培养，持续推进人员结构优化

做好人才工作“培、引、留”，建设“经营管理、技术技能、销售精英”三支队伍，完善以“人才培养、绩效评价、人才激励”为主要内容的系统性人才发展机制。

5、履行社会责任，缔造诚信企业。

2023年，董事会将持续强化履行企业社会责任，继续高度重视食品饮料企业在食品安全、环境保护等方面的责任落实，积极有效开展相关课题研究，有效防范风险，树立诚信企业标杆。

各位股东：2023年，董事会将着眼于可持续发展，积极推进企业稳中求进，推动企业高质量发展，努力为股东创造更大价值，也为行业发展做出更大的贡献。

以上报告妥否，请审议

上海金枫酒业股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东：

现在我向大会作2022年度财务决算报告。2022年，公司聚焦主力市场及核心产品，加大对市场基础管理及终端服务投入，着力提高产品铺货率，营业收入同比略有增长；加强内部经营管理，积极实施控本降费措施，部分费用成本有所降低，全年实现扭亏为盈。

一、经营业绩

2022年实现营业收入66,161万元，同比增加1,223万元，增幅1.88%；实现利润总额461万元，同比增加2,335万元；实现归属于上市公司股东的净利润517万元，同比增加1,802万元。

二、资产状况

报告期末公司总资产22.60亿元，比期初减少1,076万元，下降0.47%。其中：

流动资产15.95亿元，比期初上升2.91%，主要变动是货币资金增加4,780万元，上升14.8%；交易性金融资产增加2,863万元，上升7.67%；存货减少3,102万元，下降4.22%。非流动资产6.65亿元，比期初下降7.75%，主要变动是固定资产减少2,953万元，下降6.16%；无形资产减少1,404万元，下降14.43%；使用权资产减少1,216万元，下降26.15%。

报告期末公司总负债3.66亿元，比期初增加712万元，上升1.99%。其中：流动负债2.84亿元，比期初上升17.36%，主要变动是一年内到期的非流动负债增加2,092万元，上升261.61%；合同负债增加1,514万元，上升18.79%。非流动负债0.82亿元，比期初上下降29.88%，主要变动是长期借款减少1,900万元，租赁负债减少1,082万元，递延收益减少370万元。

报告期末归属于上市公司股东的所有者权益19.09亿元，比期初减少1,490万元，下降0.77%，主要是经营盈利增加权益517万元，实施2021年度利润分配方案减少2,007万元。

三、现金流量

报告期内现金及现金等价物净增加额为2,832万元，同比增加14,868万元。

其中： 经营活动产生的现金净流量为10,205万元， 比上期增加3,392万元，主要一是收入增加使得销售收现增加；二是费用性付现减少。投资活动产生的现金净流量为-4,656万元，同比增加10,920万元，主要系银行理财产品等投资流入增加10,402万元。筹资活动产生的现金净流量为-2,713万元，同比增加559万元，主要系借款净流入增加499万元。

四、投资情况

报告期内母公司对外长期股权投资减少5,555万元，系报告期间计提所属两家控股子公司上海隆樽酒业有限公司和绍兴白塔酿酒有限公司长期股权投资减值准备5,540万元；全资子公司金枫控股（香港）有限公司已于2022年3月18日注销，长期股权投资减少15万元。

五、财务指标

1、加权平均净资产收益率0.27%，同比上升0.93个百分点。

2、每股收益0.008元，同比增加0.027元。

3、资产负债率16.18%，同比上升0.39个百分点。

4、归属于上市公司股东的每股净资产2.85元，同比减少0.02元。

5、每股经营活动产生的现金流量净额0.15元，同比增加0.05元，增幅49.8%。

上述报告妥否，请审议。

上海金枫酒业股份有限公司2022年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币5,171,873.92元，母公司实现净利润-45,591,950.33元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年度不提取法定盈余公积。截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币794,123,281.40元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本669,004,950股，以此计算合计拟派发现金红利人民币20,070,148.50元（含税）。公司2022年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例）为

388.06%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

上述议案妥否，请审议。

上海金枫酒业股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责，认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

一、监事会会议情况及决议内容

2022年，公司监事会在《公司章程》授权范围内认真履行职责，共召开5次会议，审议了包括定期报告、内控评价报告、社会责任报告、选举监事长等11项议案并形成决议。同时列席了所有董事会，对董事会审议的各项议案均认真审阅，并在会上从监督角度对公司经济运行、子公司管控、关联交易、关爱民生等提出意见和建议。

三、监事会独立意见

2022年，公司严格依照章程及内部控制制度依法运作，董事会专门委员会不断加强其职能，为董事会决策提供支持。2022年，监事会定期检查公司财务状况和资产状况，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果；公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制评价报告无异议；同意董事会关于对光明食品集团财务有限公司年度及半年度的风险评估意见。

2023年公司监事会将继续忠实履行职责，不断提升专题研究职能，加强对董事会、管理层日常工作监督。进一步加强内控建设，完善各项制度，补齐短板。持续加强与公司纪委、内审、财务、法务、工会等机构和部门的协调合作，增强监督合力，完善监管体系，促进公司的规范运作。

以上报告妥否，请审议。

关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）公司2022年度日常关联交易执行情况

2022年公司发生的日常关联交易，在股东大会审议通过的《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》所确定的日常关联交易范围及额度内执行，交易公允，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2022年度公司预计与关联方发生日常关联交易总额1.895亿元，根据经审计的2022年度报告，实际发生8,373.11万元。其中：预计向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务6,750万元，实际发生3,619.96万元；预计向关联人销售产品、提供劳务12,200万元，实际发生4,753.15万元。2022年度，公司与关联方实际发生的日常采购、销售、接受及提供劳务金额均未超过公司日常关联交易预计金额，详情见下：

（二）公司2023年日常关联交易预计金额和类别

公司在2022年度已发生关联交易的基础上，对2023年公司拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为1.825亿元。详见下表：

单位:万元

关联交易类别

二、关联方介绍及关联关系

1、关联方基本情况

光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团，注册资本49.66亿元。目前围绕“食品产业与供应链、城市保障服务与资产经营管理”两大核心主业，着力探索多元协作的发展模式。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。

2、与上市公司的关联关系

光明集团拥有上海市糖业烟酒（集团）有限公司100％的股权，而上海市糖业烟酒（集团）有限公司为本公司控股股东，因此光明集团为本公司实际控制人，本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。

3、履约能力分析

本公司形成的日常关联交易均与光明集团及其控股企业之间形成，由于关联公司资信情况良好，履约能力较强，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

三、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，由此所构成

的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益需求。

四、关联交易授权有效期

公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，决定在日常经营活动中的日常关联交易。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至2023年年度股东大会召开之日止。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进公司酒业战略的实施，增强公司综合竞争力。以上日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

上述议案妥否，请审议。

关于续聘会计师事务所的议案

立信会计师事务所（特殊普通合伙）自2000年起连续为公司服务了22年，在提供会计报表审计、企业内控审计、净资产验证及其他相关业务的服务时，始终坚持“公正、客观、独立”的原则。据此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告和内部控制报告审计机构.具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户5家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲

裁）人

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：郑斌，2004年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2004年开始在立信执业。近三年签署或复核过二三四五、来伊份等12家公司的审计报告。

签字注册会计师：余洪，2019年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在立信执业；近三年未签署过上市公司审计报告。

质量控制复核人：孟荣芳，1994年成为中国注册会计师，1988年开始从事上市公司审计业务，2000年开始在立信执业；近三年复核过10家上市公司的审计报告。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则：

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

预计2023年度财务审计和内控审计费用合计为145.4万元（含税），与上年度持平。

以上议案妥否，请审议

关于监事辞职及增补监事候选人的议案

因工作调动原因，杨帆女士于近期向公司监事会递交了辞去第十一届监事会监事职务的辞呈。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，杨帆女士的辞呈将在本次股东大会选举产生新任监事之后生效。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司提名，并征得被提名人同意，拟增补谢云先生为公司监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满。

上述议案妥否，请审议。

附：监事候选人简历：

谢云，男，1973年出生，中共党员，硕士研究生，政工师、助理工程师。历任上海农工商集团朝阳总公司团委书记、宣传科副科长，上海农工商集团供销总公司党委委员、投资部经理，上海农工商集团监事会秘书，光明食品集团监事会秘书、办公室业务主管，上海海博股份有限公司副总裁、纪委书记、上海海博物流集团有限公司总经理，光明房地产集团股份有限公司党委委员、纪委书记、工会主席、职工监事。现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事。

上海金枫酒业股份有限公司第四十七次股东大会（2022年年会）意见征询表

说明：

大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询表反馈至大会秘书处。

上海金枫酒业股份有限公司

二○二三年四月二十六日