金枫酒业：2023年年度股东大会资料

上海金枫酒业股份有限公司

2023 年 年 度 股 东 大 会

会 议 材 料

二○二四年四月二十六日

上海金枫酒业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

时间：2024年4月26日（星期五）下午14:00，会期半天。地点：上海市普陀区宁夏路777号（海棠大厦）5楼主要议程：

13:45 — 14:00 股东出席签到，大会秘书处进行统计14:00 大会正式开始

主持人：董事长 祝勇

1、审议《公司2023年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2023年度财务决算报告》；

3、审议《公司2023年度利润分配预案》；

4、审议《公司2023年监事会工作报告》；

5、审议《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；

6、审议《关于修订<公司章程>的议案》

7、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

8、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

9、审议《关于增补公司独立董事的议案》

9.01选举姚岳绒女士为公司第十一届董事会独立董事

9.02选举魏春燕女士为公司第十一届董事会独立董事

独立董事将在本次会议上宣读《金枫酒业2023年度独立董事述职报告》。

上海金枫酒业股份有限公司2023年度董事会工作报告

各位股东：

今天，我受董事会委托，向大会作2023年度工作报告。

一、 二〇二三年度主要工作

2023年，公司董事会在《公司章程》及股东大会授权范围内认真履行职责，不断完善公司治理，强化规范运作与风险管控。全年共召开5次董事会会议，审议32项议案并形成决议，召集年度股东大会，向股东大会提交审议议案9项。完成年度利润分配。年内，董事会围绕上市公司高质量发展目标，与经营管理团队共同研究酒业创新发展思路，优化资源配置，努力提升品牌影响力，增强渠道掌控力，促进企业健康持久发展。

（一） 加强董事会建设，完善公司治理。

1、为进一步规范公司及子公司重要资产所对应的信用减值损失和资产减值准备的计提和核销行为，由公司财务部拟订了《资产减值准备计提管理办法》、《资产减值准备核销管理办法》两项制度并提交董事会审议。这两项制度的制定，针对需要计提减值准备的情况、计提的原则、程序以及核销行为进行了规范，加强对资产的有效管理，提升公司内控管理水平。

2、2023年8月，中国证监会为了贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，发布了《上市公司独立董事管理办法》，并且于2023年9月4日起施行。根据相关要求，董事会办公室及时制定《金枫酒业独立董事工作制度》、《金枫酒业独立董事专门会议工作细则》，促使公司独立董事工作机制进一步完善。

（二）发挥董事会职能，加强规范运作。

1、充分发挥董事会专门委员会专业职能，认真履行职责。2023年审计委员会共召开了5次会议，审议了公司年度报告审计计划，并与外审机构充分沟通，有效加强了对年度报告编制过程的监控。审议通过了会计师事务所对公司年度审计工作的总结及续聘会计师事务所等议案，听取了公司内部审计部门关于内部控制的自我评估

报告，并对公司内部控制工作提出了建议，就公司关联交易等发表了专业意见。薪酬与考核委员会召开1次会议，就董事及高级管理人员年度薪酬及目标完成情况进行了审核，并提出了新年度的考核目标和薪酬方案。提名委员会召开1次会议，对公司增补董事进行了任职资格审核。

2、独立董事认真履职，充分发挥专业作用和监督作用。一方面通过参加公司董事会，认真审议各项议案，提出建议，并就公司各项关联交易、委托贷款、续聘外审机构等事项发表独立董事意见共14项，在确保公司规范运作的同时切实维护了中小股东的合法权益；另一方面，充分发挥各自的专长，基于公司经营管理现状，围绕风险控制、企业战略等为公司未来发展提出专业意见。根据新修订的《独立董事工作制度》及《独立董事专门会议工作细则》要求，及时调整工作机制，年内共召开独立董事专门会议2次。

3、合规履行信息披露义务，2023年全年共发布年报等定期报告4份，临时公告32项，披露社会责任报告暨可持续发展报告，通过非财务信息的披露，使投资者更好地了解公司经营管理情况。

4、持续做好投资者关系管理，畅通沟通渠道。2023年，受非经常性损益影响，公司全年业绩与上年同比产生较大的波动，为此，公司董事会办公室一方面保持信息渠道畅通，认真接待投资者的来电交流，并且及时回复投资者在交易所网站互动交流平台上提出的问题；另一方面把握召开股东大会的契机，公司高管主动与股东面对面交流。并在年度报告、半年度报告及第三季度报告披露后通过交易所上证e互动平台召开业绩说明会，线上回答投资者提出的问题，也听取了投资者对公司未来发展的建议。

5、加强舆情监测与管控，做好正面价值传播和负面信息防控，维护企业形象。公司董事会办公室持续加强舆情信息监测与管控，一方面把握重要时间节点做好舆情维稳工作，根据公司定期报告、临时公告及重要活动期间制定价值传播计划，挖掘公司价值，维护公司舆情环境保持积极正面。另一方面，对媒体的邮件采访予以积极正面地回应，做到公司的声音不缺失。2023年，全年共监测到228篇关于公司的媒体报道，其中正面报道192篇，中性偏负报道36篇，无重大敏感舆情。

（三）聚焦核心主业，促进公司健康持久发展。

2023年，公司董事会持续关注公司主业发展现状及发展思路，针对公司核心市场受到挤压、品牌竞争力减弱等问题，与经营管理团队积极开展研究，优化产供销管

理体系，夯实发展基础，完善机制建设，重塑保障体系，提升运行质量。

1、聚焦年度重点，有效执行各渠道市场策略，夯实市场基础

分销渠道重点提升三年陈、五年陈核心产品铺货率；商超渠道以发展私超为重点，着力开展针对竞品的堆箱和特价活动；苏南市场聚焦苏昆太，和酒精酿全面启动；苏北市场聚焦和酒和气生财五和金色年华90后，全面导入市场；新零售重点打造石库门电商款锦绣、经典高端礼盒产品，基于石库门黑九流量款带动年份酒品鉴推广。

2、优化产品结构，推进品牌焕新

截至2023年底，石库门、白塔共完成49个sku精简；全新无糖黄酒——石库门“上海么糖”12月末已上市；“海派黄酒开创者”石库门与上海广播电台旗下“星期广播音乐会”品牌跨界合作，扩大石库门品牌影响力；启动石库门酒事馆升级改造项目，完成改造初步方案，计划打造具有金枫特色、海派韵味、风格精致的黄酒展示窗口。

3、积极推进新产品储备和技术创新工作

年内优化完善了无糖黄酒、高度黄酒、起泡酒、红卟卟露酒4个新产品的工艺与配方，储备开发了原味和果味米酒、经典款黄酒减糖升级产品；推进黄酒基酒大容器储存技术创新项目。

4、持续推进生产中心“双安”千分标准化工作和八大成本战役

2023年，生产中心持续开展千分体系建设，验证整改效果，并继续跟踪落实三家工厂整改计划；推进八大成本战役，有效降低吨酒成本及费用；推进基酒“分级储存”，大罐存酒累计新增13300吨。

5、持续推进数字化创新建设

扎实推进实施SAP项目。按时间节点完成项目需求调研、业务蓝图设计、单元测试等工作内容。同时实施SAP外围系统开发工作，二维码系统完成开发并进行测试，旺电通系统完成蓝图设计。

6、启动黄酒产业发展战略咨询项目，明确企业未来发展路径

为系统分析金枫酒业所面临的内外部环境，形成未来发展规划与定位，金枫酒业邀请外部专业咨询公司启动实施企业战略咨询项目。

二、二○二四年工作要点

2024年，公司董事会将进一步聚焦上市公司高质量发展目标，做强黄酒主业，积极把握消费市场复苏机遇，持续推进企业稳中求进，不断提升企业的核心竞争力。不断提高公司治理质量，创造并提升公司价值。

1、加强战略研究，推进主业攀升。

2024年，公司董事会将进一步着眼长远，发挥专业优势，加强战略研究，围绕上市公司高质量发展要求，分析金枫酒业所面临的内外部环境理清现状，对现有黄酒业务的发展趋势和突破黄酒边界的创新发展路径作出研判，形成未来发展规划与定位，努力实现股东利益最大化，推动企业高质量可持续发展。

2、完善“两个中心”建设，夯实发展基础。

2024年，公司经营管理团队将加强营销中心和生产中心建设，一是升级销售模式，强化终端落地执行，提升人均创效，打造区域核心渠道；二是加强品牌建设和产品研发，加快产品结构优化；三是深入推进生产中心建设，稳步实施三厂TPM项目，提升质量安全保障能力，实现绩效与激励的一体化。

3、加强人才队伍建设，完善考核激励机制。

坚持人才引领发展的战略地位，推进人才队伍年轻化、年轻态建设，引进专家、技能型成熟人才以满足产业发展需求，不断完善考核激励机制。

4、进一步完善公司治理，加强制度建设，强化风险管控。

2024年，公司董事会将始终把握规范运作关键，进一步完善公司治理。根据新修订《公司法》对《公司章程》及相关议事规则、工作细则进行全面修订，以确保公司的经营管理合法合规。继续加强以风险为导向的内部管控，完善内部控制体系建设，有效控制风险。

5、践行可持续发展理念，构建可持续发展治理机制。

根据中国证监会、上海证券交易所、上海市国资委关于提高上市公司质量的相关要求，公司董事会将加强学习，践行可持续发展理念，围绕环境、社会、公司治理三个维度构建可持续发展治理机制，逐步完善ESG报告的编制和披露，以便于投资者、利益相关者全面了解上市公司为应对和管理可持续发展相关影响、风险和机遇所采取的行动。

各位股东：2024年，董事会将着眼于可持续发展，积极推进企业稳中求进，推动

企业高质量发展，努力为股东创造更大价值，也为行业发展做出更大的贡献。

以上报告妥否，请审议

上海金枫酒业股份有限公司2023年度财务决算报告

各位股东：

现在我向大会作2023年度财务决算报告。2023年，因宏观经济复苏缓慢，黄酒行业存量市场竞争愈发激烈，公司销售面临挑战，本期收入较上年同期有所减少，经营性利润相应降低，四川中路房屋征收后形成资产处置收益1.9亿元，总体利润总额及归母净利润同比大幅度提高。

一、经营业绩

2023年实现营业收入57,281万元，同比减少8,879万元，降幅13.42%；实现利润总额14,341万元，同比增加13,880万元，增幅3,012.6%；实现归属于上市公司股东的净利润10,454万元，同比增加9,938万元，增幅1,927.5%。主要是报告期内收到四川中路房屋征收补偿款20,017万元，相关收益确认为资产处置收益及其他收益。

二、资产状况

报告期末公司总资产23.23亿元，比期初增加6,240万元，上升2.8%。其中：流动资产17.36亿元，比期初上升8.8%，主要变动是货币资金增加41,452万元，上升

111.8%；交易性金融资产减少24,070万元，下降59.9%；存货减少3,036万元，下降

4.3%。非流动资产5.87亿元，比期初下降11.7%，主要变动是固定资产减少2,993万元，下降6.7%；递延所得税资产减少2,712万元，下降68.3%；商誉减少1,014万元，下降21.6%：无形资产减少623万元，下降7.5%。

报告期末公司总负债3.44亿元，比期初减少2,176万元，下降6%。其中：流动负债2.82亿元，比期初下降0.7%，主要变动是合同负债减少676万元，下降7.1%，一年内到期的非流动负债增加950万元，上升32.9%；。非流动负债0.62亿元，比期初上下降24%，主要变动是长期借款减少900万元，租赁负债减少535万元，递延收益减少206万元。

报告期末归属于上市公司股东的所有者权益19.94亿元，比期初增加8,448万元，上升4.4%，主要是经营盈利增加权益10,454万元，实施2022年度利润分配方案减少2,007万元。

三、现金流量

报告期内现金及现金等价物净增加额为-3,258万元，同比减少6,089万元。其中： 经营活动产生的现金净流量为-323万元， 比上期减少10,528万元，主要一是收入减少使得销售收现减少；二是费用性付现减少。投资活动产生的现金净流量为58万元，同比增加4,713万元，主要系处置非流动资产流入增加19,869万元，银行理财产品等投资净流入减少15,455万元。筹资活动产生的现金净流量为-3,005万元，同比减少292万元，主要系借款净流入减少301万元。

四、投资情况

报告期内母公司对外长期股权投资减少8,290万元，系报告期间计提所属控股子公司无锡市振太酒业有限公司长期股权投资减值准备8,290万元。

五、财务指标

1、加权平均净资产收益率5.36%，同比上升5.09个百分点。

2、每股收益0.16元，同比增加0.15元。

3、资产负债率14.81%，同比下降1.37个百分点。

4、归属于上市公司股东的每股净资产2.98元，同比增加0.13元。

5、每股经营活动产生的现金流量净额-0.005元，同比减少0.16元。

上述报告妥否，请审议。

上海金枫酒业股份有限公司

2023年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币104,538,479.10元，母公司实现净利润18,305,815.98元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年度不提取法定盈余公积。截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币879,131,176.40元。

公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本669,004,950股，以此计算合计拟派发现金红利人民币33,450,247.50元（含税）。公司2023年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例）为32.00%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

上述议案妥否，请审议。

上海金枫酒业股份有限公司2023年度监事会工作报告

各位股东：

2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责，认为:董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

一、监事会会议情况及决议内容

2023年，公司监事会在《公司章程》授权范围内认真履行职责，共召开5次会议，审议了包括定期报告、计提资产减值准备、会计政策变更、内控评价报告、社会责任报告、选举监事长等13项议案并形成决议。同时列席了所有董事会，对董事会审议的各项议案均认真审阅，并在会上从监督角度对公司经济运行、子公司管控、关联交易、关爱民生等提出意见和建议。

三、监事会独立意见

2023年，公司严格依照章程及内部控制制度依法运作，董事会专门委员会不断加强其职能，为董事会决策提供支持。2023年，监事会定期检查公司财务状况和资产状况，认为：公司2022年度计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制评价报告无异议；同意董事会关于对光明食品集团财务有限公司年度及半年度的风险评估意见。

2024年公司监事会将继续忠实履行职责，不断提升专题研究职能，加强对董事会、管理层日常工作监督。进一步加强内控建设，完善各项制度，补齐短板。持续加强与公司纪委、内审、财务、法务、工会等机构和部门的协调合作，增强监督合力，完善监管体系，促进公司的规范运作。

以上报告妥否，请审议。

关于公司2023年度日常关联交易执行情况

及2024年度日常关联交易预计的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）公司2023年度日常关联交易执行情况

2023年度公司预计与关联方发生日常关联交易总额1.825亿元，根据经审计的2023年度报告，实际发生5,842.57万元。其中：预计向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务8,250万元，实际发生2,965.92万元；预计向关联人销售产品、提供劳务10,000万元，实际发生2,876.65万元。2023年度，公司与关联方实际发生的日常采购、销售、接受及提供劳务金额均未超过公司日常关联交易预计金额，详情见下：

（二）公司2024年日常关联交易预计金额和类别

公司在2023年度已发生关联交易的基础上，对2024年公司拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为1.75亿元。详见下表：

单位:万元

光明校园餐饮管理有限公司

二、关联方介绍及关联关系

1、关联方基本情况

光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团，注册资本49.66亿元。目前围绕“食品产业与供应链、城市保障服务与资产经营管理”两大核心主业，着力探索多元协作的发展模式。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。

2、与上市公司的关联关系

光明集团拥有上海市糖业烟酒（集团）有限公司100％的股权，而上海市糖业烟酒（集团）有限公司为本公司控股股东，因此光明集团为本公司实际控制人，本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。

3、履约能力分析

本公司形成的日常关联交易均与光明集团及其控股企业之间形成，由于关联公司资信情况良好，履约能力较强，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

三、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益需求。

四、关联交易授权有效期

公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，决定在日常经营活动中的日常关联交易。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至2024年年度股东大会召开之日止。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进公司酒业战略的实施，增强公司综合竞争力。以上日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

上述议案妥否，请审议。

关于修订《公司章程》的议案

为进一步落实《上市公司独立董事管理办法（2023年8月）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》的相关规定，根据《金枫酒业独立董事工作制度》的有关要求，拟对本公司章程的相关条款进行修改。具体内容如下：

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

以上议案妥否，请审议

关于修订《股东大会议事规则》的议案

根据本次《公司章程》的修订，拟对《股东大会议事规则》中相关条款进行修改。具体内容如下：

以上议案妥否，请审议

关于修订《董事会议事规则》的议案

根据本次《公司章程》的修订，拟对《董事会议事规则》中相关条款进行修改。具体内容如下：

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东

大会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

以上议案妥否，请审议。

关于增补公司独立董事的议案

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定，为保障董事会规范运作，在充分了解了职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务、任职资格等情况的前提下，公司董事会拟增补姚岳绒女士和魏春燕女士为第十一届董事会独立董事，任期至本届董事会届满。

上述议案妥否，请审议

附：独立董事候选人简历：

姚岳绒，女，1973年出生，中共党员，博士，律师、副教授。现任华东政法大学教研室主任兼支部书记，上海市申泰和律师事务所兼职律师。

魏春燕，女，1987年出生，中共党员，博士。历任上海财经大学讲师，现任上海财经大学会计学院副教授。

上海金枫酒业股份有限公司2023年年度股东大会意见征询表

说明：

大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询表反馈至大会秘书处。

上海金枫酒业股份有限公司二○二四年四月二十六日