国新能源：中德证券有限责任公司关于山西省国新能源股份有限公司2022年度持续督导年度报告书

http://ddx.gubit.cn 2023-04-28 国新能源(600617)公司公告

中德证券有限责任公司关于山西省国新能源股份有限公司

2022年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：中德证券有限责任公司	被保荐公司简称：国新能源
保荐代表人姓名：祁宏伟	联系电话：010-59026918
保荐代表人姓名：牛岗	联系电话：0351-8687956

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]104号）核准，根据山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国新能源”、“公司”）非公开发行股票方案，公司以非公开发行股票的方式向华新燃气集团有限公司发行293,330,434股，每股发行价格为人民币3.45元，募集资金总额为1,011,989,997.30元，扣除发行费用后募集资金净额1,002,343,923.25元。公司于2021年3月完成本次发行工作。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为国新能源本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》相关规定，担任非公开发行股票持续督导的保荐机构。2022年度，中德证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对国新能源进行了持续督导，具体情况如下：

一、2022年度持续督导工作情况

工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	中德证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。持续	已与公司签订了保荐协议，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务。本持续督导期间，未发生对协议内容做出修改或终止协议的情况。

督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个交易日内报上海证券交易所备案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个交易日内向上海证券交易所报告，并说明原因。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经审核后予以披露。	本持续督导期间，上市公司未发生需公开发表声明的违法违规事项。
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个交易日内向上海证券交易所报告。	本持续督导期间，上市公司及相关当事人未出现需报告的违法违规、违背承诺等事项。
5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方式，对上市公司开展持续督导工作。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本持续督导期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要求，并切实履行其所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	本持续督导期间，上市公司有效执行了相关治理制度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生	上市公司已建立健全内控制度，该等内控制度符合相关法规要求，可以保证公司的规范运行。

品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	详见“二、信息披露及其审阅情况”。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	详见“二、信息披露及其审阅情况”。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	详见“二、信息披露及其审阅情况”。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	本持续督导期间内公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管函的情况。
13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。	本持续督导期间内上市公司及控股股东、实际控制人已履行了相关承诺。
14、关注社交媒体关于上市公司的报道和传	保荐机构密切关注公共传媒关于公司的报

闻，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	道，并及时与公司核实情况，2022年持续督导期间内未发现所列事项。
15、发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。	本持续督导期间无该等报告事项发生。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查。	保荐机构制定了对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求。保荐机构于2023年2月7日至2023年2月9日对上市公司进行了现场检查，负责该项目的两名保荐代表人有1人参加了现场检查。
17、重点关注上市公司是否存在如下事项：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；	本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。

（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
18、持续关注上市公司建立募集资金专户存储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项目的实施等承诺事项，对募集资金存放与使用情况进行现场检查。	本持续督导期间内公司募集资金存储与使用符合要求。募集资金已使用完毕，募集资金专户已于2022年2月销户。

二、信息披露及其审阅情况

根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对公司2022年持续督导期间内在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。公司能够按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，公司不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

附件：公告原文