国新能源：中德证券有限责任公司关于山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票之持续督导总结报告

中德证券有限责任公司关于山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票之持续督导总结报告

一、上市公司的基本情况

公司名称：山西省国新能源股份有限公司股票简称：国新能源、国新B股股票代码：

600617、900913成立日：

1992-10-13法定代表人：聂银杉统一社会信用代码：

91140000607220384L注册资本：

137,799.4126万元办公地址：山西示范区中心街

号注册地址：山西示范区中心街

号经营范围：新能源企业的经营管理及相关咨询；天然气开发利用与咨询服务；燃气经营：天然气【富含甲烷的】（管道天然气、压缩天然气、液化天然气）、乙醇（乙醇、天然气不含储存、运输）（限于工业生产原料等非燃料用途）的销售（危化品许可证有效期：

2020-03-11至2023-03-10）管道输送服务；储气设施租赁服务；集中供热项目的开发、建设、经营、管理、供热系统技术咨询及维修；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；信息技术开发与咨询服务；进出口：上述经营项目的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：山西省国有资产监督管理委员会董事会秘书：张帆电话：

86-351-2981617电子邮件：

zhangfan600617@163.com;zhangzaixi600617@163.com

二、保荐工作概述

（一）尽职推荐工作保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会专业沟通；按照上海证券交易所有关规定提交股票发行上市相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导工作经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]104号）核准，根据山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国新能源”、“公司”）非公开发行股票方案，公司以非公开发行股票的方式向华新燃气集团有限公司发行293,330,434股，每股发行价格为人民币3.45元，募集资金总额为1,011,989,997.30元，扣除发行费用后募集资金净额1,002,343,923.25元。公司于2021年3月完成本次发行工作。

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为国新能源本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》相关规定，担任非公开发行股票持续督导的保荐机构，持续督导期自2021年3月8日至2022年12月31日。持续督导期间，保荐机构及保荐代表人持续督导发行人规范运作、信守承诺、履行信息披露等义务，具体内容包括：

1、持续督导期内，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作，对上市公司的规范运作和募集资金使用等进行现场检查。

2、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各

项承诺。

3、督导发行人进一步建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

4、督导发行人进一步建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

5、督导发行人进一步建立健全并有效执行信息披露制度。对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅。

6、督导发行人按照中国证监会、证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注上市公司募集资金的使用情况，及时向上海证券交易所提交募集资金使用与存放情况的专项核查报告和募集资金相关专项核查意见。

7、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况。

三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无。

四、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

国新能源能积极配合本保荐机构履行职责，为本保荐机构提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调各部门配合本保荐机构的工作，保证了本保荐机构相关工作的顺利进行。

五、对中介机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构的尽职推荐过程中，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人聘请的证券服务机构能够根据监管部门的要求及时出具有关专业意见。

六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

履职期间，保荐机构对公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，保荐机构认为：公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告。

七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

上市公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

截至本报告书出具之日，中德证券对公司本次非公开发行股票持续督导期已届满，公司募集资金已全部使用完毕。

（以下无正文）