国新能源：关于收购资产并签订股权转让协议暨关联交易的公告
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2023-030
山西省国新能源股份有限公司关于收购资产并签订股权转让协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司收购山西华新同辉清洁能源有限公司100%股权。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 公司第十届董事会第十二次会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人进行的相同交易类别交易次数为0次，金额为0万元；至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易次数为0次，金额为0万元。
● 本次收购资产的《资产评估报告》尚需有权部门完成备案程序。
一、关联交易概述
为布局新能源产业，进一步拓展公司新能源业务，根据实际业务发展需要，董事会同意公司收购华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）所持山西华新同辉清洁能源有限公司（以下简称“华新同辉”）100%股权。华新同辉为公司控股股东华新燃气集团旗下全资子公司，因此该转让事项构成关联交易。
2023年9月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司收购资产并签订股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘军先生、杨广玉先生、王与泽先生均回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。公司已聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)和北京卓信大华资产评估有限公司，以2023年8月31日为基准日，对华新同辉股东全部权益价值进行了审计、评估，并出具《山西华新同辉清洁能源有限公司审计报告》(大华审字[2023]0021029号)和《山西省国新能源股份有限公司拟收购股权所涉及山西华新同辉清洁能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华评报字(2023)第8463号）（以下简称“《资产评估报告》”），华新同辉经审计的资产总额为23,921.57万元，负债总额为17,602.67万元，股东全部权益评估值为9,045.00万元。上述《资产评估报告》尚需报有权部门备案，届时公司将以最终经有权部门备案的评估价值为准受让上述股权，并签订《山西省国新能源股份有限公司与华新燃气集团有限公司关于山西华新同辉清洁能源有限公司之股权转让协议》。
至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人进行的相同交易类别交易次数为0次，金额为0万元；至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易次数为0次，金额为0万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方华新燃气集团为公司的控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：华新燃气集团有限公司
注册资本：800,000万元人民币
法定代表人：刘军成立时间：1982年8月11日住所：山西省晋城市城区新市西街75号城区政府东楼二院一层经营范围：天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营：
输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理；城镇天然气项目开发；天然气加气站、加油站、油气合建站的建设；电动汽车充电设施的建设与经营；工程项目的勘察、设计、施工、监理与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；煤矿瓦斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用（非危险化学品）；燃气、煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；铁路运输：铁路货物运输；信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；会议服务；以自有资金对气化项目投资；以自有资金对中医药实业投资；中医药健康养老。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：山西省国有资本运营有限公司最近一年主要财务指标：截止2022年12月31日,华新燃气集团经审计的资产总额8,913,882.30万元,负债总额 6,890,265.33万元,净资产2,023,616.96万元,2022年主营业务收入4,705,841.51万元,利润总额110,396.58万元,净利润27,321.15万元。
截止2023年6月30日,华新燃气集团未经审计的资产总额9,802,328.42万元,负债总额7,190,115.75万元,净资产2,612,212.68万元,2023年1-6月主营业务收入2,257,171.61万元,利润总额55,776.70万元,净利润21,257.80万元。
2、关联方与公司之间存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
关联方为公司的控股股东，除公司已经披露的情形外，关联方与公司之间不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易类别为收购股权，交易标的为华新燃气集团全资子公司华新同辉100%股权。
2、权属状况说明
华新燃气集团所持华新同辉100%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的对应实体不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的公司基本情况
公司名称：山西华新同辉清洁能源有限公司
注册资本：6,000万元人民币
法定代表人：乔志龙
成立时间：2004年11月17日
住所：山西综改示范区太原学府园区长治路345号东楼
经营范围：氢能技术研发、技术推广、技术转让；地热能、风能、光能技术开发及技术利用；煤炭清洁利用技术开发、技术服务、技术转让；节能技术咨询；生物质能技术服务、技术推广、技术应用；城市生活垃圾资源化处理及利用（仅限分支机构）；秸秆制品的生产（仅限分支机构）技术咨询和技术推广；生物质沼气设备制造（仅限分支机构）、销售、租赁、技术咨询；有机肥及微生物肥制造（仅限分支机构）、销售；土壤调理剂的销售；育木花卉基质的研发、生产（仅
限分支机构）及销售；食品生产：农产品生产、加工；食品经营：农产品销售；电力供应:售电业务；电力业务：发电业务；环保设备的生产（仅限分支机构）、销售；环保材料生产（仅限分支机构）、销售；环境评价；燃气经营；管道安装；大棚的建设、开发、施工、设计（以上仅限分支机构）；建筑材料的销售、安装；煤炭、水煤浆、锅炉及配套设备的销售；特种设备：锅炉的技术服务；供热服务；建设工程：环保工程、建筑工程设计；建筑工程咨询；加油站、加气站的建设与管理；新能源充电桩的建设与管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司主要股东：华新燃气集团有限公司
2、标的公司最近一年又一期主要财务指标
截止2022年12月31日，华新同辉经审计的资产总额 22,768.48万元,负债总额16,541.26万元,净资产6,227.23万元,2022年营业收入17,571.23万元,利润总额1,456.08万元,净利润965.19万元,归属于母公司所有者的净利润
191.93万元。
截止2023年8月31日,华新同辉经审计的资产总额23,921.57万元,负债总额17,602.67万元,净资产6,318.90万元,2023年1-8月营业收入12,130.71万元,利润总额776.59万元,净利润474.59万元,归属于母公司所有者的净利润
101.93万元。
标的公司2022年年度及2023年8月底财务报告已经会计师事务所审计，审计意见为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易定价以2023年8月31日为评估基准日，以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》作为参考依据。经评估后华新同辉股东全部权益评估值为9,045.00万元。本次评估选用了资产基础法进行评估，其中：对于
子公司山西华新生物质能源开发有限公司、山西华新阳光科技咨询有限公司选用了资产基础法及收益法进行评估测算，最终采用了收益法评估结果作为评估结论；对于子公司山西国新航产综合能源有限公司选用资产基础法进行评估。
五、关联交易协议的主要内容
1、截至本协议签署之日，华新同辉注册资本为6,000万元，实缴注册资本6,000万元。经双方协商一致，公司以现金购买华新燃气集团所持的华新同辉100%的股权。
2、双方同意本次交易标的公司的审计基准日和评估基准日为2023年8月31日。
3、双方同意，由公司聘请的资产评估机构就标的公司截止基准日的股东权益出具《资产评估报告》，并以经有权部门备案确认的评估结果为本次股权转让交易价格。
4、双方同意在本协议生效后按如下约定进行交易：公司将按照约定的专项审计报告确认非经营性资金往来清理完毕后10个工作日内向乙方支付第一期股权转让款，即总价款的50%；公司于标的股权变更登记至公司名下后五个工作日内支付剩余股权转让价款。
5、本协议自各方签署之日起成立，自山西省国新能源股份有限公司董事会审议通过之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）通过本次收购，公司可以进一步布局公司新能源产业，拓展新能源业务。收购完成后，华新同辉成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次交易不会导致新增重大关联交易。
（三）本次交易不会新增同业竞争。
（四）本次收购完成后，华新同辉将成为公司全资子公司，该公司无对外担保、委托理财等情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年9月27日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司收购资产并签订股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘军先生、杨广玉先生、王与泽先生回避表决。
董事会召开前，公司独立董事召开第十届董事会第一次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司收购资产并签订股权转让协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，届时请关联董事回避表决。
（二）本次收购股权事项尚需将《资产评估报告》报有权部门备案。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会2023年9月27日