国新能源：董事会审计委员会实施细则

山西省国新能源股份有限公司董事会审计委员会实施细则

第一章 总则第一条 为规范公司董事会审计委员会的运作，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。

第三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会由3名董事组成，由不在公司担任高

级管理人员的董事担任，其中独立董事应当过半数，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应当具备能够履行审计委员会工作职责的专业知识。

第五条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上从董事会成员中提名，并由董事会任命。

审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会任命。

第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，可连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使审计委员会的人员组成符合本实施细则的要求，董事会应根据本实施细则及时补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

（五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第八条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽

责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十二条 审计委员会召集人的主要职责权限如下：

（一） 召集、主持审计委员会会议；

（二） 督促、检查审计委员会会议决议的执行；

（三） 签署审计委员会重要文件；

（四） 定期向公司董事会报告工作；

（五） 董事会授予的其他职权。

第十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十四条 公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第四章 议事规则第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由召集人召集和主持，召集人不能出席时应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十六条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。

第十七条 会议通知应至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点、方式；

（二） 会议期限；

（三） 会议需要讨论的议题；

（四） 会议联系人及联系方式；

（五） 会议通知的日期。

第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十九条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审

议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

第二十条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书至少包括以下内容：

（一） 委托人姓名；

（二） 被委托人姓名；

（三） 代理委托事项；

（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；

（五） 授权委托的期限；

（六） 授权委托书签署日期。

第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十四条 审计委员会会议以现场召开为原则，也可采取视频、电话或其他方式举行。。

第二十五条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本实施细则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第二十六条 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。

第二十七条 审计委员会会议应有会议记录和会议决议。与会全体委员在会议记录和决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司证券事务部保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十八条 会议记录应至少包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的

应特别注明；

（三） 会议议程；

（四） 委员发言要点；

（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。

第三十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十一条 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。

第五章 审计委员会年度财务报告审议工作规程

第三十二条 审计委员会在公司年度财务报告编制过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司全体股东的利益。

第三十三条 审计委员会委员应认真的学习中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。

第三十四条 审计委员会应及时听取公司管理层对公司

本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报。

第三十五条 每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，并督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

第三十六条 审计委员会应在为公司提供年报审计的会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第三十七条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见应关注以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告是否存在重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第三十八条 审计委员会应对年度财务审计报告进行表

决，形成决议后提交董事会审核。

第三十九条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议。形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。

第四十条 审计委员会应重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。

第四十一条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在公司年度报告披露前，严防泄密及内幕

交易等违法违规行为发生。

第四十二条 公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为董事会审计委员会在公司年报的编制和披露过程中依法履行职责创造必要的条件。

第五章 附则

第四十三条 如无特殊说明，本实施细则所称“以上”均含本数。

第四十四条 除非特别说明，本实施细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过

第四十六条 本实施细则由董事会负责解释。

第四十七条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦由董事会审议通过。原《山西省国新能源股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》内容已合并到本实施细则中，原《山西省国新能源股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》自本实施细则通过之日起废止。