国新能源：2025年年度股东会材料

山西省国新能源股份有限公司

2025年年度股东会材料

2026年5月20日

山西省国新能源股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，特制订本须知：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、授权委托书原件和委托人身份证复印件。

（2）法人股东：法人股东的法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、能证明其法定代表人身份的有效证明加盖公章；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、法定代表人股东单位依法出具的授权委托书。

五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、本次会议现场会议于2026年5月20日下午14：00时正式开始，要求发言的股东应在下午14：00之前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向会议报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。

八、本次会议表决票清点工作由监票组负责计票、监票。

九、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。

山西省国新能源股份有限公司

2025年年度股东会议程

会议时间：2026年5月20日（星期三）下午14:00会议地点：山西示范区中心街6号西座，四层8号会议室会议主持人：董事长李晓武先生会议主持人报告会议出席情况

一、董事长宣布会议开始

二、宣读、审议各项议案

三、会议审议事项：

议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案；议案二：关于选举王炜刚先生为公司非独立董事的议案；议案三：关于公司2025年度利润分配的议案；议案四：关于公司续聘会计师事务所的议案；议案五：关于公司2026年度日常关联交易预计的议案；议案六：关于公司2026年度对外担保额度预计的议案；议案七：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案；议案八：关于修订《公司章程》的议案；议案九：关于公司制定《山西省国新能源股份有限公司董事薪酬管理制度》的议案。

四、股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问

五、记名投票表决（由股东和律师组成的表决统计小组进行统计）

六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）

七、宣读投票结果和决议

八、律师宣读本次股东会法律意见书

九、宣布会议结束

议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案；详见附件一：《山西省国新能源股份有限公司2025年度董事会工作报告》

上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2026年5月20日

附件一：

同心奋进绘宏图聚力谱写新篇章山西省国新能源股份有限公司2025年度董事会工作报告

（2026年4月22日）

2025年，是中国“十四五”规划的收官之年和“十五五”规划的谋划之年，也是新一轮国企改革深化提升行动纵深推进、落实见效的一年。山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）作为省属燃气能源企业，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，认真落实四中全会部署，主营业务与国家及省级战略高度契合，在资本市场上清晰地传递出在保障区域能源安全、服务“双碳”目标中的核心功能与战略价值。董事会致力于推动公司高质量发展，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行股东会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，有效保障了公司的规范运作和可持续发展。

第一部分2025年工作回顾

一、年度经济运营情况

2025年，公司努力克服外部环境压力和市场挑战，充分发挥气源保障、成本控制、改革增效、风险防控等内在驱动力，由内而外提升抗风险能力，做到内外协同、稳步发展。截至2025年12月31日，公司实现营业收入153.61亿元，较去年同期下降4.86%；实现利润总额7701.91万元，较去年同期增长164.79%；实现归母净利润-2.85亿元，较去年同期增长16.24%。

二、年度重大事项完成情况深入学习贯彻习近平总书记对山西工作的重要讲话、重要指示精神，坚决贯彻党委会决策部署，全面完成“党建入章”，将党的领导与公司治理实现深度融合，紧紧围绕提高核心竞争力的中心任务，董事会建设取得新进展，治理效能持续提升。

（一）政治引航定方向，党建融合促发展突出政治引领，坚决扛起管党治党政治责任。始终把党的政治建设摆在首位，严格落实“第一议题”制度，紧扣“两个一以贯之”要求，严格执行民主集中制，以完善“党建入章”为抓手，进一步修订完善《公司章程》，将党的领导深度嵌入公司治理结构。细化《党委前置研究讨论重大经营管理事项清单》，明确党组织在董事会决策前的权责边界，将党建前置研究讨论作为董事会决策的重要前提，确保党委“把方向、管大局、保落实”作用贯穿决策全过程，从政治方向、政策导向、战略方向、风险防控、合规经营、社会责任及职工权益保障等多维度进行审议把关，确保董事会拟审议的重大议题经过充分的政治审核和可行性论证，符合党的路线方针政策和国家法律法规，契合企业发展战略与国家宏观导向，从源头防范决策风险，持续筑牢党对企业的全面领导根基。同时，注重提升党委成员专业素养，组织开展资本市场、现代企业治理等专题培训，让党委成员既能从政治层面把控方向，又能从专业角度提出务实建议，实现党建与公司治理的深度协同。

（二）主营业务各领千秋，创新驱动协同发展以“管销分离”为抓手，聚焦长输管网主业，优化布局，提升效率与保障能力；以“全省一张网”为统领，提高覆盖率与气化率，深耕规划建设与运营，针对瓶颈堵点，推进省内互联互通、资源连接线与省际联络线建设。

以“项目强链+管理固本”为驱动，新能源发展破局前行，组建“山西

省生物固碳工程研究中心”，与行业专家联合研发先进工艺、提升跨区域适配与装备国产化，布局“生物天然气+生物固碳”技术，实现从企业内部研发平台向省级高能级创新平台的关键跃升。以“深耕主业、精研市场”为思路，夯实城燃产业基础，坚持“政府主导、企业参与、多元合作”原则，紧盯市场需求变化，强化资源调度能力；与属地气源企业建立稳定合作，打通余气外输通道，做好资源量上载与消纳，提升资源保障与优化配置能力。加大综合能源布局，制定增值服务“价格、权责、负面”三张清单，布局冷热电三联供项目，培育“第二增长极”。

以“稳存量、拓增量”为基调，统筹资源配置，攻坚省内外市场。持续加大与“三桶油”以及省内煤层气企业对接协商力度，推进多元化供应体系建设，全力保障产业平衡衔接和资源稳定供应。加强政策研判和市场分析，开展经济平衡测算，动态调整销售价格策略，靶向制定营销策略，精准应对市场变化，提升客户黏性与市场规模，深化市场攻坚，坚持“复旧拓新”策略，稳固省内市场基本盘，拓展省外市场空间。开拓邻省市场，探索实施兼顾稳定供应与灵活调峰的销售模式。以“产能释放、业态创新、降本增效”为核心要素，推动液化板块发展。创新“现货调峰+连续供热”的燃气电厂运行模式，破解产业发展瓶颈、优化产销协同，构建全链条统计监管机制，完善全省液化项目及全国LNG工厂信息库，实现产量再提升、能耗再下降、销售规模再升级、运营模式再突破，降低市场波动风险，多元效益同步提升。

（三）筑牢风险防控底线，大举攻克清欠任务

公司董事会系统梳理过往累积问题，针对债权风险防控问题开展专题研讨，全面推进债务清收工作。全系统逐级落实主体责任，在坚持原则的同时兼顾灵活性，多维度、系统性分析情况，针对不同类型问题采取差异化解决

策略，努力提高债权回收成效。同步构建合作方管理体系，强化内外部协调联动，对合作方进行分级与分类管理，定期组织重点项目协调会，坚持以问题、目标和结果为指引，促进清欠工作实现新进展。要求各公司持续强化风险源头管控，深化项目可行性论证，规范贸易与投资活动，落实项目全流程风险管控，严格执行全面预算管理，完善清收清欠动态监测与预警机制，通过刚性约束推动责任落地，统筹业务发展与风险防范，切实做到“化解存量、严控增量”，为企业可持续运营筑牢资金安全屏障。同时，责成管理层以“流程法治化”为抓手，建立健全“审核严格、条款周密、执行扎实、追溯精准”的合同管理体系，严控合同签订源头、履行过程确权及结算闭环等关键环节，加强风险事前预警，保障“签约合法合规、履约有据可依”。此外，将着力构建常态化防欠长效机制，完善失信约束机制，实施客户信用等级管理，把清欠工作嵌入项目全生命周期，形成闭环回款管理流程，为企业平稳健康经营提供可靠支撑。

（四）燃气安全放首位，数字赋能保运行董事会恪守安全准则，坚决贯彻落实“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”原则和全体系燃气安全专项整治要求，责成管理层认真做到持续开展安全生产专项整治行动，脚踏实地守好燃气安全底线，聚焦问题短板，狠抓突出问题整改，坚持立行立改、标本兼治，加大监督力度，坚决预防和遏制事故发生，不断提高山西燃气行业整体管理水平。坚持人民至上，把燃气保供作为“国之大者”“企之要务”，坚决扛起冬季保供重大责任，统筹资源调度，确保民生用气需求。以智能化技术强化资源保障能力，构建覆盖智慧管网、智慧城燃、智慧液化的运营平台体系，推进各业务系统整合与数据规范化管理，集成调度监控、地理信息与实时计量数据，搭建一体化数字调度指挥中心，构建“地面人员+车载设备+无人机

巡查”三位一体巡检体系，实现高效可靠的信息化运维服务。通过平台打通销售、对账、结算、开票等环节，形成端到端流程闭环，建立基于数据分析的运营与风控机制。加快客服呼叫系统部署应用，深化智能平台在生产调度中的功能融合，增强调度决策的精准度和响应速度，全面推动业务全链条数字化智能化升级，为高质量发展持续赋能。

三、职责工作开展情况

（一）董事履职尽全力，股东权益高保障

1、股东会召开情况2025年，公司共计召开股东会3次，审议议案22项。董事会依法规范运作，保障会议组织与决策程序公开透明，严格执行股东会决议，广泛听取股东意见，切实以股东利益为核心；独立董事保持独立判断，维护中小股东权益，对定期报告及重大事项履行审慎审核职责；各专业委员会充分发挥专业优势，为公司提供多角度、专业化的评估与建议，着力提升议案审议的合规性，增强决策效能。

2、董事会会议召开情况2025年度，公司董事会共召开会议8次，审议议案49项，从会议通知、议程设置、审议流程到决议公告与档案管理，均严格遵守法律法规要求。涉及关联交易事项时，相关董事均已按规定回避表决。具体情况摘录如下：

2025年4月14日，召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》及2024年度利润分配等27项议案；4月28日，召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》；5月7日，召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了选举公司第十一届董事会董事长、副董事长以及董事会各专门委员会委员的议案；8月28日，召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了公司2025年

半年度报告及摘要等4项议案；9月29日，召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》等6项议案；10月20日，召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了关于调整公司第十一届董事会部分专门委员会委员的议案；10月30日，召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《2025年第三季度报告》；12月4日，召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了关于续聘会计师事务所和公司调整2025年度日常关联交易预计额度等6项议案。

3、独立董事专门会议召开情况2025年度，共召开独立董事专门会议2次，就关联交易、控股股东及其他关联方资金占用情况以及利润分配等事项进行审议。独立董事不断优化履职理念与方式，完善工作程序。全年工作与《上市公司独立董事管理办法》保持高度一致，通过加强现场调研、深化对公司经营的了解，持续提升参与重大决策的深度与广度，确保董事会决策与公司战略方向一致。同时，着力拓展职能边界，完善内部控制机制，提升监督效能，切实维护中小股东的合法权益。

4、各专门委员会会议召开情况董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，共召开专门委员会会议9次，具体情况如下：

战略委员会召开会议1次，审议通过议案1项。各委员高度研判公司2025年度提质增效报告的重要意义，从战略层面进行把关、赋能与监督，报告的工作方向正确、方案扎实、资源匹配、执行有力。审计委员会召开会议5次，审议通过议案27项。各委员紧密围绕“防范风险、保障质量、维护国资安全、促进可持续发展”这条主线，进一步提升履职的深度、广度和问责力度，年度里对公司内控体系进行了专项评估，

持续跟踪内部审计工作机制的运行实效，并对关联交易合规性实施了穿透式审查。年度报告编制期间，与审计机构、公司财务及管理层保持密切督导与互动，并重点核查了控股股东资金占用、对外担保及关联交易定价等关键事项，以保障年度报告编辑和披露的规范与完整。

薪酬与考核委员会召开会议1次，审议通过议案2项。各委员代表董事会行使专业监督权，确保指标设定科学、具有挑战性且可衡量，能真实反映董事和高管的履职贡献与公司价值创造，确保议案的审议符合国有资本监管要求、公司治理规范与股东利益。提名委员会召开会议2次，审议通过议案2项。各位委员旨在为董事会构建一个专业互补、结构合理、能够引领公司实现高质量发展的领导核心，充分发挥前置审议、专业把关和程序监督作用，其审议结论是后续董事会和股东会进行投票表决的权威性基础和专业依据。

5、董事绩效评价结果及其薪酬情况

2025年度，董事会对全体董事、独立董事履职情况给予总体评价：各位董事重大决策督导、会议出席履职、内控管理监督、年报审计监督、信披合规管理五个核心履职维度均表现突出，恪尽职守、勤勉务实，独立、专业地履行了董事职责，显著提升了董事会的决策效能与监督制衡作用，为公司治理结构的优化与健康持续发展提供了有力支持。

根据2025年5月7日召开的，公司2024年年度股东大会审议通过的《关于公司董事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》规定，经薪酬与考核委员会对在职董事2025年度履职情况的考核评定，同意独立董事根据本年度任职时间在公司按照每年8万元计算领取独立董事津贴；非独立董事不领取津贴，按其在公司所担任的除董事以外的其他职务领取薪酬。

（二）信息披露保高质，投关管理升高度

以“规范、透明、高效”为目标，优化组织架构与工作流程，建立董事会把控、职能部门协同、主体公司配合的“三位一体”披露体系。2025年，董事会严格遵循《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，始终将信息披露质量视为公司治理的生命线，构建起全流程、全链条、全责任的信息披露管理机制。通过提前部署、多轮校核、外部服务机构前置参与等方式，确保信息披露内容的完整性、数据的准确性、披露的时效性。2025年度，共发布47项临时公告，强化合规前置审核机制，严格执行重大事项内部报告制度，高度重视公告文本的可读性与规范性，引入信息披露语言优化机制，避免使用模糊性、专业性过强的术语，保障了投资者的知情权与参与权，提升市场透明度与投资者信心，为公司可持续发展注入强劲动力。以“公开、公平、公正”为宗旨，高度重视并持续优化投关管理，开展建立健全常态化、多元化、透明化的沟通机制，服务市值管理。董事会积极搭建投资者沟通平台，通过定期召开业绩说明会，开通投资者专线和电子邮箱，专人接待机构调研，及时回复上证e互动平台问题，开展多种形式的线下宣传活动，确保为投资者提供畅通的沟通交流渠道，及时回应市场关切问题，正确传递公司价值。通过系统性的投关工作，创造稳定的投资者群体和良好舆论环境，营造了稳定、互信的外部环境，成功构建良性投资者关系格局。以“合规、增信、促治”为理念，遵循可持续发展原则，将环境、社会及管治（ESG）工作提升至战略高度。公司披露了《2025年度环境、社会及管治（ESG）报告》，全面展现公司在安全生产、绿色运营、员工关怀及社会责任履行等方面的创新实践，巩固公司作为国有企业在规范治理与社会责任中的示范引领作用，提供更全面的非财务信息，助力投资者做出更科学的决策，为公司可持续发展指明了全新的方向，提升了公司的长期竞争力。

（三）制度建设成体系，合规管理周清制董事会带头贯彻落实党中央关于完善中国特色现代企业制度的战略部署，不断完善自身内控管理制度，全年共修订《公司章程》及内控制度32项，切实将党的领导融入公司治理各环节，将新法新规中关于公司治理结构优化、股东权利保护、董高忠实勤勉义务等核心要求，内嵌至公司的制度体系之中，确保运营管理、决策机制及信息披露等各项工作与法律法规及监管导向保持高度一致，进一步完善公司内部控制体系，提升规范水平、防范合规风险。

在重点企业当中建立合规例会制度，进一步规范全级次企业的重大决策事项，将管理和监督落实到细节当中，排查潜在风险；同时，听取下属公司的意见建议，通过管理下沉，不断提高全体系内的科学管理水平，充分发挥财务管理、流程管控等各环节的内部监督制约功能；进一步明确下属公司对待信息披露工作的严肃性，强调践行“真实、准确、完整”六字方针的绝对性；进一步巩固企业法人和负责人对资本市场法律法规的敬畏意识，严防内幕信息泄露和信息披露违规，稳定投资者信心，杜绝违规处罚风险。

第二部分2026年工作思路及重点

2026年，董事会将深入学习领会党中央及省委对宏观形势的精准研判，以更高的政治站位、更强的使命担当，将国家所需、地方所望、行业所向与公司所能紧密结合，以战略为导向、以产业为基础、以安全为根本，全力推动天然气产业发展，系统增强资源组织、调运调度与稳定供应能力。扎实推进专业化重组、购销体制改革等具有牵引性和关键性的改革任务，全面提升党建引领保障力、产业核心竞争力、企业价值创造力、深化改革攻坚力、现代化治理能力。主动顺应变革、科学把握机遇、积极应对挑战，努力建设成为治理规范、业绩优良、技术

领先、担当有为的现代能源企业，为股东创造持续价值，为社会贡献国企力量。

一、政治统领拔高度，执行监督真抓实效2026年，国际局势紧张，能源行业转型发展面临前所未有的困局和挑战，党建工作把方向、管大局、促落实，发挥着绝对的指导意义。首先，以党建工作为战略发展的“指南针”，全员将通过深入学习党的能源政策、绿色发展战略，进一步精准锚定企业发展的政治方向，确保公司在新能源项目布局、能源结构调整等重大决策中，始终契合国家“双碳”目标与山西省能源转型规划，避免出现战略偏差。其次，以党建工作为提升决策高度的“瞭望塔”，拔高政治思想高度，引领开阔经济效益视角，将企业发展融入保障国家能源安全、推动地方经济高质量发展的大局中，在制定企业战略时兼顾政治效益、经济效益与社会效益的统一。最后，以党建工作为防范决策风险的“防火墙”，始终把加强党的领导和完善公司治理统一起来，完善党组织前置清单审批制度，分层分类、动态优化党组织前置研究重大经营管理事项清单，加强规范运作和系统监管，确保党组织和其他治理主体权责明确、无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，从政策合规、社会影响等多维度为董事会决策把关，有效规避因政策误判、社会舆情等引发的经营风险，保障企业行稳致远。

二、“一张网”战略升级，能源矩阵创新布局董事会决策将围绕“安全守业、服务固本、创新添翼，打造国内一流综合能源投资运营商”的战略主线，持续整合优化“省内一张网”，推动省级管网统一规划、统一审批、统一建设、统一调度，提升运营效率，积极开展省内长输管网整合并购，持续优化管网布局；积极融入“全国一张网”，加快连接线项目建设，拓宽资源上下载通道；全面联通“周边资源网”，密切关注并推动与冀、蒙、豫、陕周边四省的互联互通，实现跨省能源供应链；健全完善“储气调峰一张网”，联合央企积极探索储气库建设，自营液厂储液技术再提升，构建多层次储气调峰

体系。

董事会决策将推动“产、学、研、用”深度融合，主动把握能源结构多元化、消费清洁化和管理精细化趋势，以非常规天然气资源为核心，持续降低采购成本、提升管网利用效率、优化购销机制、丰富产品体系，加快探索天然气与新能源协同发展，全面增强产业链主导能力。依托省内燃气创新平台，加速科技成果转化，调整推动企业从传统燃气供应商向综合能源服务商转型，同时，加快推动科技创新基础上的产业创新，改造提升传统产业，培育壮大新兴产业，推进综合能源供给站、储能、生物质能、清洁发电等创新业务布局，开辟新领域、新赛道，为现代化产业体系建设提供有力支撑。

持续加快数智化建设步伐，上线运行智慧管网综合管理系统，实现智慧库体系全流程数字化管理。试点开展城市管网生命线建设，通过强链、延链、补链，稳固提升用户服务效能，推动智慧城燃管控平台全覆盖。同时，以保障区域能源安全为核心，同步提升各层级安全水平，确保全年安全生产零事故，巩固产业控制力与核心竞争力。

三、投关管理深融合，尽职履责见实效

董事会将不断提升信披质量和投关管理，旨在通过“硬数据”与“软实力”的双重展示，转变市场对传统能源国企的价值认知。在信息披露方面，严守合规底线，坚守真实性、准确性、完整性的信息披露生命线。严格执行内幕信息知情人登记管理制度，积极响应监管号召，防范内幕交易风险，确保重大信息在依法披露前不泄露。强化《2026年度提质增效行动方案》编制质量，重点聚焦量化成果的精细化披露，向市场传递公司经营韧性与管理效率提升的信号，增强投资者信心。将ESG要素嵌入评估体系，锐化ESG报告治理责任，展示企业应对“双碳”目标、气候变化、绿色转型方面的作用，展现公司在能源保供、乡村振兴中

的社会责任。持续深化投资者沟通机制，积极回应各方关切，稳固和提升公司在资本市场的良好形象，增强市场信心。

四、合规治理成体系，风险防范见实效高度执行法律法规、规范性文件及《公司章程》等制度要求，着力提升董事会及各专门委员会的决策高度与深度。要求管理层借助数字化工具搭建高效内部沟通渠道，持续优化公司治理结构与运作机制，高效使用合规运营、流程管理与决策传导的核心系统，帮助公司实现降本增效和数字化转型。进一步统一下属公司合规管控，强化内部控制与风险管理体系建设，保护公司的整体市值与信誉。紧密跟踪宏观经济形势与行业市场动态，加强业务、财务与法务一体化的风险联防联控，升级数字平台的“防火墙”，全面健全风险预警、识别、评估与应对机制，推动公司治理从“合规达标”向“价值创造”的深刻转型，为高质量发展构筑坚实屏障。

2026年，董事会的决策和经营行为将服务于国家和山西省的战略大局，以坚定的战略执行者、活跃的市场竞争者、负责的社会企业为定位，保持稳健而不失进取、专注而勇于创新的态势，保持敬畏市场与敬畏法治的态度，严格遵守资本市场规则，坚持规范、透明、诚信的运作原则，尊重投资者，以真实业绩和清晰战略回报市场信任，保障区域能源安全、实现国有资产保值增值、引领行业绿色转型、回报广大投资者等方面树立综合价值与标杆形象，为山西省国企上市公司的高质量发展贡献“国新力量”。

议案二：关于选举王炜刚先生为公司非独立董事的议案；因贾晨菲女士辞去公司董事职务，根据工作需要，按照《公司法》《公司章程》对董事候选人提名的相关规定，公司控股股东华新燃气集团有限公司提名王炜刚先生为第十一届董事会非独立董事。董事会提名委员会对该候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求本人意见后，认为王炜刚先生符合非独立董事任职资格，拟选举为公司第十一届董事会非独立董事。

王炜刚先生简历如下：王炜刚，男，49岁，中共党员，研究生学历，经济学学士，会计师。历任山西煤炭运销集团晋昌源煤炭经营有限公司副总经理，太原市廉顺交通服务有限公司副总经理，山西国新矿产资源利用有限公司董事，山西中发煤炭运销有限公司总支部书记、执行董事、总经理，山西华新煤焦销售有限公司党委委员、董事、财务总监，山西省国新能源发展集团有限公司物流业务部副部长、部长，山西远东实业有限公司支部书记、执行董事，山西省国新能源发展集团洪鑫煤炭有限公司支部书记、执行董事，山西省国新能源股份有限公司监事会主席、监事、副总经理。现任山西省国新能源股份有限公司党委专职副书记，山西华新煤焦销售有限公司外部董事。

该非独立董事候选人与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，截至目前，其未持有公司股票。

经公司董事会提名委员会及董事会审查，该非独立董事候选人的任职资格依法合规，其学历、专业知识、工作经历和工作能力能够胜任公司董事的职责要求，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，同意推荐其为公司第十一届董事会非独立董事。该非独立董事候选人经公司股东会审议通过后，将正式成为公司第十一届董事会非独立董事，任期同其他第十一届董事会董事一致。

上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案三：关于公司2025年度利润分配的议案；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山西省国新能源股份有限公司母公司2025年度实现净利润21,156,941.03元，加年初未分配利润85,088,748.08元，减提取的盈余公积2,115,694.10元，减应付的永续债利息22,240,000.00元，截止2025年末累计可供分配利润为81,889,995.01元。公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-284,512,594.92元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，综合考虑当前的宏观经济环境等因素，并基于公司日常经营、项目投资等可持续发展需要，为了更好地维护股东长远利益，公司拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案四：关于公司续聘会计师事务所的议案；山西省国新能源股份有限公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订服务协议，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来，立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年财务报告审计机构，负责本公司2026年度财务报告审计工作，审计报酬为人民币225万元，聘期1年。拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币50万元，聘期1年。费用合计人民币275万元。

上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案五：关于公司2026年度日常关联交易预计的议案；根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《山西省国新能源股份有限公司关联交易管理办法》的规定。2026年度，结合日常经营和业务开展的需要，公司拟与各关联方发生日常关联交易1,110,924.76万元。

详见下表：

以下议案请逐项审议：

5.1关于公司2026年度日常关联交易预计的议案（一）；

单元：万元

交易类型

交易类型

交易类型

上述议案请各位股东审议。关联股东华新燃气集团有限公司需回避表决。

5.2关于公司2026年度日常关联交易预计的议案（二）；

单元：万元

上述议案请各位股东审议。

5.3关于公司2026年度日常关联交易预计的议案（三）；

单元：万元

交易类型

上述议案请各位股东审议。关联股东华新燃气集团有限公司需回避表决。

5.4关于公司2026年度日常关联交易预计的议案（四）。

单元：万元

交易类型

上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案六：关于公司2026年度对外担保额度预计的议案；根据《上海证券交易所股票上市规则》及《山西省国新能源股份有限公司对外担保管理办法》的相关规定，公司2026年度拟对子公司提供担保额度为人民币364,250,000.00元,具体如下：

担保预计基本情况

单位：万元

担保方

上述担保额度的有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之日止。上述担保额度均为尚在合同有效期内的上一年度担保，本次实际未新增担保额度。上述担保额度仅为子公司对外担保提供的预计额度，公司将根据实际发生的担保进展情况，及时履行信息披露义务。在前述核定担保额度内，提请股东会

授权公司董事会，并允许董事会授权公司经营管理层，根据具体的融资情况签署担保协议等相关文件。

上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案七：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案；为进一步完善公司董事激励约束机制，强化业绩导向，规范薪酬分配，保障上市公司治理合规，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，结合公司2026年度经营目标与管理实际，董事会薪酬与考核委员会拟定了《山西省国新能源股份有限公司2026年度董事薪酬方案》。

详见附件二：《山西省国新能源股份有限公司2026年度董事薪酬方案》

上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2026年5月20日

附件二：

山西省国新能源股份有限公司2026年度董事薪酬方案为进一步完善公司董事激励约束机制，强化业绩导向，规范薪酬分配，保障上市公司治理合规，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》等规定，结合公司2026年度经营目标与管理实际，董事会薪酬与考核委员会拟定本薪酬方案。

一、适用范围适用于独立董事及在公司领取薪酬的非独立董事。

二、适用期限2026年1月1日至12月31日

三、薪酬结构

1、在公司任职的董事，按公司现有任职岗位领取薪酬，未在公司任职的董事，不在公司领取薪酬，独立董事根据任职时间，在公司按照每年8万元计算领取独立董事津贴。

2、非独立董事不领取津贴，按其在公司所担任的除董事以外的其他职务领取薪酬。

四、薪酬支付与管理

董事按公司年度薪酬方案与业绩指标达成情况领取薪酬，薪酬实际发放金额原则上与公司经营业绩挂钩，以年度薪酬标准为基础根据经营业绩确定最终发放金额；薪酬发放时间与方式按公司内部薪酬制度执行，津贴与薪酬均为税前金额，公司按规定代扣代缴个税及社保等费用后发放剩余部分；董事因换届、改选、任期内辞职等离任的，按其实际任期与绩效计算并发放薪酬。

公司因财务造假等错报对财务报告追溯重述，或董事因违反义务造成公司损

失、对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将对董事绩效薪和任期薪重新考核，追回超额发放部分，并可视情节减少、停止支付未支付绩效薪和任期薪，全额或部分追回已发放绩效薪和任期薪。

议案八：关于修订《公司章程》的议案；为适应市场变化与公司发展战略需要，公司拟对经营范围进行优化调整。为保障公司经营活动合法合规开展，并使《公司章程》规定事项与公司实际经营状况保持一致，现需对《公司章程》中有关条款进行修订。具体修订如下：

修订前

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2026年5月20日

议案九：关于公司制定《山西省国新能源股份有限公司董事薪酬管理制度》的议案。根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》规定，为规范公司董事薪酬管理，保障董事依法履行职责，充分体现董事薪酬与公司经营效益、履职情况相匹配的原则，公司拟制定《山西省国新能源股份有限公司董事薪酬管理制度》。

详见附件三：《山西省国新能源股份有限公司董事薪酬管理制度》

上述议案请各位股东审议。

山西省国新能源股份有限公司董事会

2026年5月20日

附件三：

山西省国新能源股份有限公司

董事薪酬管理制度

第一章总则第一条为规范和加强山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬管理，保证公司董事依法履行职权，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于在公司领取薪酬的非独立董事。独立董事以及不在公司领取薪酬的其他非独立董事不适用本制度。

第三条公司董事薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持激励导向原则：薪酬分配与公司经营业绩、个人绩效挂钩，强化业绩和效益优先的导向；

（二）坚持统筹兼顾原则：形成公司董事薪酬与公司职工之间的合理工资收入分配关系；

（三）坚持短期激励与长期激励兼顾的原则：根据公司当期经济效益及持续发展状况决定薪酬水平，使薪酬在公司发展战略方面发挥导向性作用；

（四）坚持以岗定薪、薪随岗动原则：强化公司董事岗位职责，规范公司收入分配秩序。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，负责制定董事的考核标准并进行考核，制订、审查董事薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事的薪酬方案向董事会提出建议。

董事的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部、财务管理部、经营管理部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事薪酬方案的具体实施和其他日常工作。

第三章薪酬构成

第七条公司董事的薪酬由基本年薪（以下简称“基薪”）、绩效年薪（以下简称“绩效薪”）、任期激励收入（以下简称“任期薪”）组成，其中绩效薪占比原则上不低于基薪与绩效薪总额的50%。公司董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司董事的绩效薪和任期薪的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事一定比例的绩效薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬标准与发放

第九条公司根据董事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准，董事根据在公司承担的具体职责，按公司年度薪酬方案及业绩指标达成情况领取薪酬。

第十条董事薪酬实际发放金额原则上与公司经营业绩挂钩，以年度确定的薪酬标准为基础，根据经营业绩情况确定最终发放金额。

第十一条董事薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬制度确定及执行。

第十二条董事的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。第十三条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

第十四条董事薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况变化而作相应调整，保障公司可持续高质量发展。

第十五条董事的薪酬调整依据为：

(一)公司的效益和发展情况；

(二)同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

(三)通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

(四)公司发展战略或组织结构调整；

(五)个人岗位调整或职务任免。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交股东会审议并做出相应调整。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪和任期薪予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪和任期薪，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪和任期薪进行全额或部分追回。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行；本制度与届时有效的有关法律法规及《公司章程》的有关规定相抵触时，以届时有效的有关法律法规及《公司章程》的有关规定为准。

第十八条本制度由董事会负责拟定、解释和修订，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。