国新能源：2026年第二次临时股东会材料

山西省国新能源股份有限公司2026年第二次临时股东会材料

2026年9月23日

山西省国新能源股份有限公司2026年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，特制订本须知：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、授权委托书原件和委托人身份证复印件。

（2）法人股东：法人股东的法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、能证明其法定代表人身份的有效证明加盖公章；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、法定代表人股东单位依法出具的授权委托书。

五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、本次现场会议于2026年9月23日下午15：00时正式开始，要求发言的股东应在下午15：00之前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向会议报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。

八、本次会议表决票清点工作由监票组负责计票、监票。

九、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。

山西省国新能源股份有限公司2026年第二次临时股东会议程

会议时间：2026年9月23日（星期三）下午15:00会议地点：山西示范区中心街6号西座，四层8号会议室会议主持人：董事长李晓武先生会议主持人报告会议出席情况

一、董事长宣布会议开始

二、宣读、审议各项议案

三、会议审议事项：

议案一：关于公司拟注册发行金额不超过人民币20亿元永续中期票据的议案；议案二：关于公司拟非公开发行金额不超过人民币20亿元可续期公司债券的议案；

议案三：关于公司调整2026年度日常关联交易预计额度的议案。

四、股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问

五、记名投票表决（由股东和律师组成的表决统计小组进行统计）

六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）

七、宣读投票结果和决议

八、律师宣读本次股东会法律意见书

九、宣布会议结束

议案一：关于公司拟注册发行金额不超过人民币20亿元永续中期票据的议案；

为进一步降低公司融资成本、拓宽融资渠道、改善债务结构、防范资金风险，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等规定，公司拟申请注册发行金额不超过人民币20亿元（含20亿元）的永续中期票据，具体如下：

一、发行方案

（一）注册规模：本次拟注册发行金额不超过人民币20亿元（含20亿元）的永续中期票据，可以一次发行或分期发行。具体发行规模及分期发行安排提请公司股东会授权公司董事会并允许公司董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行方式：本次永续中期票据面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

（三）发行期限：本次永续中期票据期限为不超过5+N年期，依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并依据发行条款的约定赎回时到期。具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。

（四）募集资金用途：本次永续中期票据募集资金扣除必要的发行费用后，拟用于补充公司及下属公司营运资金、偿还公司及下属子公司有息负债、项目建设及法律法规允许的其他用途，具体用途在发行前根据公司的资金需求情况在上述范围内确定。

（五）利率及确定方式：本次永续中期票据票面利率将根据发行时银行间债券市场的市场状况，通过集中簿记建档方式确定。本次永续中期票据具体发行利率确定方式将由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。

（六）向公司股东配售的安排：本次永续中期票据不向公司股东优先配售。

（七）增信措施：本次永续中期票据拟不设定增信措施。

（八）上市流通场所：全国银行间债券市场。

（九）决议有效期：本次注册发行永续中期票据决议自公司股东会审议通过之日起24个月内有效，如公司在该有效期内取得了中国银行间市场交易商协会关于本次永续中期票据的注册通知书，则有效期自动延长至注册通知书有效期届满之日止。

二、本次发行的授权事项

本次注册发行事宜需提请股东会授权公司董事会并允许公司董事会授权公司管理层在董事会、股东会审议通过的框架和原则下，依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行永续中期票据的相关事宜，包括但不限于：

（一）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、注册、备案、登记等手续；

（二）制定本次永续中期票据发行的具体方案，修订、调整本次发行永续中期票据的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期限、发行品种、利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方式、登记托管和上市流通有关的全部事宜；

（三）聘请中介机构，办理本次永续中期票据注册发行的相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次永续中期票据注册发行的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（四）为本次永续中期票据募集资金到位后，决定所存放的专项账户；

（五）如监管部门对注册发行永续中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行永续中期票据的具体方案等相关事项进行相应调整；

（六）办理与本次永续中期票据注册发行有关的其他具体事项；

（七）上述授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述议案请各位股东审议。

议案二：关于公司拟非公开发行金额不超过人民币20亿元可续期公司债券的议案；为进一步降低公司融资成本、拓宽融资渠道、改善债务结构、防范资金风险，根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定，公司拟向上海证券交易所申请非公开发行金额不超过人民币20亿元（含20亿元）的可续期公司债券，具体如下：

一、发行方案

（一）发行规模：本次拟非公开发行金额不超过人民币20亿元（含20亿元）的可续期公司债券，可以一次发行或分期发行。具体发行规模及分期发行安排提请公司股东会授权公司董事会并允许董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行方式：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者非公开发行。

（三）债券期限：本次债券基础期限为不超过5年期（含5年），以不超过5个计息年度为1个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将本次债券期限延长1个周期（即延长不超过5年），或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。公司续期选择权的行使不受次数的限制。本次债券可以是单一期限品种，也可以是多期限品种。具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。

（四）募集资金用途：本次债券募集资金扣除必要的发行费用后，拟用于补充公司及下属公司营运资金、偿还公司及下属子公司有息负债、项目建设及法律法规允许的其他用途，具体用途在发行前根据公司的资金需求情况在上述范围内确定。

（五）债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商协商确定。本次债券设置票面利率

调整机制，具体机制安排由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。

（六）向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

（七）增信措施：本次债券拟不设定增信措施。

（八）挂牌交易市场：上海证券交易所。

（九）决议有效期：本次非公开发行可续期公司债券决议自公司股东会审议通过之日起24个月内有效，如公司在该有效期内取得了上海证券交易所关于本次债券的无异议函，则有效期自动延长至无异议函有效期届满之日止。

二、本次发行的授权事项

本次发行事宜需提请公司股东会授权公司董事会并允许公司董事会授权公司管理层在董事会、股东会审议通过的框架和原则下，依照《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（一）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、注册、备案、登记等手续；

（二）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、可续期公司债券特殊发行事项、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券挂牌交易条款有关的全部事宜；

（三）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券挂牌交易的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌交易协议、各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

（五）为本次公司债券募集资金到位后，决定所存放的专项账户；

（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（七）办理与本次公司债券发行及挂牌交易有关的其他具体事项；

（八）上述授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述议案请各位股东审议。

议案三：关于公司调整2026年度日常关联交易预计额度的议案。由于部分关联方购销业务调整，以及整体市场的需求变化，本次拟调增日常关联交易71,072.26万元，调减日常关联交易130,718.95万元，合计调减日常关联交易59,646.69万元。2026年原预计额度1,110,924.76万元，2026年1月1日至7月31日实际发生额514,867.94万元，本次日常关联交易预计额度调整后，本年度日常关联交易预计总额度为1,051,278.07万元。

具体调整详见附表：

以下议案请逐项审议：

3.1关于公司调整2026年度日常关联交易预计额度的议案（一）；

单位：万元

交易类型

交易类型

交易类型

上述议案请各位股东审议，关联股东华新燃气集团有限公司、上海晋燃能源投资有限公司需回避表决。

3.2关于公司调整2026年度日常关联交易预计额度的议案（二）；

单位：万元

上述议案请各位股东审议。

3.3关于公司调整2026年度日常关联交易预计额度的议案（三）；

单位：万元

上述议案请各位股东审议，关联股东华新燃气集团有限公司、上海晋燃能源

投资有限公司需回避表决。

3.4关于公司调整2026年度日常关联交易预计额度的议案（四）。

单位：万元

交易类型

交易类型

上述议案请各位股东审议。