氯碱化工：第十届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2023-003

上海氯碱化工股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海氯碱化工股份有限公司董事会于2023年3月7日以电子邮件的方式，向全体董事发出召开第十届董事会第二十次会议的通知，并于2023年3月17日下午在上海市徐家汇路560号公司会议室以现场及通讯（视频会议）方式召开十届二十次会议，应到董事9人，实到董事9人，董事长顾立立先生主持会议。公司董事会秘书出席会议，公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：

一、审议通过《2022年度董事会工作报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案还需提交2022年度股东大会审议。

二、审议通过《2022年度总经理工作报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《2022年年度报告及年度报告摘要》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容详见公司在上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn披露的2022年年度报告全文和摘要以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》披露的2022年年度报告摘要）

该议案还需提交2022年度股东大会审议。

四、审议通过《2022年度财务决算报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案还需提交2022年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2023年度财务预算的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案还需提交2022年度股东大会审议。

六、审议通过《关于2022年度利润分配的预案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2022年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为1,370,502,114.34元。2022年母公司实现的净利润为1,431,284,818.61元，按《公司章程》规定计提10%法定盈余公积143,128,481.86元后，剩余1,288,156,336.75元可用于分配，加上上年结转的未分配利3,011,832,626.72元，年末可供分配利润为4,299,988,963.47元，折合每股3.72元。公司拟定2022年度实施现金分红，预案为：

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.6元（含税），B 股折算成美元发放。按公司 2022 年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。截至2022 年12 月31 日，公司总股本1,156,399,976股，以此计算共计派发现金红利416,303,991.36元（含税），本年度公司现金分红比例为30.38%。2022 年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。该预案已经审计委员会审议通过。独董意见：公司提出的2022 年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《公司章程》等相关规定的要求，结合公司战略规划、经营状况、财务状况、资金需求等各方面因素，同时充分体现公司注重对投资者的回报，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情形。董事会对本次利润分配预案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效。同意公司提出的2022年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》）

该预案还需提交2022年度股东大会审议。

七、审议通过《关于申请2023年度融资授信额度的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。经测算，2023年公司申请融资总额度为1,082,709万元。其中：华谊集团及华谊集团财务公司授信额度150,000万元，氯碱钦州一期专项融资265,709万元，已经2020年度股东大会审议通过。本次董事会审议通过银行综合授信额度257,000万元，氯碱钦州二期专项融资410,000万元。具体情况如下：

单位：万元

在每笔具体实施时，授权董事长、总经理、财务总监三人按公司财务联签制度的规定联签。

八、审议通过《关于子公司广西氯碱公司项目投资的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》披露的《关于向子公司增资暨投资项目的关联交易公告》）

九、审议通过《关于对子公司广西氯碱公司项目增资的议案》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案为关联交易事项，关联董事顾立立先生、叶小鹤先生回避表决。

（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》披露的《关于向子公司增资暨投资项目的关联交易公告》）

该议案还需提交2022年度股东大会审议。

十、审议通过《关于2022年度公司高管人员薪酬方案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

根据公司《公司高管人员薪酬考核办法》，2022年公司高级管理人员年标准薪酬由基本薪、考核薪和奖励薪三部分构成,同时，公司高级管理人员在公司领

取的报酬按照公司《公司高管人员薪酬考核办法》制度进行考核、兑现。

独董意见：我们认为公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案已经审计委员会审议通过。

独董已事前认可，并发表了如下独立意见：天职会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同意继续聘请天职会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度公司年报审计单位和内部控制审计单位。

（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》）

该议案还需提交2022年度股东大会审议。

十二、审议通过《2022年度公司董事会审计委员会工作报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案已经审计委员会审议通过。

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司2022年度董事会审计委员会工作报告》）

十三、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案已经审计委员会审议通过。

独董意见：氯碱化工内部控制体系现状符合有关要求，符合氯碱化工实际；氯碱化工所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实；氯碱化工2020度内部控制自我评价报告如实反映了上述事实。因此，我们同意本报告。

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》）

十四、审议通过《公司2022年度内部控制审计报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案已经审计委员会审议通过。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司2022年度内部控制审计报告》）

十五、审议通过《公司2022年度社会责任报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司2022年度社会责任报告》）

十六、审议通过《独立董事2022年度述职报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司独立董事2022年度述职报告》）该议案还需提交2022年度股东大会审议。

特此公告。

上海氯碱化工股份有限公司董事会2023年3月21日