氯碱化工：2022年年度股东大会资料

上海氯碱化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.

2023年6月26日

目 录

一、2022年年度股东大会须知……………………………………………………………2

二、2022年年度股东大会议程……………………………………………………………3

三、2022年度报告及其摘要………………………………………………………………4

四、2022年度董事会工作报告……………………………………………………………5

五、2022年度监事会工作报告……………………………………………………………9

六、关于2022年度财务决算与2023年度财务预算的议案……………………………13

七、关于2022年度利润分配的预案………………………………………………………16

八、关于对子公司广西氯碱公司项目增资的议案………………………………………17

九、关于续聘会计师事务所的议案………………………………………………………20

十、独立董事2022年度述职报告…………………………………………………………24

上海氯碱化工股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海氯碱化工股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。

四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。

五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。

六、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及相关监管部门的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人）食宿及交通费用自理。

七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。

八、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

上海氯碱化工股份有限公司

董事会

上海氯碱化工股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议时间：2023年6月26日（星期一）下午13：30

三、现场会议地点：上海徐家汇路560号3楼会议室

四、现场会议主持人：顾春林董事长

五、会议议程：

1、审议《2022年年度报告及其摘要》（年报资料另附，摘要按披露格式从年报中摘录，于2023年3月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《香港商报》和上海交易所网站http://www.sse.com.cn上）；

2、审议《2022年度董事会工作报告》；

3、审议《2022年度监事会工作报告》；

4、审议《关于2022年度财务决算与2023年度财务预算的议案》；

5、审议《关于2022年度利润分配的预案》；

6、审议《关于对子公司广西氯碱公司项目增资的议案》；

7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

8、审议《独立董事2022年度述职报告》。

六、股东发言并现场投票表决；

七、休会；

八、宣布股东大会现场表决结果；

九、宣读股东大会决议（草案）；

十、律师宣读法律意见书。

2022年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

公司《2022年年度报告》及其摘要已于2023年3月21日，经第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过，在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《香港商报》披露。

现提交本次股东大会审议。

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，面对严峻复杂的局面，公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，保障公司科学决策，促进公司规范运作和各项业务有序开展，使公司经营管理继续保持良好发展态势，有效保障全体股东的利益。

一、确保各项生产经营活动平稳有序

2022年公司实现营业收入636,422 万元，完成全年预算的115.71%，实现营业利润总额150,422万元，完成全年预算的150.04%，归属于上市公司股东的净利润137,050万元，完成全年预算的149.20%。公司资产总额111.71亿元； 归属于上市公司股东的净资产77.89亿元，继续保持较好发展态势。

2022年，在董事会领导下，公司认真落实股东大会各项决议，坚持新发展理念，坚持效益导向，稳中求进，持续推进降本增效，布局新发展基地，建设项目按计划完成阶段性目标，进一步奠定了公司高质量可持续发展的产业基础。公司持续强化安全生产理念，严格落实安全责任，并积极运用数字化手段，推动提升本质安全；优化产业链结构，强化精益管理理念，全力保持生产装置的“安稳长满优”；优化经营管理动态、科学调整采购、仓储、销售等经营事项，提高企业运营整体质量和效率，抓住市场机遇，努力实现公司效益最大化；持续推进技术创新、人才强企战略，引领产品结构升级。

二、扎实有序推进“双基地”建设

公司根据十四五规划确定的任务目标，积极实施“走出去”的既定发展战略。以发展扩大优势业务为主线，加快推进落地新兴业务，不断优化完善产品结构，形成上海、广西双基地发展模式，进一步增强产业竞争优势。

（一）保持在上海化工区项目的安全稳定运营

公司在上海化工区建立了与上下游企业装置配套、管道输送的一体化运营模式。一体化商业模式提高了公司长期稳定生存和发展的能力，有助于充分发挥上

下游产业链的协同效应，加强与国际化工公司紧密合作。2022年，已经建设投产的20万吨氯乙烯项目、聚氯乙烯提升改造项目，推动优化了产品结构，进一步完善化工区PVC产品链，提升了产品的竞争力和盈利能力。加快推进在建的催化氧化法HCL回收循环利用项目，以期进一步增强化工区氯循环产业经济的稳定性，进一步巩固公司在上海化工区的氯供应商地位。

（二）加快推进广西钦州基地重点项目落地

2022年，公司继续加快实施“走出去”战略，重点推进在广西钦州的投资项目。钦州一期30万吨/年烧碱、40万吨/年聚氯乙烯项目顺利打通全流程，实现项目全面建成投产，积极推动二期双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一体化项目的落地。钦州基地的建设标志着公司在扎根北部湾的征程中迈出重要的一步，为公司进一步把握华南及东南亚氯碱产品市场机遇，涉足新材料和氯下游以及乙烯下游精细化工领域打好基础，进一步提升公司竞争力和影响力。

三、依法依规全面推进董事会工作

报告期内，公司董事会不断推动完善法人治理结构，完善内部控制制度，进一步规范公司关联交易、重大投资等重要事项的决策程序。依法依规完成公司年内各项工作。

（一）规范召开董事会会议。2022年，公司董事会认真履行《公司法》《公司章程》等赋予的各项职责，规范运作、科学决策。2022年度，董事会共召集召开1次股东大会、7次董事会会议。 董事会会议共审议议案27项，董事会专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中：董事会审计委员会召开4次会议，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议。各位董事对公司定期报告、战略规划、关联交易、资产出售等重大事项做出审议与决策，勤勉尽责地履行了职责和义务。充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。

（二）依规履行信披职责。2022年，公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，披露4份定期报告，31份临时公告。公司严格按照最新规则体系，不断提升公司信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地向市场传递信息。

（三）加强投资者关系管理。2022年，投资者关系管理工作依然系公司董事会日常工作的重要环节，公司积极加强与投资者连接，确保投资者沟通渠道畅通，充分利用E互动平台、邮件、现场接待等与投资者互动，同时，公司结合 2021 年

年度报告、2022年半年度报告的实际情况，积极召开公司年度、半年度业绩说明会，与投资者就公司发展战略、经营状况、可持续发展等方面进行了深入沟通。提高投资者对公司内在价值的认可度，搭建公司市值和资本市场的正向反馈机制。

（四）完善内部控制制度。公司对《公司章程》《股东大会议事规则》等制度进行修改，进一步完善内控体系。公司根据各项内控指引及管理制度的要求，以风险导向性原则，通过日常监督和专项监督，自查和重点抽查相结合的方式，对公司风险领域流程的设计和执行情况进行了检查，进一步加强内部控制制度的有效性，提升内控管理水平。

四、2023年董事会工作计划

（一）加快推进双基地建设，夯实企业高质量发展基础。

持续推进上海化工区和广西钦州两个基地的建设，尽快形成既有各自分工和重点任务，又有相互协同、均衡发展的“双引擎”效应，以“双基地”建设为公司十四五规划目标落实、实现高质量发展奠定坚实基础。继续优化布局，持续开展各项目，通过一体化经营等多种手段和措施，推进产业链的优化和延伸。重点关注30万吨/年双氧水（折百）、30万吨/年环氧丙烷、20万吨/年聚醚多元醇、5万吨/年聚合物多元醇生产装置投资建设，实现公司布局新业务和进入新材料领域的目标，补链广西地区聚氨酯产业，推进钦州石化产业链规划落地及产业链延伸，形成北部湾沿海石化产业集群，增强公司核心竞争力。

（二）坚持安全绿色生产理念，维护产业链供应链稳定。

始终关注安全绿色生产问题，推动公司管理部门和人员始终毫不松懈落实安全环保措施，自觉承担主体责任。持续推进公司HSE管控数字化建设，通过信息化平台建设和“工业互联网＋危化安全生产”工作，强化安全管理能级。通过推广巡检机器人、在线监测报警等智能化装备在企业中的应用和升级，实现装置稳定、安全、高效运行。持续落实企业环保责任，加大环保投入，提升改造装置，降低单位能耗，推动节能减排，推进碳排放管理体系建设，组织开展碳排放监测和建设数字化碳管理系统，助力双碳目标落实，打好污染防治攻坚战。

（三）落实数字转型战略，全方位提升经营管理能力。

持续深入推进企业数字化转型工作，通过生产、采购、销售、管理全流程数字化模式推动企业的生产和运作水平“全面升维”，推动提升产品质量水平、优化生产效率、实现效益增长，赋能整个价值链管理。进一步以信息化、自动化、数

字化应用引领企业在商业模式、管控流程以及业务运营等方面的创新，深化“横向业务协同互联、纵向生产运营诊断”的建设框架。借助数字化分析手段，在采购供应、产品销售方面，加强市场研判，踏准市场节奏，按照效益最大化原则做好各产品产销平衡，做好大宗原料市场分析，努力降低采购成本。

（四）推动技术创新产品升级，提高市场占有率和竞争力。

持续加大创新投入，继续坚持技术创新，引领产品结构升级，以技术进步，提高企业核心竞争力，打通科技成果转化通道，加快研发成果产业化进程。以特种PVC、万吨级高固含量低粘度POP产业化关键技术开发为重点，依托上海研发力量，借助集团计算化学与化工工程技术研究中心，通过大数据分析及模拟计算，指导优化科研。加快推进核心业务驱动为主体的创新人才建设，适应公司新项目建设和新产品开发需求，以“引进高端、成熟人才”和“多方位内部培训”相结合，加强人才和团队建设。适应公司向新材料产业方向转型的需求，以“研发、销售、生产”等人才体系建立为目标加快建立人才体系。以打造原创技术为抓手，加快提升基础研究和应用基础研究能力，攻关核心技术，提高科研产出效率，在增强创新体系的效能上不断实现新突破。

（五）提升董事会履职能力水平，推动现代化法治化治理。

一是充分发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，确保其依法履行职责，充分发挥董事的专业知识，为董事会科学决策提供专业保障；二是公司董事会将继续按照相关监管要求，不断提升公司信息披露质量，真实、 准确、完整、及时、公平地向市场传递信息；三是继续加强公司内控体系规范化建设，强化风险控制防线，夯实合规基础，确保实现公司的可持续、高质量发展。

以上报告，请审议。

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、监管机构各类指引以及《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规、制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守、切实履行监事会的各项职责。报告期内，监事会依法独立行使职权，勤勉尽责地开展监事会各项工作，充分行使监督职能，对公司生产经营活动、财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，促进公司规范运作，忠实维护公司和全体股东的合法权益。

一、报告期内监事会主要工作情况

（一）监事会会议召开情况

本报告期内公司监事会共召开七次监事会会议，会议情况及决议内容如下：

1、公司第十届监事会第九次会议

2022年3月24日，公司第十届监事会第九次会议以视频会议的方式召开，审议通过了以下七项议案：《2021年度监事会工作报告》、《关于2021年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于2021年度利润分配的预案》、《2021年财务决算报告》、《关于2022年财务预算的议案》、《公司2021年度内部控制自我评价报告》、《公司2021年度内控审计报告》。

2、公司第十届监事会第十次会议

2022年4月29日，公司第十届监事会第十次会议以通讯表决形式召开，审议通过了以下七项议案：《氯碱化工2022年一季度报告》、《关于2021年固定资产损失会计核销的议案》、《关于申请2022年度综合授信额度的议案》、《关于开展票据池业务的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《氯碱化工2021年社会责任报告》、《关于与巴斯夫公司签订氯、氢氧化钠和氯化氢供应合同的议案》。

3、公司第十届监事会第十一次会议

2022年6月8日，公司第十届监事会第十一次会议以通讯表决形式召开，审议

通过了以下三项议案：《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》、《关于向广西华谊氯碱公司提供财务资助的议案》、《关于对上海华谊天原化工物流有限公司上海电子化学品智慧仓库项目增资的议案》。

4、公司第十届监事会第十二次会议

2022年8月29日，公司第十届监事会第十二次会议以通讯表决形式召开，审议通过了《公司2022年半年度报告》。

5、公司第十届监事会第十三次会议

2022年9月5日，公司第十届监事会第十三次会议以通讯表决形式召开，审议通过了《关于协议转让上海化工区D4-2地块的议案》。

6、公司第十届监事会第十四次会议

2022年10月27日，公司第十届监事会第十四次会议以通讯表决形式召开，审议通过了《公司2022年三季度报告的议案》。

7、公司第十届监事会第十五次会议

2022年11月30日，公司第十届监事会第十五次会议以通讯表决形式召开，审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易额度预计的议案》。

（二）列席会议情况和日常监督

在本报告期内，公司监事会成员列席公司董事会现场会议，出席2021年度股东大会，对会议召集、召开、表决程序、决议事项进行监督。监事会关注资金票、应收账款、安全生产、项目全周期管理等方面情况并对防范风险提出建议。监事会关注公司的生产经营情况，通过派员列席公司每季度召开的行政例会、每二周召开的生产经营协调会等会议，了解公司日常生产经营活动的情况；对公司年度重点工作开展情况进行跟踪，听取公司经营情况汇报，了解和检查公司财务运行状况。

二、监事会对公司2022年度有关事项的独立意见

报告期内，监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制、募集资金的使用、对外担保、关联交易等有关方面进行了监督与核查，并发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司股东

大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、总经理及高级管理人员执行职务的情况、公司生产经营等进行监督。监事会认为：董事会运作规范，股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。董事会履行信息披露义务，维护公司全体股东对重大事项的知情权，认真执行股东大会的各项决议。公司高级管理人员尽职履责，认真执行了董事会的各项决议。公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，未发现违法违规经营的行为。公司建立了较完善的内部控制制度，并得到有效实施。

（二）检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司的财务制度、财务运作情况进行了监督、检查，审核了董事会提交的定期度财务报告等文件。监事会认为：公司财务制度和内控制度健全完善，财务运作规范、财务状况良好。报告期内审议的财务相关报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的审计报告客观、真实、公正。

（三）对内部控制自我评价报告的意见

报告期内，监事会对公司内部控制制度体系健全情况和运行情况进行了审核。监事会认为：公司已建立并不断完善内部控制制度体系，保证公司经营活动正常开展。公司内部自我评价的报告真实、客观、全面地反映了公司内部制度的建设及运作情况，有效地控制了经营风险。

（四）本报告期内公司无募集资金行为。

（五）本报告期内公司未发生重大的收购、出售资产交易。

（六）本报告期内监事会认为公司与关联方交易价格合理、公允，遵循了市场定价原则，未发现存在损害公司利益的情况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记信息进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。监事会认为：公司已经建立《内幕信息知情人登记管理制度》《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》《信息披露事务管理制度》等管理制度，并严格按规定做好了内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守制度

规定，报告期内，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

三、2023年监事会主要工作重点

2023年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规、制度的要求，忠实履行监事职责，发挥好职能作用，不断促进公司经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的合法权益。2023年公司监事会的主要工作重点如下：

（一）忠实勤勉地履行监督职责。监事会将严格按照法律法规和有关规定的要求，依据《监事会议事规则》根据实际需要召开监事会会议，做好各项议案的审议工作。监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况；监督公司财务管理、关联交易、资产交易等重大事项；依法列席公司董事会、股东大会，听取专题有关汇报，提高监督实效。聚焦投资决策程序是否合法合规、内控制度是否有效执行、财务管理是否严格规范、股东大会决议是否得到认真执行，重大信息是否依法及时披露，更好的维护公司和广大股东的利益，促进公司长期稳健发展。

（二）加强重大事项的同步监督。监事会将结合公司提出的2023年度生产经营方针、发展战略和董事会的工作重点，加强对公司投资项目、资产处理、收购兼并、关联交易等关系到公司经营稳定性、持续性，有着重要影响的重大事项的监督，并及时主动跟踪了解公司重点项目和重点工作的开展情况、日常经营状况，夯实监事工作基础，发挥好监督保障作用，维护公司和全体股东的合法权益。

（三）加强监事的自我学习。监事会成员将继续加强对相关法律法规的学习，提高自身水平，规范公司监事会的工作，增强监督的有效性，提高监督时效性，充分发挥监事会监督职责，更好地配合公司董事会和管理层的工作。

以上报告，请审议。

关于2022年财务决算和2023年财务预算的议案

各位股东及股东代表：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，向各位股东报告本公司2022年度财务预算执行情况和2023年度财务预算，请予审议。

一、二Ｏ二二年财务决算情况

（一）主要财务指标完成情况（合并数）

（二）预算执行情况简要分析

1、利润情况

2022年利润总额15.04亿元，比预算增加5.02亿元，其中：

（1）毛利总额完成17.59亿元，比预算12.01亿元增加5.58亿元。

? 市场价格因素增利4.8亿元，其中产品售价增利7.5亿元，乙烯

等主要原料价格上涨减利2.8亿元。

（2）投资收益2.12亿元，比预算减少1.14亿元。主要是参股公司上海亨斯迈聚氨酯有限公司的利润比预算下降

（3）三项费用比预算下降1.56亿元。系通过优化销售结构等措施降低储运费；通过加快存量银行票据变现周期等措施提高资金收益降低财务费用。

2、资金运行情况

单位：万元

2022年公司现金净流出918万元，比预算净流出4.1亿元减少4.02亿元。其中：

1、经营活动净流入14.2亿元，比预算增加5.8亿元，主要经营效益好于预算、控制应收款项所致；

2、投资活动净流出18.3亿元，比预算减少3.9亿元，主要是广西华谊氯碱化工有限公司项目建设付款比预算进度减少；

3、筹资活动净流入3.8亿元，比预算减少5.9亿元，主要广西华谊氯碱化工有限公司项目贷款提款比预算减少3.5亿，支付股利比预算增加1.9亿元。

二、二Ｏ二三年财务预算

（一）主要财务预算指标

单位：万元

资产总额

（二）预算编制基础

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，公司将努力把握市场节奏，优化生产经营，提升管理水平，控制运营成本，扎实推进各项工作。主要安排如下：

（1）生产经营预算安排：烧碱产量102万吨，EDC产量80万吨；PVC树脂产量47万吨；VCM产量59万吨。

（2）固定资产预算安排：项目投入资金10.7亿元；

（3）筹资金额5.6亿元：其中钦州双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一体化项目贷款5亿元，上海华谊控股集团有限公司增资0.6亿元。

（三）执行预算将采取的主要措施

1、持续开展安全管理提升，深入推进过程安全管理，结合重点监控化工工艺要求和重大危险源管控要求，从根本上消除事故隐患。

2、精细操作、精益运行，确保生产“安稳长满优”。

3、实时紧盯市场，强化市场研究，优化销售结构，提升市场竞争，以效益为导向，灵活排产，实现利润最大化。

4、优化资金结构，降低综合资金成本。

5、强化技术创新，引领产品结构升级，提高企业核心竞争力。

以上议案，请审议。

关于2022年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2022年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为1,370,502,114.34元。2022年母公司实现的净利润为1,431,284,818.61元，按《公司章程》规定计提10%法定盈余公积143,128,481.86元后，剩余1,288,156,336.75元可用于分配，加上上年结转的未分配利3,011,832,626.72元，年末可供分配利润为4,299,988,963.47元，折合每股3.72元。公司拟定2022年度实施现金分红，预案为：

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.6元（含税），B 股折算成美元发放。按公司 2022 年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。截至2022年12 月31 日，公司总股本1,156,399,976股，以此计算共计派发现金红利416,303,991.36元（含税），本年度公司现金分红比例为30.38%。

2022 年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。

以上预案，请审议。

关于对子公司广西氯碱公司增资的议案

各位股东及股东代表：

为落实上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）“走出去”发展战略布局，公司子公司广西华谊氯碱化工有限公司（以下简称“广西氯碱公司”）拟在广西钦州港经济技术开发区石化产业园投资建设30万吨/年双氧水（折百）、30万吨/年环氧丙烷、20万吨/年聚醚多元醇、5万吨/年聚合物多元醇生产装置。广西氯碱公司双方股东公司和上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）拟进行增资，主要增资情况汇报如下：

一、本次增资(关联交易)基本情况概述

因广西氯碱公司投资建设双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一体化项目需要大量建设资金投入，双方股东按股权比例（60:40）以现金出资方式对广西氯碱公司进行增资。本次增资总额为174,201万元，其中公司增资104,520.6万元，上海华谊增资69,680.4万元。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。

2、关联人基本情况

上海华谊成立于1997年1月23日，注册资本347,630万元，法定代表人刘训峰，住所为上海市黄浦区徐家汇路560号。经营范围：一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上

述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2021年12月31日，上海华谊资产总额为人民币9,597,761.28万元，负债总额为人民币5,341,026.02万元，净资产为人民币4,256,735.26万元；实现营业收入人民币5,796,411.76万元，净利润人民币541,062.47万元。截至2022年9月30日，上海华谊资产总额为人民币10,340,766.01万元，负债总额为人民币5,778,970.21万元，净资产为人民币4,561,795.80万元；实现营业收入人民币4,591,201.42万元，净利润人民币432,311.06万元。

三、增资（关联交易）标的的基本情况

增资标的：广西华谊氯碱化工有限公司企业性质：其他有限责任公司成立时间：2019.4.25注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州市钦州港海豚路18号

法定代表人：李臣阳注册资本：139,374万元经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；危险化学品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：货物进出口；技术进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。本次交易内容：公司与上海华谊按股权比例（60:40）对广西氯碱公司进行增资用于项目建设。本次增资金额为174,201万元，其中公司增资金额为104,520.6万元，上海华谊增资金额为69,680.4万元，公司与上海华谊将根据项目进度以现

金方式分批注资到位。

增资前后股权结构：公司与上海华谊分别持有广西氯碱公司60%和40%股权，全部增资完成后，广西氯碱公司注册资本由139,374万元变更为313,575万元，股权结构保持不变。

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次增资对上市公司的影响

对广西氯碱公司增资能够为项目的建设开发提供重要资金支持，保障项目的顺利开展。本项目投资完成后，可能因为日常生产经营的需要与公司控股股东上海华谊产生新增关联交易。

以上议案，请审议。

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所及内部控制审计事务所事项的情况说明为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度年报审计单位和内部控制审计单位。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热

力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

（1）项目合伙人及签字注册会计师：曾莉，1998年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2004年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告4家。

（2）签字注册会计师：刘华凯，2009年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告1家。

（3）签字注册会计师：吴金忠，2018年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

（4）项目质量控制复核人：王勇，2005年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服

务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

2、审计费用同比变化情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2022年度年报审计及内部控制审计费用合计126.00万元，其中年报审计费用90.00万元，内部控制审计费用36.00万元。2023年度年报审计及内部控制审计费用与2022年度审计费用无变化。

三、 拟聘任会计师事务所及内部控制审计事务所履行的程序

（一）公司审计委员会会议于2023年3月17日召开会议，就本次续聘进行审议。审计委员会听取了公司管理层关于本次续聘的建议，并与天职国际进行了沟通，对其在2022年度的审计工作和审计报告进行了评估。审计委员会认为：天职国际具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司会计师事务所及内部控制审计事务所工作，未发现违反诚信和独立性的情况。审计委员会同意本次续聘，并同意将上述建议提请董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的各项报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。项目成员不存在违反《中国注册会计师

职业道德守则》对独立性要求的情形。我们同意将聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议。独立董事就本次续聘发表了如下独立意见：继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所符合公司及股东的利益。我们同意继续聘请天职国际作为公司2023年度年报审计单位和内部控制审计单位。因此，我们同意本议案。

（三）公司于2023年3月17日召开第十届董事会第二十次会议，全体董事审议并一致通过了续聘天职国际为2023年度年报审计单位和内部控制审计单位。以上议案，请审议。

独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代表：

报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们的独立性和专业性。现将 2022年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第十届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，分别是王锦山先生、赵子夜先生、曹贵平先生。独立董事王锦山先生、赵子夜先生因连续担任公司独立董事已满6年，已辞去公司第十届董事会独立董事职务，但继续履职至公司股东大会选举出新任独立董事前。独立董事的专业背景条件和人数比例均符合相关法律法规及公司章程的规定。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王锦山，男，1962年7月生，研究生学历，博士学位，ATRP发明人，江苏双创人才和科技创新团队领军人才，南京科技创业家。曾任南京第壹有机光电有限公司副董事长、创始总裁，中国OLED产业联盟创始联合主席，江苏省信息专家委员会委员，现任上海德沪涂膜设备有限公司董事长。上海氯碱化工股份有限公司独立董事。

赵子夜，男，1980年4月生，管理学博士，教授、博士生导师。曾在香港城市大学和香港理工大学从事研究助理工作，美国休斯敦大学访问学者。财政部会计领军学术（后备）入选者，上海市晨光学者人才项目入选者。现任上海财经大学会计学院教授，上海光明乳业股份有限公司独立董事、江苏飞力达国际物流股份有限公司独立董事。上海氯碱化工股份有限公司独立董事。

曹贵平，男，1965年12月生，博士学位，教授，博士生导师。曾任新疆石河子大学化学化工学院 副院长(援疆) ，华东理工大学研究生院培养办公室主任。现任华东理工大学化学工程与技术教授。上海氯碱化工股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为氯碱化工的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务。我们能严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

（二）出席股东大会情况

报告期内，公司共召开1次股东大会、7次董事会会议，我们严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，均按时出席。会议召开前，我们对相关议案进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。报告期内，公司董事会审议事项的决策权限、表决程序等均符合公司相关内部控制制度，且相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，我们对公司的全部议案均投了赞成票。

（三）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料，重视与我们的沟通交流，及时向我们介绍公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履行职责提供了必要的条件，给予了大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）关于2021年度利润分配

公司最近三年现金分红情况满足有关法律法规和氯碱化工公司章程的规定，氯碱化工董事会提出2021年度利润分配的预案，主要从公司长远发展角度出发，结合公司战略规划、经营状况、财务状况、资金需求等各方面因素，同时充分体现公司注重对投资者的回报。

（二）关于公司继续开展票据池业务事项

公司通过开展票据池业务，能激活票据的时间价值，降低资金占用成本，提高流动资产的使用效率，全面盘活票据资产；公司开展此业务的相关审批、决策程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

（三）关于新增2022年度日常关联交易额度预计

公司新增2022年度日常关联交易，是公司日常经营发展所需，该关联交易的价格以市场价格为主导，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，不存在损害公司和全体股东的合法权益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。

（四）关于向子公司提供财务资助事项

公司在不影响自身正常经营的前提下，给控股子公司广西华谊氯碱化工有限公司提供财务资助，有利于广西氯碱公司的项目建设，进而为公司带来更好的投资回报。双方股东按其出资比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

（五）关于对上海华谊天原化工物流有限公司项目增资事项

本次增资是与天原物流各方股东共同对其按出资比例以现金方式进行增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、

公正的原则。董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

（六）关于协议转让化工区D4地块的事项

公司出售的资产为公司闲置资产，符合公司经营情况需要，不会对公司正常经营造成不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

（七）关于变更会计师事务所事项

公司2022年度改聘天职国际为公司会计师事务所，为公司提供财务报告及内部控制审计相关服务。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务相关执业资质，具备为公司提供审计相关服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司2022年度审计相关工作。本次变更会计师事务所的理由正当，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（八）关于与上海华谊集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估事项

公司出具的风险持续评估报告充分反映了上海华谊集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（九）关于内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实，2022年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；公司内部控制体系现状符合有关要求，符合氯碱化工实际情况。

（十）关于高级管理人员的聘任及薪酬情况

被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现

有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定。报告期内，公司高级管理人员的薪酬是依据《公司高管人员薪酬考核办法》，根据年度目标和考核情况进行发放。公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

四、总体评价和建议

2022年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，不断深入了解公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，我们将充分发挥独立董事的独立作用，为公司的可持续健康发展提出合理化建议，同时更好地维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。

以上报告，请审议。