天宸股份：独立董事对关联交易事项的事前认可函

上海市天宸股份有限公司第十届董事会

独立董事对相关事项的事前认可函

作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，接获公司通知：

上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）为经营发展需要，拟受让上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）少数股东持有的15%股权，其中上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）持有的天宸健康8.25%股份，上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）持有的天宸健康6.75%股份。

根据银信资产评估有限公司基于天宸健康2022年12月31日的净资产的评估报告（银信评报字（2023）第020021号）为依据，确认上述少数股东持有的15%股权的受让总价为人民币404,322,445.64元。经交易双方协商确认，科迅投资股权对价为人民币222,377,345.10元, 上海峰盈股权对价为人民币181,945,100.54元，公司共需支付股权对价为人民币404,322,445.64元。

公司拟将天宸健康1-B项目中建筑面积约28,225.16平方米（其中地上建筑面积26,217.90平方米，地下建筑面积2,007.26平方米）的在建物业转让给上述少数股东，用以支付上述股权转让对价。在建物业经银信资产评估有限公司基于2022年12月31日评估，评估值为256,168,708.78元。股权转让对价先抵扣上述少数股东购买在建物业的对价（评估值256,168,708.78元），其中科迅投资受让建筑面积15,939.38平方米（其中地上建筑面积14,764.40平方米，地下建筑面积1,174.98平方米），受让在建物业估值146,283,670.95元；上海峰盈受让建筑面积12,285.78平方米（其中地上建筑面积11,453.50平方米，地下建筑面积832.28平方米），受让在建物业估值109,885,037.83元。股权转让对价将先抵扣少数股东购买在建物业的对价（评估值256,168,708.78元）后，少数股东的的剩余对价为148,153,736.86元，其中应付科迅投资的剩余对价为76,093,674.15元，应付上海峰盈的剩余对价为72,060,062.71元，剩余对价采用抵扣出让方后期代建费用的方式予以支付。公司和天宸健康将与少数股东签署相关的《房地产代建合同》。

上述交易中，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科迅投资及上海峰盈为公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等的相关规定，上述交易构成了上市公司的关联交易，且关联交易金额达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此上述关联交易需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就上述关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审核上述交易的有关文件后，对公司上述事项进行了事先确认，并就上述事项的各项条款的公平和合理性作了认真审核，现同意将该事项提交董事会审议。（以下无正文）

（此页无正文，仅为公司第十届董事会独立董事对于相关事项的签字页）

独立董事签名：

姜立军 宋德亮

颜晓斐

2023年5月31日