关于对上海市天宸股份有限公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的问询函

上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2023202320232023】】】】0664066406640664号号号号

关于对上海市天宸股份有限公司拟受让

控股子公司少数股东股权暨关联交易

事项的问询函

上海市天宸股份有限公司：

2023年6月6日，公司披露了《关于拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》，称拟受让关联方上海科迅投资管理有限公司（以下简称科迅投资）、上海峰盈企业发展有限公司（以下简称上海峰盈）持有的上海天宸健康管理有限公司（以下简称天宸健康）合计15%股份，交易完成后公司将持有天宸健康100%股权。同时，公司拟向科迅投资、上海峰盈转让天宸健康1-B项目部分在建物业（3、7、9号楼）并代为建设，作为本次股权受让款。本次交易构成关联交易，尚需经股东大会审议。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

一一一一、、、、公告及评估报告显示，公司受让关联方天宸健康股权采用资产基础法评估，整体评估价约为26.95亿元，对应15%股权估值约4.04亿元。公司向关联方转让在建物业采用市场比较法评估，估价约为2.56亿元，剩余约1.5亿元差价以抵扣代建费的方式支付。天宸健康评估报告称，根据资产特性以及我国目前市场化、信息化

程度不高等因素，难于收集到足够的同类公司产权交易案例，故不宜采用市场法评估，但对与上述在建物业却采用市场比较法评估。请公司补充披露：（1）对上述在建物业采用市场比较法估值的原因，是否与天宸健康评估报告有关表述互相矛盾。（2）天宸健康和上述在建物业作为同样的商办用地，评估方法不一致的原因及合理性；

（3）如使用相同评估方法，天宸健康和上述在建物业最终估值结果差异情况，是否存在利用评估方法选取，对天宸健康高估值、对在建物业低估值向关联方输送利益的情形。

二、公告及评估报告显示，天宸健康净资产评估价约为26.95亿元，增值率176.55%，存货评估增值110.50%，产成品评估增值

76.25%，在产品评估增值182.44%；无形资产-土地使用权评估增值

866.77%。此外，拟出让的在建物业（1-B项目3、7、9号楼）估值约为2.56亿元，天宸健康评估报告显示东地块1-B总估值为7.13亿元。请公司补充披露：（1）按照天宸健康存货产成品和在产品分类，详细披露科目具体内容、评估方法和过程，并说明增值率较高的原因及合理性；（2）无形资产-土地使用权科目下土地使用权的具体内容、所属地块、土地面积、建筑面积、开发情况和评估方法及过程，并说明评估增值率较高的原因及合理性；（3）按照土地面积、建筑面积测算1-B项目3、7、9号楼占东地块1-B的比例与估值比例是否一致，如不一致请说明原因及合理性。

三三三三、、、、公告及评估报告显示，天宸健康主要项目为天宸健康城，在上海市闵行区颛桥镇有东、西两地块。其中东地块包括1-A项目和1-B项目，1-A项目于去年底已建成商用办公楼并对外出售，1-B

项目桩基基本完工，

1.41，

西地块尚未开发均高于西地块的土地合同容积率

东地块在建物业（1-

均高于西地块的土地合同容积率B

充披露：（1）

B公司选取容积率较高的

公司选取容积率较高的目桩基基本完工情况下

为受让股权交易对价

目桩基基本完工情况下的主要考虑

售定价情况，

的主要考虑分析拟向关联方转出的在建物业预计建设投入资金

预计收益情况，

分析拟向关联方转出的在建物业预计建设投入资金并与评估结果进行比较

是否公允，

并与评估结果进行比较是否存在损害上市公司利益的情形

此发表意见。

是否存在损害上市公司利益的情形请你公司收到本问询函后立即披露

前披露对本问询函的

请你公司收到本问询函后立即披露回复

回复