天宸股份：会计师事务所选聘制度

上海市天宸股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章 总则第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海市天宸股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所资质要求

第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所，质量控制制度和内部管理制度健全；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（五）受聘会计师事务所注册会计师不少于50人，且具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

（七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序及管理

第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审查应聘会计师事务所的资格，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条 选聘会计师事务所采用的方式

（一）续聘，公司评审小组根据已聘会计师事务所的服务质量，根据本制度第八条对会计师事务所进行综合评分，综合评分高于（含）85分的，则续聘；若综合评分低于85分，则须采用竞争性谈判重新选聘会计师事务所。

（二）竞争性谈判,公司应当邀请叁个以上（含叁个）具备特定条件的会计师事务所参加选聘。

第八条 选聘会计师事务所的一般程序如下：

（一）续聘会计师事务所

1.审计委员会于每年年报董事会前，根据公司评审小组对上一年度受聘会计师事务所的履职情况的综合评分，评估并提议是否续聘会计师事务所。

2.在续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

（二）竞争性谈判选聘会计师事务所

审计委员会提出改聘会计师事务所的，公司将采用竞争性谈判重新选聘会计师事务所。

1.公司财务部是竞争性谈判选聘会计师事务所的具体执行部门。通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况等，拟定邀请选聘会计师事务所名录。

2.公司财务部根据审计业务需求，拟定竞争性谈判选聘文件（用以阐明审计业务所需提供的相关服务、选聘程序和合同条款）。

公司通过公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分、标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘的会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

3.选聘会计师事务所的评审小组由公司财务部牵头组建，评审小组应当由公司财务部、董秘办以及公司高管（轮流由1名高管参与）组建。

4.公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

评审小组按照比选标准，对每个有效选聘文件单独评价、打分，具体评审标准如下：

4.1报价得分（10分）：满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报

价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

4.2质量管理水平、质量管理制度、工作方案及实施情况（50分）：其中：

（1）项目咨询与意见分歧解决（20分）；（2）项目质量复核、项目质量检查以及项目质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序（30分）

4.3被选聘人资质条件、执业记录等（10分）

4.4人力及其他资源配备（10分）

4.5信息安全管理（10分）

4.6风险承担能力水平（10分）

评审小组根据比选标准进行打分，综合得分由高到低排序，排序第一的单位为中选单位。如出现并列情况，再由全体评审小组成员进行投票表决，得票多者为中选单位。

5.财务部将选聘资料进行整理，并形成书面报告后提交审计委员会。

6.审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。

（三）董事会审议通过后提交股东会表决，公司按相关规定及时进行信息披露。

（四）股东会根据《公司章程》、《公司股东会议事规则》等规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务合同》，聘期一年，可以续聘。

（五）公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第九条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第十一条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第四章 其他规定

第十二条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第十三条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第十四条 公司拟改聘会计师事务所的，应在董事会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报告的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近3年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第十六条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十八条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第五章 监督管理

第十九条 审计委员会对受聘会计师事务所的履职情况进行评估及审计委员会履行监督职责情况进行报告，对选聘会计师事务所的工作进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中，包括：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）审计业务约定书的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个

审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十一条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）未按规定将财务报表审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；

（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（五）其他违反本制度规定的。

第六章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本制度自公司股东会通过之日起施行，修改时亦同。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。