天宸股份：董事会提名委员会实施细则
上海市天宸股份有限公司董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定最少出席人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。
如因独立董事提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（四） 就提名或任免董事事项向董事会提出建议；
（五） 就聘任或解聘高级管理人员事项向董事会提出建议；
（六） 法律法规、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 提名委员会对董事、高级管理人员候选人的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人员进行资格审查；
（六） 在董事会任免董事、聘任或解聘高级管理人员前，向董事会提出任免董事候选人、聘任或解聘高级管理人员的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则第十一条 提名委员会会议通知于会议召开前三日以书面、传真、电子邮件或电话等其他方式通知全体委员，但如经全体委员同意，可以豁免此通知期限。会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
发出会议通知时，应附上相关会议资料。第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 委员应亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，其中独立董事委员应当委托其他独立董事委员代为出席。
委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。委员每次只能委托其他一名委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避，也不得委托其他委员行使表决权。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项将直接提交董事会审议。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司由董事会办公室保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家生效的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。