天宸股份：关于转让全资子公司股权及增资的进展公告

上海市天宸股份有限公司关于转让全资子公司股权及增资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第十一届董事会第七次会议及于2024年9月13日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟签署转让全资子公司股权及增资等合同的议案》，同意公司与上海康馨华宸医院管理有限公司（以下简称“康馨华宸”）签署《上海康馨华宸医院管理有限公司与上海市天宸股份有限公司关于上海天宸康复医院有限公司之股权转让及增资合同》（以下简称“《股转及增资合同》”）、《装修改造协议》、《房屋租赁合同》，其中《股转及增资合同》约定公司将向康馨华宸转让所持有的全资子公司上海天宸康复医院有限公司（以下简称“目标公司”或“康复医院”）95%股权，转让价格为人民币4,750万元。在完成股权受让后，目标公司不再纳入公司合并报表范围。同时公司与康馨华宸按各自持股比例对目标公司进行增资，增资金额合计人民币1.98亿元，其中公司增资人民币0.099亿元，康馨华宸增资人民币1.881亿元。

具体内容详见公司公告编号：临2024-028、临2024-029、临2024-034。

二、交易进展情况

1、依据《股转及增资合同》的约定，截至本公告披露日，康复医院已完成上述股权转让及增资所需的工商变更登记手续，并于2024年10月18日取得了上海市闵行区市场监督管理局出具的《营业执照》及《登记通知书》，且公司已收到康复医院95%股权的转让价款人民币4,750万元。变更登记手续完成后，康复医院注册资本由原先5,000万元变更为24,800万元，康复医院最新股东状况如下：

2、依据《股转及增资合同》的约定，公司及康馨华宸在股权转让完成后共同按股权比例对康复医院进行增资。增资金额为人民币1.98亿元，增资款分两笔实缴。2024年10月21日，第一笔增资款共计人民币1.48亿元已由康复医院股东双方按各自持股比例以现金方式缴纳，其中，公司占康复医院股权比例为5%，以现金增资人民币740万元，康馨华宸占康复医院股权比例为95%，以现金增资人民币14,060万元。

三、后续事项安排

1、依据《股转及增资合同》约定，第二笔增资款人民币5000万元将于股权交割日后六（6)个月内，由公司与康馨华宸双方按各自持股比例以现金方式向目标公司缴纳，其中公司将以现金增资人民币250万元，康馨华宸将以现金增资4750万元。 2、依据《股转及增资合同》及《装修改造协议》，增资款将用于向公司子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）支付装修改造款1.82亿元以及交易各方就处置安排另行达成一致的目标公司的债务，公司将督促交易对方按照合同约定的时间节点向天宸健康支付上述款项。 3、公司将密切关注交易各方合同履行情况，后续有重大进展公司将按照规定进行相关信息披露，敬请投资者关注后续公告。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2024年10月22日