天宸股份：关于上海证券交易所对公司2024年度业绩预告事项的工作函的回复公告(二)

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2025-004

上海市天宸股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年度业绩预告事项的工作函的回复公告（二）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月17日收到上海证券交易所《关于对上海市天宸股份有限公司业绩预告事项的工作函》(上证公函【2025】0069号)（以下简称“《工作函》”），公司收到《工作函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复。由于部分问题尚需进一步完善，公司于2025年2月25日披露了《上海市天宸股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年度业绩预告事项的工作函的回复公告（一）》（详见公告：临2025-003），并对问题一中的（1）、

（2）和（3）问题进行了回复。

公司现对《工作函》问题一、二中的其余问题进行回复，具体如下：

一、 关于营业收入。业绩预告及前期公告显示，公司主营房地产销售、装修等业务，2024年前三季度公司仅实现营业收入1.11亿元；公司全年实现营业收入约3.41亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约3.27亿元，大部分营业收入确认在四季度。

请公司补充披露：（1）2024年度房地产销售情况和收入的确认时点，并结合《企业会计准则》及具体合同安排，包括但不限于相关项目是否达到合同约定的可交付状态、房产销售过程、交付安排、收款进度、不同客户类型

及退款条件等，具体说明相关确认时点的依据及合理性，是否存在提前确认收入的情形；（2）在上述问题基础上，请公司说明房地产销售收入集中确认在四季度的原因及合理性，是否存在规避退市情形；（3）主要房地产客户资金来源，核实相关资金轨迹是否涉及公司及潜在关联方，是否存在关联交易非关联化、收入不具备商业实质的情形；（4）2024年装修业务的具体情况，包括资质取得情况、收入确认方法、成本核算方法与具体过程、确认时点和客户等，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定；（5）营业收入扣除的具体情况及扣除原因，同时逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司相关业务收入是否存在应扣除而未按规定扣除的情况。上述问题中的（1）、（2）和（3），公司已于2025年2月25日进行了回复，详见公告临2025-003。

（4）2024年装修业务的具体情况，包括资质取得情况、收入确认方法、成本核算方法与具体过程、确认时点和客户等，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定；【公司回复】

1、2024年装修业务的具体情况，以及资质取得情况。

公司全资子公司上海宸桁建筑装饰工程有限公司（以下简称“宸桁装饰公司”）成立于2022年8月11日，主要经营范围为住宅室内装饰装修、建设工程施工、建设工程设计、园林绿化工程施工及建筑材料销售等，并取得上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的建筑装修装饰工程专业承包二级资质的《建筑业企业资质证书》。

2024年公司装修业务系天宸健康城1A期“天宸汇”购房业主委托宸桁装饰公司提供装修工程服务，并于2024年完工交付的装修工程业务。该装修业务与“天宸汇”房产销售业务为两个独立的履约义务。自2022年天宸健康城1A期“天宸汇”项目销售以来，宸桁装饰公司陆续接受其中22户业主委托提供装修工程服务，合同约定装修工期约300个自然日（约定90个自然日交付宽限期）。上述装修工程在2022年度以及2023年度尚未完成，故未在2022年及2023年确认装修收入。从2024年5月以来陆续完成装修工程并经业主验收交付，截至2024年12月31日，22户业主委托装修工程服务全部完工并验收交付，并于当期确认装修业务收入约1.41亿元，详情如下所示：

备注：2户业主购买了精装修样板房，故装修合同签署时间与交付时间相近。根据公司装修收入确认的会计政策（详见下述2、公司装修业务收入确认的会计政策、确认时点等符合企业会计准则的规定），以客户验收装修内容并签署《业主精装交付验收单》即以“装修交付日期”该时点确认装修收入。公司在履行装修合同时，部分业主对房间功能、设备移位、增加电源线、软装方案及电源点位布局等在约定的精装修方案之外提出调整需求，故双方根据调整需求签订了补充协议（其中有4户业主的部分调整需求于装修交付后提出，故相关补充协议的签署日期晚于“装修交付日期”）。上述装修合同本期确认收入约1.40亿元，再加上本期其他零星设备设施工程服务收入约计84.50万元，合计装修收入约1.41亿元。

2、公司装修业务收入确认的会计政策、确认时点等符合企业会计准则的规定。

公司根据《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）的相关规定，

结合公司装修业务的特点，制定公司装修业务收入确认的会计政策，即当公司的装修业务同时满足以下三个条件时候，确认相关装修业务收入，同时结转房地产装修成本：

1） 与客户已签订合同。2） 装修服务已经完工并经外部第三方工程监理单位验收合格，达到合同约定的交付条件。3） 客户取得相关商品控制权，即装修服务已经被客户验收接收，或根据装修合同的约定被视为已获客户接收。

《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）中相关规定：“第四条公司企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”公司装修业务收入确认的会计政策、确认时点等符合企业会计准则的规定，具体分析如下：

①“与客户已签订合同”，是准则规定的履行合同义务的前提，也是收入确认的起点。公司根据委托方的装修要求提供装修方案，经双方认可后签订《装修合同》，约定装修工程的价格、内容、期限和验收交付条件。符合《企业会计准则第14号—收入》中总则的相关规定：“合同是指双方或多方之间订立有法律约束力的权利义务的协议。合同有书面形式、口头形式以及其他形式”。

②“装修服务已经完工并经外部第三方工程监理单位验收合格，达到合同约定的交付条件”，符合准则规定的形成商品、履行合同中的履约义务，具体流程主要包括：（1）装修工程项目主要材料由公司通过招投标进行采购，公司根据采购合同、验收单、发票并经公司相关部门审核后点对点支付，做到四流合一。（2）装修工程项目劳务和部分专业采取分包模式，事实发生后

经由工程部、外部第三方工程监理单位、成本合约部以及外部第三方工程造价监理单位等相关部门审核工程量清单、质量验收报告等进行款项支付。（3）装修工程项目完工后由公司设计部、工程部以及外部第三方工程监理单位进行验收，通过后出具《工程竣工验收表》，达到装修合同约定的交付条件，符合准则规定的履行了合同中的履约义务。符合《企业会计准则第14号—收入》中第五条、第九条的相关规定：“明确了合同各方所转让商品或提供服务相关的权利和义务”以及“履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺”。

③“装修服务的法定所有权转移给客户”，根据《装修合同》的期限，公司通知委托方进行现场交付验收，委托方根据合同约定的装修内容进行逐项现场验收，认可通过后签署《业主精装交付验收单》，符合准则规定的客户取得相关商品或服务控制权。符合《企业会计准则第14号—收入》中第十三条的相关规定：“企业已将该商品实物转移给客户，及客户已实物占有该商品。企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户取得该商品所有权上的主要风险和报酬。客户已接收该商品等”。

公司装修业务按某一时点履行履约义务来确认收入，即客户验收装修内容并签署《业主精装交付验收单》时确认装修收入。

综上所述，公司2024年装修业务收入确认的方法符合《企业会计准则》的相关规定。

3、公司装修业务的成本核算方法与具体过程

公司为提供房屋建筑装修、装饰服务而发生的成本，确认为合同履约成本。公司在装修业务完工并交付确认收入时，将合同履约成本结转计入主营业务成本。具体过程如下：

（1）各类成本归集、分摊方式

截止2024年12月31日，装修业务归集成本如下：设计费约175万元，材料设备采购成本约3,430万元，装修工程成本约5,978万元，工程间接费用约427万元，合计约10,010万元。因装修工程交付结转主营业务成本约9,267万元（上述数据仅为公司初步核算金额，未经审计）。

（2）各类成本结转方式：

合同履约成本归集方式：与客户商定装修方案过程发生的设计等费用计入装修设计费归集；按照与客户签订的《装修合同》中约定的装修内容，公司按照上述业务流程组织招投标材料、设备等采购，发生的费用计入材料、设备等采购成本归集；装修工程专业分包等发生成本计入装修工程成本归集；其他直接归属于装修业务的人工等费用计入工程间接费用归集。

合同履约成本结转装修产品的方式：装修项目完工并经公司设计部、工程部以及外部第三方工程监理单位进行验收，通过且出具《工程竣工验收表》后，按照上述分摊方式由合同履约成本结转至装修产品。

装修产品结转装修成本方式：装修工程于2024年5月始陆续完工并交付，委托方根据合同约定的装修内容进行逐项现场验收，认可通过且签署《业主精装交付验收单》后，由装修产品结转至主营业务成本。

综上所述，公司2024年装修业务的成本核算方法与具体过程符合《企业会计准则》的相关规定。

（5）营业收入扣除的具体情况及扣除原因，同时逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司相关业务收入是否存在应扣除而未按规定扣除的情况。

【公司回复】

1、 营业收入扣除的具体情况及扣除原因

公司2024年度营业收入约3.41亿元，其中：房地产销售收入约1.62亿元（房产销售面积5,989.66平方米），装修收入1.41亿元（装修面积13,018.48平米），房产租赁等收入约0.24亿元，投资性房地产处置收入约0.14亿元。较去年相比具体情况如下所示：

备注1：本期（指2024年度，下同）公司房产销售收入比上期减少约1.21亿元，减幅约42.75%，主要原因是受整体经济形势与房地产市场形势变化的负面影响，公司天宸健康城东1A期“天宸汇”项目调低销售价格，使得本期房产销售收入及毛利率下滑。

备注2：本期公司新增装修收入约1.41亿元，为全资子公司宸桁装饰公司承接天宸健康城东1A期“天宸汇”项目部分业主的装修委托业务（此业务与上述房产销售为两个独立的履约义务）在本期陆续完工并交付于业主，确认本期装修收入，而上期因装修工程未完工，未在上期确认装修收入。备注3：本期公司房产租赁收入约为2,351.94万元，比上期增加约1,415.85万元，主要原因是（1）本期公司位于北京西城区的广益大厦取得新租户，从2024年2月1日起租，租期10年，本期确认租赁收入（11个月租金收入）约826万元，而上期无此项收入。（2）本期位于闵行区银都路2889号的“康复医院”物业出租，从2024年10月1日起租，租期20年，本期确认租赁收入（3个月租金收入）约679万元，而上期无此项收入。

备注4:本期公司物业管理收入约57.51万元，比上期增加约56.53万元，主要原因是公司全资子公司天之宸酒店管理（上海）有限公司（原为“上海天宸物业管理有限公司”）为天宸健康城东1A期“天宸汇”的物业管理公司，本期开展物业管理业务，增加物业管理收入，也增加保安、保洁等物业成本支出约474.18万元，毛利率为-724%。。而上期物业管理收入主要为零星收取小区出入证管理、水电费等，无物业管理成本支出，故上期毛利率为100%。

备注5：本期公司出租车客运收入约为34.62万元，比上期减少约435.20万元，主要原因是公司因优化产业结构，于2024年出售持有的全资子公司上海天宸客运有限公司（以下简称“天宸客运”）100%股权，且于2024年6月24日收到上海市奉贤区市场监督管理局出具的《登记通知书》，天宸客运不再并入公司合并报表（详见公告临2024-011、临2024-012、临2024-020、临2024-022、临2024-036），致使出租车客运收入比上期全年收入减少。而因本期处置持有的天宸客运的100%股权，相应成本费用减少，致使本期毛利率较上期增加。

备注6：本期公司投资性房地产处置收入约1,414.86万元，系于2024年1月，公司与购买方上海东兴实业有限公司（以下简称“东兴实业”）就出售位于上海市浦东新区浦建路1149号部分房屋（以下简称“该房屋”）事宜达成一致，签署了《房屋买卖合同》（以下简称“合同”），出售该房屋总价款为 1,485.61万元（含税），不含税价为1,414.86万元（详见公告临2024-003）。公司于2024年6月完成房屋交付后确认其他业务收入，而上期无此项收入。

备注7：本期公司代建管理费收入约5.87万元，比上期减少约3.08万元。系2023年6月，公司与关联方上海科迅投资管理有限公司（以下称“上海科迅”）、上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）签订受让子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）15%股权转让合同，并签订《房地产代建》合同，上海科迅和上海峰盈委托天宸健康为其代建天宸健康城项目东地块1-B期3#楼、7#楼、9#楼（以下简称“标的物业”）（详见公告临2023-019、临2023-021、临2023-031、临2023-054）。

因天宸健康在进行标的物业的代建过程中，需付出成本进行众多统筹安排工作，收取以标的物业后续投入建设成本的1%作为代建管理费。本期代建管理费收入的减少主要为本期标的物业的建设成本投入相较上期减少所致。

公司房地产销售业务以及装修业务的毛利率与上市公司同行业水平比较，具体如下：

房地产销售：

数据来源于各上市公司2023年年报

装修业务：

数据来源于各上市公司2023年度报告综上，本期公司房产销售业务的毛利率为49%，与上市公司同行业水平相比较高的主要原因为天宸健康城东1A期“天宸汇”项目的土地于2003年通过招拍挂方式受让，因此当时的土地成本相对于目前房地产市场的土地成本较低。公司装修业务毛利率为32%，与上市公司同行业水平相比略高的主要原因为：天宸健康城东1A期“天宸汇”项目为城市商墅类型，相比于其他普通住宅类及普通商办装修的品质更高，客户群体定位也高，所以有较高毛利率。公司根据工商备案营业范围、实际业务特点及历史一惯性确认营业收入及营业收入扣除项，其中房产租赁业务和房产销售业务一样为房产业务的主要业务模式，公司历年皆有房产租赁收入，具有持续性、一惯性的特点，故为公司的主营业务收入。上述收入构成中，扣除的与主营业务无关的业务收入约为0.14亿元，系处置投资性房地产取得的其他业务收入（具体情况详见上述“备注6”）。该

扣除事项是根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，结合公司行业特点、自身经营模式等因素，基于该投资性房地产处置业务与主营业务的关联程度等判断，该笔投资性房地产处置业务与公司正常经营业务无直接关系，且具有偶发性的特点，作为2024年度公司营业收入扣除项。

2、 逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司相关业务收入是否存在应扣除而未按规定扣除的情况

根据上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，公司相关业务收入是否存在扣除而未按规定扣除的情况具体如下（下列数据仅为公司初步核算金额，未经审计）：

根据上表统计，公司逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，公司业务收入不存在应扣除而未按规定扣除的情况。

【年审会计师回复】

按照我们对公司2024年度财务报表执行审计工作的计划，截至本回复出具日，我们针对公司房地产销售收入确认、装修业务收入确认，成本核算方法是否符合《企业会计准则》的相关规定、相关业务收入是否存在应扣除而未按规定扣除的情况主要实施了询问、分析性复核等风险评估程序以及检查部分审计证据等实质性程序，具体情况如下：

针对房地产销售收入，我们主要实施了以下审计程序：

（1）评价公司的房地产销售收入会计政策，判断其是否符合企业会计准则的规定、是否符合行业惯例；

（2）检查公司提供的上海天宸健康城项目从立项、取得四证并正式开工、完工后取得竣工备案等相关的书面证照；

（3）查阅公司与客户签订的《上海市商品房出售合同》，检查合同相关条款，复核与收入确认相关的合同条款的约定；

（4）执行收入细节测试，检查商品房出售合同、房屋交付签收单、收款凭证及对应的银行对账单等凭据记录，查验其合规性，并查询《上海网上房地产》网站内公开信息，检查相应房屋是否已网签；

（5）根据商品房出售合同规定的交付条件，对已交付的商品房进行现场查看，了解房屋交付后的现状；

（6）检查本期实现销售的11套房产的期后收款情况，并查验是否存在期后退房情况；

（7）了解并测试与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；

（8）对资产负债表日前后的销售交易执行收入截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间；

（9）查验公司、客户及中介之间是否存在关联关系，并对带看中介及公司销售人员执行访谈程序；

（10）获取并查阅公司向第一大股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司及实控人叶立培、叶茂菁发出的《征询函》及《回函》；

（11）检查公司关于房地产项目的建造、销售及收款流程，核对应收账款及合同负债明细表，检查其会计处理方式是否异常；

（12）查阅同行业上市公司的相关数据，对比公司销售收入、应收账款及合同负债的会计处理，是否符合一般房地产销售惯例；

（13）检查公司营业执照和历史经营的主业情况，确定房地产销售业务是否属于公司主营业务；

针对装修收入，我们主要实施了以下审计程序：

公司装修收入来源为公司天宸健康城项目已售房屋客户，基于上述对房地产销售营业收入实施的审计程序，我们对装修收入的确认补充实施了以下审计程序。

（1）评估公司的房地产装修收入会计政策，判断其是否符合企业会计准则的规定、是否符合行业惯例；

（2）检查上海宸桁建筑装饰工程有限公司的营业执照及资质文件，判断公司是否具有装修资质，确定房地产装修业务是否属于公司主营业务；

（3）查阅公司与客户签订的《装修合同》，检查合同相关条款，复核与收入确认相关的合同条款的约定；

（4）执行收入细节测试，检查装修合同、收款凭证、工程竣工验收表、业主精装交付验收单等记录。

针对公司装修成本的核算方法，我们主要实施了以下审计程序：

（1）了解并评估公司各类成本归集、分摊、结转方式；

（2）获取公司与施工单位签订的各类合同，判断相关履约条款是否已经实施完成，相关成本是否按照恰当的方式进行分摊；

（3）了解工程实施进度，获取经公司设计部、工程部以及第三方工程监理单位验收通过后出具的《工程竣工验收表》；

针对公司营业收入扣除事项，我们主要执行的审计程序包括向公司管理层了解公司的主营业务情况，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，对公司提供的营业收入扣除表进行逐项核查。

截至本回复出具日，2024年年报审计工作正在进行中，我们尚未获取管理层提供的主要客户资金来源核实材料，也尚未执行完成函证、客户访谈、检查、分析性复核等审计程序。仅基于我们已实施的部分审计程序和获取的部分审计证据，尚不足以得出公司收入确认、成本核算等是否在所有重大方面符合《企业会计准则》的结论。尚无法判断公司是否存在提前确认收入的情形、房地产销售收入集中确认在四季度的原因及合理性，是否存在规避退市情形、交易是否涉及公司及潜在关联方，是否存在关联交易非关联化、收入不具备商业实质的情形、装修业务收入确认方法，成本核算方法与具体过程及确认时点是否符合《企业会计准则》的相关规定、相关业务收入是否存在应扣除而未按规定扣除的情况。

我们将在后续对公司2024年度财务报表实施审计过程中，对相关事项予以重点关注，按照审计准则相关规定实施必要审计程序，以获取进一步审计证据。

二、 关于非经常性损益。业绩预告显示，公司2024年实现归母净利润3000-3400万元，同比增加约37.54%-55.88%；扣非后归母净利润约180万元到250万元，同比下降88.03%到91.38%，原因为受房地产市场环境等相关因素影响，报告期内房地产相关业务的毛利相比上年同期有所下降。公司扣非后归母净利润微盈，非经常性损益对净利润影响较大。

请公司补充披露：（1）列示公司收入、成本、费用等科目金额及同比变化情况，结合上述情况分析公司归母净利润同比大幅增加的原因，并结合房地产销售业务毛利率变化说明扣非后归母净利润大幅下降的原因及合理性；

（2）列示非经常损益的明细内容及同比变化情况，并具体说明扣非后归母净利润降幅较大的原因及合理性；（3）非经常性损益的确认是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》相关规定，是否存在规避退市的情形。

（1）列示公司收入、成本、费用等科目金额及同比变化情况，结合上述情况分析公司归母净利润同比大幅增加的原因，并结合房地产销售业务毛利率变化说明扣非后归母净利润大幅下降的原因及合理性；

【公司回复】

1、公司2024年度收入、成本、费用等主要科目金额（下列数据仅为公司初步核算金额，未经审计）及同比变化情况的主要原因，具体如下：

备注1：本期（指2024年度，下同）营业收入增加主要为实现装修业务收入以及处置投资性房地产增加的其他业务收入，上年同期无此两项收入。

备注2：本期营业成本增加主要为装修业务成本，上年同期无此项业务。

①本期因装修工程的完工及交付结转装修相关成本约9,620.34万元。②本期开展物业管理服务，发生保安、保洁等物业成本支出比上期增加约474.18万元。③本期因康复医院出租增加其他业务成本约374.31万元。④本期因处置投资性房地产结转该资产净值增加其他业务成本约144.36万元。⑤本期因房产销售面积比上期减少1,379.79平米，以及经外部中介出售房产比去年减少8套（本期经中介出售房产4套，上期12套）致使房产销售成本减少约2,435.50万元。⑥本期因处置全资子公司上海天宸客运有限公司（以下简称“天宸客运”）100%股权，已于2024年6月24日收到上海市奉贤区市场监督管理局出具的《登记通知书》，天宸客运不再并入公司合并报表（详见公告临2024-011、临2024-012、临2024-020、临2024-022、临2024-036），其成本支出比上期减少约409.40万元。

备注3：本期税金及附加减少主要为房地产销售价格调整导致房地产收入下降，致使对应土地增值税计提减少约3,965.23万元。备注4：本期销售费用较去年变化不大。备注5：本期管理费用较去年变化不大。备注6：本期财务费用较上年略有下降的主要原因是公司偿还部分银行贷款从而减少利息支出所致。上年末公司银行贷款余额为39,873.17万元，截止2024年12月31日公司对外银行贷款余额为6,000万元，系公司于2024年3月28日增加银行贷款本金1,000万元，又分别于2024年6月17日、2024年6月26日、2024年12月23日以及2024年12月26日归还银行贷款本金2,828.74万元、100万元、29,544.43万元以及2,400万元，合计偿还34,873.17万元。

备注7：本期投资收益较上年增加的主要原因是本期处置子公司股权取得的投资收益大于本期分红收益减少所致。本期投资收益包括：①本期处置全资子公司上海天宸客运有限公司（以下简称“天宸客运”）100%股权取得投资收益约1,558.12万元，具体为：公司持有的全资子公司天宸客运100%股权转让给上海稳集汽车租赁有限公司（以下简称“上海稳集”）。根据评估报告，天宸客运以2023年12月31日为基准日的股东全部权益价值评估为4,697.78万元，经交易双方协商一致，股权转让价格为4,828.90万元。交易双方依据股权转让合同约定办理了天宸客运股权的变更登记手续，且于2024年6月24日收到上海市奉贤区市场监督管理局出具的《登记通知书》，至此天宸客运不再纳入公司合并报表范围（详见公告临2024-011、临2024-012、临2024-020、临2024-022、临2024-036），确认投资收益约1,558.12万元。

②本期公司与上海康馨华宸医院管理有限公司（以下简称 “康馨华宸”）签署《上海康馨华宸医院管理有限公司与上海市天宸股份有限公司关于上海天宸康复医院有限公司之股权转让及增资合同》（以下简称“《股转及增

资合同》”），约定公司将向康馨华宸转让所持有的全资子公司上海天宸康复医院有限公司（以下简称“目标公司”或“康复医院”）95%股权，转让价格为4,750 万元。公司于2024年9月20日完成所需的工商变更登记手续，并于2024年10月18日取得了上海市闵行区市场监督管理局出具的《营业执照》及《登记通知书》，目标公司不再纳入公司合并报表范围（详见公告临2024-028、临2024-029、临2024-034、临2024-038、临2024-040），确认投资收益（含权益法变动损益）约1,040.38万元。③本期收到被投企业分红约

484.98万元，较上年同期1,936.39万元减少约1,451.41万元。④本期因处置持有的交易性金融资产诚正远景1号私募基金确认投资收益为-391.49万元，而上期因处置持有的交易性金融资产产生投资收益244.60万元，本期较上年同期减少636.09万元。备注8：本期公允价值变动损益较上年增加的主要原因是：上年因被投企业分红等原因致使被投企业公允价值下降，使得公司公允价值变动损益为-2,175.29万元,而本期公允价值变动损益为453.16万元，主要包括：①公司本期处置持有的交易性金融资产诚正远景1号私募基金净转回公允价值变动损益约365.24万元。②本期公司全资子公司上海宸乾投资有限公司（以下简称“宸乾投资”）投资的参股企业上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）（以下简称“景嘉创业”）因其净资产增加产生公允价值变动损益约78.21万元。③本期公司控股子公司上海章宸投资管理有限公司投资的参股企业上海神舟汽车节能环保股份有限公司因其净资产减少导致公允价值变动损益为-30.78万元。备注9：本期营业外收入减少的主要原因是政府扶持资金减少所致。备注10：本期所得税费用增加主要是因装修业务产生利润，形成企业所得税费用所致，而上年同期无此项业务。

结合上述主要科目的变动及原因分析，本期公司归母净利润同比大幅增加的主要原因：

（1）主要是本期公司因优化产业结构，处置子公司股权产生相关收益，其中：转让持有的全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权取得投资收益约1,558万元;转让所持有的全资子公司上海天宸康复医院有限公司95%的股权取得投资等收益约1,040万元。而去年无此项收益。

（2）上年因被投企业分红等原因致使被投企业公允价值下降，使得公司公允价值变动损益为负数，本期公允价值变动损益为正（详见上述“备注8”），故相较去年有所增加。

上述主要因素使得本期投资收益和公允价值变动两项合计远超上年，致使本期公司归母净利润同比大幅增加。

2、公司2024年度房地产销售业务毛利率变化以及导致扣非后归母净利润大幅下降的原因及合理性（下列数据仅为公司初步核算金额，未经审计）：

公司2024年度扣非后归母净利润下降的主要原因是受房地产市场因素等影响，公司调减房产销售价格导致房产销售毛利（率）下降所致。本期公司虽然有装修业务补充扣非后归母净利润，但是无法完全抵消因房地产销售业务毛利下降导致扣非后归母净利润下降的影响。

（2）列示非经常损益的明细内容及同比变化情况，并具体说明扣非后归母净利润降幅较大的原因及合理性；

【公司回复】公司2024年非经常损益的明细内容及变化情况原因具体如下（下列数据仅为公司初步核算金额，未经审计）：

备注1：本期公司非流动资产处置损益约1,290.42万元，主要包括：①本期公司投资性房地产处置收入约1,414.86万元，系于2024年1月，公司与购买方上海东兴实业有限公司（以下简称“东兴实业”）就出售位于上海市浦东新区浦建路 1149 号部分房屋（以下简称“该房屋”）事宜达成一致，签署了《房屋买卖合同》（以下简称“合同”），出售该房屋总价款为人民币1,485.61元（含税）（详见公告临2024-003），不含税价1,414.86万元，于2024年6月（房屋交付）确认其他业务收入，此投资性房地产净值约144.36万元，确认净收益约1,270.50万元。②子公司天宸客运处置营运车辆确认资产处置收益约19.92万元。备注2：本期主要包括处置交易性金融资产等产生的收益约2,352.51万元，持有的交易性金融资产以及其他非流动金融资产的公允价值变动损益约

453.16万元。其中，主要为①本期公司因处置全资子公司天宸客运100%股权产生投资收益约1,558.12万元，处置全资子公司康复医院95%股权产生投资收益约1,179.18万元。②本期公司因赎回持有的交易性金融资产诚正远景1号私募基金确认投资收益为-391.49万元。③本期公允价值变动损益主要为公司处置持有的交易性金融资产诚正远景1号私募基金净转回公允价值变动损益365.24万元。

备注3：本期公司因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等约350.16万元，主要为①公司处置全资子公司天宸客运（具体详见上述备注7）100%股权，发生员工一次性安置补偿约108.39万元，以及因处置天宸客运股权发生的中介及审计费约192.37万元。②公司处置全资子公司康复医院（具体详见上述备注7）发生的一次性审计评估费等43.30万元。

根据上述非经常损益的明细内容及同比变化情况分析，本期公司虽然归母净利润较上年大幅增加，但非经常性损益较上年也大幅增加。因受房地产市场因素等影响，公司房地产销售业务毛利较上年大幅下降，虽有装修业务补充，但仍不足以抵消房地产销售业务毛利下降导致的扣非后归母净利润的大幅下降。

（3）非经常性损益的确认是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》相关规定，是否存在规避退市的情形。

【公司回复】

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益 （2023 年修订）》的相关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

非经常性损益的界定，应以非经常性损益的定义为依据。在界定非经常性损益项目时，应遵循以下原则：（一）非经常性损益的认定应基于交易和事项的经济性质判断；（二）非经常性损益的认定应基于行业特点和业务模式判断；（三）非经常性损益的认定应遵循重要性原则。

非经常性损益通常包括以下项目：（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；（二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外；（三）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益；（四）计入当期损益

的对非金融企业收取的资金占用费；（五）委托他人投资或管理资产的损益；

（六）对外委托贷款取得的损益；（七）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失；（八）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；

（九）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；（十）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十一）非货币性资产交换损益；（十二）债务重组损益；（十三）企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等；（十四）因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生 的一次性影响；（十五）因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用；（十六）对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益；（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；（十八）交易价格显失公允的交易产生的收益；（十九）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；（二十）受托经营取得的托管费收入；（二十一）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；（二十二）其他符合非经常性损益定义的损益项目。公司已按照上述《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2023 年修订）》的非经常性损益项目逐条判断，公司非经常性损益项目符合（一）、（二）、（三）、（十三）以及（二十一）项及对应的所得税影响额和少数股东权益影响额（税后），未发现应计而未计的非经常损益内容，从而规避退市的情形。

【年审会计师回复】按照我们对公司2024年度财务报表执行审计工作的计划，截至本回复

出具日，我们针对公司非经常性损益确认事项正在执行的审计程序包括：向公司管理层了解公司的主营业务及非经常性损益的情况，并根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的相关规定，判断公司对非经常性损益的分类是否准确。

截至本回复出具日，2024年年报审计工作正在进行中，我们尚未获取管理层提供的主要客户资金来源核实材料，也尚未执行完成函证、客户访谈、检查、分析性复核等相关审计工作，仅基于我们已实施的部分审计程序和获取的部分审计证据, 尚不足以得出公司非经常性损益的确认符合《公开发行证券的公司信息披露3解释性公告第1 号—非经常性损益》相关规定的结论，尚无法判断公司是否存在规避退市的情形。对于结合公司收入、成本、费用等项目金额及同比变化情况分析公司归母净利润同比大幅增加的原因，结合房地产销售业务毛利率变化说明扣非后归母净利润大幅下降的原因及合理性；列示非经常损益的明细内容及同比变化情况，并具体说明扣非后归母净利润降幅较大的原因及合理性，我们仍在进行实质性及分析性复核程序，尚无法发表明确意见。我们将在后续对公司2024年度财务报表实施审计过程中，对相关事项予以重点关注，按照审计准则相关规定实施必要审计程序，以获取进一步审计证据。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2025年3月1日