光大嘉宝：关于修订《公司章程》的公告
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2024-017
光大嘉宝股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化上市公司独立董事制度，中国证监会于2023年8月1日发布《上市公司独立董事管理办法》（自2023年9月4日起施行）。此后，上海证券交易所也对《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管文件同步进行了修订。根据修订后的有关规定，结合公司实际情况，经公司第十一届董事会第十次（临时）会议审议通过，对《公司章程》进行修订，主要情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； |
……公司为关联人提供担保的……
| …… 公司为关联人提供担保的…… | …… (七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 …… 公司为关联人提供担保的……股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。…… |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、监事提名的方式和程序 1、由公司董事会、监事会或持有3%股份以上的公司股东提出董事、监事的候选人名单；关于独立董事候选人名单的提名方式和程序，按照法律法规、行政规章、证券监管部门之规定执行。 …… （二）累积投票制 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门之规定，可以实行累积投票制。…… | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、监事提名的方式和程序 1、由公司董事会、监事会或由单独或者合计持有公司3%股份以上的公司股东提出董事、监事的候选人名单。 …… 【新增】3、公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定披露前述相 |
关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，由证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，若证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，不得提交股东大会选举。【新增】4、监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者职工大会选举或者以其他形式民主选举。
（二）累积投票制
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门之规定，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。……
| 关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，由证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，若证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，不得提交股东大会选举。 【新增】4、监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者职工大会选举或者以其他形式民主选举。 （二）累积投票制 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议或者法律法规、行政规章、证券监管部门之规定，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。…… | |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易场所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； …… |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，…… | 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，……但独立董事连续任职不得超过6年。 |
| 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，……董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，……董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出 |
席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
| 席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 第一百零三条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第一百零三条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务，但拟辞职董事不符合法律法规规定的任职资格条件或独立董事不符合独立性条件的情形，应当立即停止履职并辞去职务。 …… 独立董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及公司内部管理制度执行。 |
| 第一百零九条 董事会由9名董事组成，…… | 第一百零九条 董事会由9名董事组成，……独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计和风险管理委员会，……审计和风险管理委员会的 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计和风险管理委员会，……审计和风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 |
召集人为会计专业人士。……
| 召集人为会计专业人士。…… | 事，召集人应为会计专业人士。…… |
| 第一百一十四条 …… （二）在公司对外融资余额（已由公司股东大会批准的境内发行的公司债、可转换公司债、中期票据、短期融资券和境外债券等可不包括在前述对外融资余额额度内）不超过最近一期经审计的合并所有者权益（或股东权益）100%的前提下，董事会可自主决定该借款事宜。 …… | 第一百一十四条 …… （二）在公司对外融资余额（该等对外融资不包括应当由公司股东大会批准的境内发行的公司债、可转换公司债、中期票据、短期融资券和境外债券等依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券和其他各类对外融资等）不超过最近一期经审计的合并所有者权益（或股东权益）100%的前提下，董事会可自主决定该借款事宜。 …… |
| 第一百二十条 董事会召开临时董事会……通知时限为：在会议召开3日前。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会……通知时限为：在会议召开3日前。如遇突发的紧急/重要事件，经公司各董事同意，可豁免上述规定的董事会通知时限。 |
| 第一百六十条 公司的利润分配政策 …… （四）利润分配的决策程序 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与 | 第一百六十条 公司的利润分配政策 …… （四）利润分配的决策程序 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利， |
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。……
（五）利润分配政策的变更
……
如因公司经营情况、投资规划及长期发展的需要、外部经营环境的变化以及有权监管部门的要求，有必要对本章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事等意见，经董事会同意、出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对此发表独立意见。
| 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 …… （五）利润分配政策的变更 …… 如因公司经营情况、投资规划及长期发展的需要、外部经营环境的变化以及有权监管部门的要求，有必要对本章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事等意见，经董事会同意、出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对此发表独立意见。 | 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 …… （五）利润分配政策的变更 …… 如因公司经营情况、投资规划及长期发展的需要、外部经营环境的变化以及有权监管部门的要求，有必要对本章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取监事意见，经董事会同意、出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十七条 释义 …… | 第一百九十七条 释义 …… （四）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
此外，其它修订部分只作个别词语的修改，不涉及实质意思的改变。除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次《公司章程》的修订事项尚需提交公司股东大会审议。如股东大会通过上述事项，则授权公司有关职能部门办理《公司章程》的工商登记变更（备案）手续。特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
二0二四年三月十九日