光大嘉宝：2025年第一次临时股东大会材料
光大嘉宝股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料
二0二五年三月三日
光大嘉宝股份有限公司2025年第一次临时股东大会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。 三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。 五、股东发言的总时间原则上控制在20分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。 六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。 七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过5分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处
目 录
1、关于对公司接受的财务资助进行续期暨关联交易的议案 ...... 1
2、关于控股子公司物业租赁暨关联交易的议案 ...... 8
关于对公司接受的财务资助进行续期暨关联交易的议案
----在光大嘉宝股份有限公司2025年第一次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、关联交易概述
根据光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十一届董事会第十一次（临时）会议决议精神，公司于2024年4月2日与间接控股股东中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）的全资子公司光大控股（江苏）投资有限公司（以下简称“光控江苏”）下属企业上海安瑰投资管理有限公司（以下简称“上海安瑰”）就公司接受上海安瑰不超过4.1亿元财务资助的事项签署了附条件生效的《借款合同》。该合同的生效条件为双方加盖公章且经公司股东大会审议通过，借款期限至2024年12月31日。同日，公司与上海安瑰、瑞诗房地产开发（上海）有限公司（系公司并表企业，以下简称“瑞诗公司”）签署了质押协议，公司以持有的对瑞诗公司的9.086亿元借款本金及其利息的应收款项债权为上述4.1亿元借款向上海安瑰提供质押担保。2024年4月18日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了前述事项。相关内容详见公司临2024-019号、2024-020号、2024-022号和2024-028号公告。公司已于2024年12月16日向上海安瑰归还1.5亿元借款本金及其对应利息，并已于到期日支付剩余
2.6亿元借款本金至到期日的对应利息。
为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，公司将在不超过2.6亿元的范围内就上述尚未归还的借款本金（以下简称“财务资助”）进行续期，续期期限为12个月，即续期至2025年12月31日（具体以公司与上海安瑰的沟通情况及实际签署的法律文件为准），
续期期间的年利率为6.5%。同时，公司将以公司持有的对并表企业瑞诗公司的9.086亿元借款本金及其利息的应收款项债权，为上述财务资助向上海安瑰提供质押担保。
因上海安瑰系公司关联方，本次公司对接受的财务资助进行续期并提供相应质押担保的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2024年12月27日召开第十一届董事会第十九次（临时）会议，以“5票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行续期暨关联交易的议案》，关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。本次关联交易已经公司全体独立董事同意。
至本次关联交易为止，因过去12个月内公司与上海安瑰或与不同关联人之间交易类别（指接受财务资助）相关的关联交易已达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等原因，故本次关联交易需提交股东大会审议批准。与本次关联交易有利害关系的关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别持有公司A股股份 211,454,671股、148,392,781股、77,559,297股，合计持有公司股份437,406,749股，占公司总股本的比例为 29.17%。上述关联股东将回避对本议案的表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上海安瑰系光控江苏的下属企业，光控江苏系公司间接控股股东光大控股的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海安瑰为公司关联方，本次公司对接受的财务资助进行续期并提供相应质押担保的事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海安瑰投资管理有限公司统一社会信用代码：91310115MA1K3CXM6X成立时间：2016年6月8日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区法定代表人：李昂注册资本：116,000万元经营范围：一般项目：投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：光大控股主要财务数据：截至2023年12月31日，上海安瑰总资产712,965,498.20元，总负债456,726,800.45元，总收入19,322,830.06元，净利润3,083,915.36元，该等数据已经审计。
截至2024年9月30日，上海安瑰总资产1,238,556,358.54元，总负债462,722,408.85元，总收入14,480,490.43元，净利润-177,612.01元，该等数据未经审计。
上海安瑰资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司于2024年12月30日与上海安瑰签署了附条件生效的《借款合同之补充协议（二）》（以下简称“续期协议”）。根据续期协议的约定，原协议项下未付借款本金2.6亿元的借款期限延长12个月，至2025年12月31日（以下简称“续期期间”）。续期期间内，未付借款本金余额的利率维持为6.5%/年。若公司股东大会审议通过续期协议相关事宜晚于原协议项下到期日即2024年12月31日的，在本次续期协议生效后，效力追溯至原协议项下到期日，在此期间不视为公司违约。续期协议的生效条件为经双方加盖公章且公司股东大会审议通过相关事宜后生效。
同日，公司与上海安瑰、瑞诗公司签署了《应收账款质押协议之
补充协议》（以下简称“质押协议”），公司以持有的对瑞诗公司的9.086亿元借款本金及其利息的应收款项债权，为上述2.6亿元借款向上海安瑰提供质押担保。担保范围为上海安瑰向公司提供的2.6亿元借款本金及相应利息，以及可能产生一切罚息、违约金、实现债权的合理费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费及律师费等）。担保的主债权到期时间调整为2025年12月31日。质押协议自各方加盖公章且上述续期协议生效之日起生效。具体内容详见公司临2024-078号公告。
四、授权事项
如公司股东大会通过本次关联交易事项，则授权公司总裁决定并签署相关合同（协议）等文件。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，财务资助的借款年利率经双方平等协商确定，定价公允、合理。公司以持有的应收款项债权为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司对接受的财务资助进行续期，旨在满足公司日常经营的资金需求，提高公司融资效率，有利于公司持续稳定发展，也体现了光大控股作为间接控股股东对公司业务发展的支持和信心。借款利率对双方均是公平且合理的。公司以持有的应收款项债权为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例。本次关联交易不会对公司的正常经营和独立性造成不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年12月27日，公司第十一届董事会第十九次（临时）会议以“5票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行续期暨关联交易的议案》。关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。
（二）监事会审议情况
2024年12月27日，公司第十一届监事会第十三次（临时）会议以“2票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行续期暨关联交易的议案》。关联监事薛贵先生回避了该议案的表决。
（三）独立董事专门会议、董事会审计和风险管理委员会意见
2024年12月20日，公司召开第十一届董事会审计和风险管理委员会第十五次会议暨第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行续期暨关联交易的议案》。本次关联交易已经独立董事专门会议全体独立董事同意，并发表如下意见：本次公司对接受的财务资助进行续期并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保的事项需履行关联交易决策程序，关联董事应回避表决；本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司三名独立董事对本次关联交易的独立意见：本次公司对接受的财务资助进行续期并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保的事项履行了关联交易决策程序，关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展；借款年利率对双方均公平合理，公司以持有的应收
款项债权为自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况根据公司第十一届董事会第九次（临时）会议决议精神，公司于2024年1月19日与光控江苏就公司尚未向其归还的9.5亿元借款的续期事项签署了附条件生效的《借款合同之补充协议（三）》，将借款期限延长至2024年10月18日，该协议的生效条件为经双方加盖公章且公司股东大会审议通过相关事宜后生效。同日，公司与光控江苏、珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海安石宜达”）签署了《有限合伙份额质押协议之补充协议（二）》，为上述9.5亿元借款向光控江苏提供质押担保之事进行了约定。2024年2月5日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了前述事项。2024年4月2日，公司与光控江苏、重庆光控新业实业发展有限公司（系公司并表企业，以下简称“光控新业”）签署了质押协议，公司以持有的对光控新业的4.26亿元借款本金及其利息的应收款项债权为上述9.5亿元借款向光控江苏增加质押担保。相关内容详见公司临2024-004号、2024-005号、2024-007号、2024-012号和2024-023号公告。公司已于2024年10月8日向光控江苏归还0.2亿元借款本金及其对应利息，并已于到期日支付剩余9.3亿元借款本金至到期日的对应利息。
根据公司第十一届董事会第十六次（临时）会议决议精神，公司于2024年10月18日与光控江苏就公司尚未向其归还的9.3亿元借款的续期事项签署了附条件生效的《借款合同之补充协议（四）》，将借款期限延长至2025年10月18日，该协议的生效条件为经双方加
盖公章且公司股东大会审议通过相关事宜后生效。同日，公司、光控江苏与珠海安石宜达、光控新业分别签署了《有限合伙份额质押协议之补充协议（三）》、《应收账款质押协议之补充协议》，为上述9.3亿元借款向光控江苏提供质押担保之事进行了约定。2024年11月4日，公司2024年第五次临时股东大会审议通过了前述事项。相关内容详见公司临2024-061号、2024-062号、2024-064号和2024-067号公告。
2024年12月25日，根据有关规定及公司内部授权，经公司管理决策委员会决议，同意瑞诗公司将持有的光大安石中心部分物业出租给关联方光大永明人寿保险有限公司上海分公司（以下简称“光大永明”），租赁期为5年，租金及物业费合计约1,679万元。该次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，故前期未达到披露标准，也无需提交股东大会审议。2025年2月5日，瑞诗公司与光大永明签署了租赁合同。
关于公司接受上海安瑰不超过4.1亿元财务资助暨关联交易的相关事项，详见本议案第一节“关联交易概述”的有关内容。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2025年3月3日
关于控股子公司物业租赁暨关联交易的议案----在光大嘉宝股份有限公司2025年第一次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、关联交易概述
因经营管理需要，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司光大安石（北京）资产管理有限公司（以下简称“安石资管”）的全资子公司光控安石（珠海）咨询管理有限公司（以下简称“安石珠海”）拟向珠海安渊投资有限公司（以下简称“珠海安渊”）承租其持有的位于珠海市横琴都会道86号横琴澳金财富大厦1栋六层整层及八层部分物业（以下简称“租赁物”），租赁面积为2,041.66平方米，租赁期限为120个月，租赁用途为联合办公用途，在租赁期间安石珠海有权对外转租、分租。租金收取模式为在安石珠海对外以自身名义出租前述租赁物取得租金后，安石珠海收取约定比例租金分成，剩余部分则作为安石珠海应支付给珠海安渊的租金。经测算，安石珠海应支付给珠海安渊的租金总额最高不超过2,118.1万元，具体金额以实际租赁情况为准。本次交易不存在安石珠海应支付予珠海安渊的保底租金或相关承诺。
因珠海安渊系公司间接控股股东中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）的全资子公司光大控股（江苏）投资有限公司（以下简称“光控江苏”）的下属企业，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2025年2月14日召开第十一届董事会第二十次（临时）会议，以“5票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于控股子公司物业租赁暨关联交易的议案》，关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。本次关联交易
已经公司全体独立董事同意。
至本次关联交易为止，因过去12个月内公司及控股子公司与光大控股或与其他不同关联人之间交易类别（指物业租赁）相关的关联交易已达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等原因，故本次关联交易需提交股东大会审议批准。与本次关联交易有利害关系的关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别持有公司A股股份211,454,671股、148,392,781股、77,559,297股，合计持有公司股份437,406,749股，占公司总股本的比例为29.17%。上述关联股东将回避对本议案的表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
珠海安渊系光控江苏的下属企业，光控江苏系公司间接控股股东光大控股的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，珠海安渊为公司关联方，本次安石珠海向珠海安渊承租物业的事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：珠海安渊投资有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4WA7JAX2
成立时间：2017年3月13日
注册地址：珠海市横琴都会道86号1栋401办公
法定代表人：李昂
注册资本：36,000万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；房地产经纪；物业管理；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
实际控制人：光大控股主要财务数据：截至2023年12月31日，珠海安渊总资产116,219.19万元，总负债65,883.74万元，总收入0，净利润-4,085.27万元，该等数据已经审计。
截至2024年12月31日，珠海安渊总资产111,011.56万元，总负债68,341.01万元，总收入0，净利润-7,664.90万元，该等数据未经审计。
珠海安渊资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
安石珠海拟向珠海安渊承租其持有的位于珠海市横琴都会道86号横琴澳金财富大厦1栋六层整层及八层部分物业，租赁面积为2,041.66平方米，租赁期限为120个月，租赁用途为联合办公用途，在租赁期间安石珠海有权对外转租、分租。租金收取模式为在安石珠海对外以自身名义出租前述租赁物取得租金后，安石珠海收取约定比例租金分成，剩余部分则作为安石珠海应支付给珠海安渊的租金。经测算，安石珠海应支付给珠海安渊的租金总额最高不超过2,118.1万元，具体金额以实际租赁情况为准。本次交易不存在安石珠海应支付予珠海安渊的保底租金或相关承诺。
截至本次会议召开日，安石珠海与珠海安渊尚未签署相关协议，协议的主要条款以之后签署的内容为准。
四、授权事项
如公司股东大会通过本次关联交易事项，则授权安石珠海法定代理人或授权代表决定并签署相关合同（协议）等文件。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，租金收取模式综合考虑了租赁物所属横琴澳金财富大厦项目及周边区域尚处于开发运营的初始阶段等因素，经双方平等协商确定，不存在损害公
司和股东利益的情况。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司控股子公司安石珠海向关联方珠海安渊承租物业，旨在满足经营管理需要。安石珠海对外以自身名义出租租赁物并取得租金后，可以获得一定的租金分成，且不存在应支付予珠海安渊的保底租金或相关承诺。本次关联交易不会对公司的正常经营和独立性造成不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2025年2月14日，公司第十一届董事会第二十次（临时）会议以“5票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于控股子公司物业租赁暨关联交易的议案》。关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。
（二）监事会审议情况
2025年2月14日，公司第十一届监事会第十四次（临时）会议以“2票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于控股子公司物业租赁暨关联交易的议案》。关联监事薛贵先生回避了该议案的表决。
（三）独立董事专门会议、董事会审计和风险管理委员会意见
2025年2月7日，公司召开第十一届董事会审计和风险管理委员会第十六次会议暨第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股子公司物业租赁暨关联交易的议案》。本次关联交易已经独立董事专门会议全体独立董事同意，并发表如下意见：本次公司控股子公司安石珠海向关联方珠海安渊承租物业的事项需履行关联交易决策程序，关联董事应回避表决；本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况2024年11月4日，公司2024年第五次临时股东大会审议通过了关于光控江苏向公司提供的9.3亿元财务资助续期暨关联交易的相关事项。相关内容详见公司临2024-061号、2024-062号、2024-064号和2024-067号公告。
2024年12月25日，根据有关规定及公司内部授权，经公司管理决策委员会决议，同意瑞诗房地产开发（上海）有限公司（系公司并表企业，以下简称“瑞诗公司”）将持有的光大安石中心部分物业出租给关联方光大永明人寿保险有限公司上海分公司（以下简称“光大永明”），租赁期为5年，租金及物业费合计约1,679万元。该次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，故前期未达到披露标准，也无需提交股东大会审议。2025年2月5日，瑞诗公司与光大永明签署了租赁合同。
2024年12月27日，公司第十一届董事会第十九次（临时）会议审议通过了关于上海安瑰投资管理有限公司（以下简称“上海安瑰”）向公司提供的2.6亿元财务资助续期暨关联交易的相关事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。2024年12月30日，公司与上海安瑰等签署了附条件生效的相关协议。相关内容详见公司临2024-077号和2024-078号公告。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2025年3月3日