华谊集团：关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售股份上市流通的公告
证券代码：600623 证券简称：华谊集团 公告编号：2024-045
900909 |华谊B股
上海华谊集团股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期限售股份上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,573,480股。
? 本次股票上市流通总数为4,573,480股。
? 本次股票上市流通日期为2024年11月4日。
上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊集团”）于2024年9月9日召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第三十三次会议审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。根据《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》和《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》的相关规定，公司董事会经核查后认为，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售的实际情况如下：
一、激励计划的主要批准与实施
（一）激励计划已履行的主要程序
1、 2020年11月24日，华谊集团第十届董事会第六次会议审议通过了《关
于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》发表了肯定的独立意见。
2、 2020年11月24日，华谊集团第十届监事会第六次会议审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》。
3、 2020年12月8日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意上海华谊集团股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2020】405号），原则同意公司实施本激励计划。
4、 2020年11月26日至2020年12月5日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，除4名激励对象因个人原因不再参与本次激励计划外，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5、 2020年12月10日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
6、 2020年12月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月17日披露了《2020年第三次临时股东大会决议公告》、《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、 2020年12月16日，公司召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会认为本次调整符合法律、
法规、规范性文件等规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
8、 2024年7月1日，公司召开了第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第三十次会议，审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要并调整对标企业的议案》。
9、 2024年7月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿） >及其摘要并调整对标企业的议案》。
10、 2024年9月9日，公司召开了第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分激励对象己获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）激励计划授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量（万股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 首次授予 | 2020年12月16日 | 3.85 | 2,508.46 | 278 | 280.79 |
| 预留授予 | 2021年12月6日 | 5.80 | 106.8235 | 16 | 0 |
注：1、以上为实际授予登记的限制性股票数量及人数。2、首次及预留授予中未授予的及授予后相关激励对象未实际参与认购的限制性股票自动作废失效。
（三）激励计划解锁情况
本次限制性股票解除限售为公司本激励计划首次解除限售。
二、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成情况
（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期届满的说明
1、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日后的36个月为限售期，限售期满后的36个月为解除限售期，公司在解除限售期内分三批解除限售。首次授予限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
2、公司本激励计划首次授予部分的限制性股票登记日为2021年1月28日，即第一个解除限售期已于2024年1月29日届满。
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件达成的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 限制性股票的解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足本项解除限售条件 |
| 2 | 公司应具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、 董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上； （2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； | 公司具备相关条件，满足本项解除限售条件 |
| 序号 | 限制性股票的解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 | ||
| 3 | 1、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足本项解除限售条件 |
| 4 | 公司层面业绩条件-第一个解除限售期考核目标： ①以2019年为基数，2022年归母净利润复合增长率不低于5%； ②2022年净资产收益率不低于3.36%； ③以2019年为基数，2022年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于3%； | 公司层面第一个解除限售期业绩考核目标已达标，公司业绩综合指数分位值为62.32，公司层面可解除限售比例为60%。涉及子公司激励对象的，其所属子公司考核年度实际业绩均大于等于其业绩考核指标，解除限售比例均为 |
| 序号 | 限制性股票的解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | ||||||
| ④2022年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%； ⑤2022年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%； ⑥2022年公司业绩综合指数处于对标企业中上游水平。 子公司层面考核安排：华谊集团子公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子公司对应考核年度业绩考核指标完成情况挂钩。实际业绩≥业绩考核指标，解除限售比例100%，实际业绩<考核指标，按完成情况同比例解除限售，实际业绩<业绩考核指标60%的，解除限售比例为0。 | 100%。 | |||||||
| 5 | 公司261名激励对象个人绩效评价结果达到良好及以上（其中涉及高级管理人员的已达到优秀），个人绩效评价结果对应的可解除限售比例均为100% | |||||||
三、本次可解除限售的限制性股票情况
公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象为261人，可解除限售的限制性股票为4,573,480股，占公司目前总股本的0.21%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 顾春林 | 副总裁 | 556,800 | 111,360 | 20 |
| 李良君 | 副总裁 | 324,800 | 64,959 | 20 |
| 陈大胜 | 副总裁 | 418,700 | 83,739 | 20 |
| 刘文杰 | 副总裁 | 207,700 | 41,539 | 20 |
| 顾卫忠 | 副总裁 | 207,700 | 41,539 | 20 |
| 徐力珩 | 财务总监、董事会秘书 | 207,700 | 41,539 | 20 |
| 董事、高级管理人员小计 | 1,923,400 | 384,675 | 20 | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 其他激励对象小计 | 23,161,200 | 4,188,805 | 18.09 | |
| 合计 | 25,084,600 | 4,573,480 | 18.23 | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为：2024年11月４日。
（二）本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通数量为：4,573,480股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
限售流通股
| 限售流通股 | 26,152,835 | -4,573,480 | 21,579,355 |
无限售流通股
| 无限售流通股 | 2,105,296,763 | +4,573,480 | 2,109,870,243 |
总计
| 总计 | 2,131,449,598 | 0 | 2,131,449,598 |
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所已于2024年9月9日出具《国浩律师（上海）事务所关于上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》，认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案修订稿）》的相关要求。
特此公告。
上海华谊集团股份有限公司董事会
2024年10月30日