华谊集团：关于筹划资产置换暨关联交易的提示性公告
上海华谊集团股份有限公司
关于筹划资产置换暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
上海华谊集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华谊集团”)拟与 控股股东上海华谊控股集团有限公司(以下简称“上海华谊”)进行资 产置换暨关联交易,拟置出资产为公司持有的上海华谊能源化工有限公 司(以下简称“上海能化”)100%股权及其持有的八家控/参股公司股权, 分别为昆山宝盐气体有限公司40%股权、吴江淀山湖红顶度假村有限公司 100%股权、上海林德二氧化碳有限公司25.7%股权、上海焦化化工发展 商社39%股权、上海焦化三十七加油站有限公司50%股权、上海阿科玛双 氧水有限公司33.33%股权、华凌涂料有限公司0.79%股权、上海宝鼎投资 股份有限公司0.48%股权,拟置入资产为上海华谊持有的广西华谊能源化 工有限公司(以下简称“广西能化”)51%股权。具体交易价格将以国有 资产监督管理机构或其授权单位备案或核准的拟置入资产和拟置出资产 评估价值为基础,由交易各方协商确定,差额部分以现金补足。 交易对方上海华谊系公司控股股东,本次交易构成关联交易。
? 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。
? 本次交易尚处于筹划阶段,交易双方尚未签署任何协议,交易方案仍需 进一步论证和沟通协商,并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履
行必要的决策和审批程序,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行 信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
本次交易拟置出资产为公司持有的上海能化100%股权及其持有的八家控/参 股公司股权,分别为昆山宝盐气体有限公司40%股权、吴江淀山湖红顶度假村有 限公司100%股权、上海林德二氧化碳有限公司25.7%股权、上海焦化化工发展商 社39%股权、上海焦化三十七加油站有限公司50%股权、上海阿科玛双氧水有限 公司33.33%股权、华凌涂料有限公司0.79%股权、上海宝鼎投资股份有限公司 0.48%股权,拟置入资产为上海华谊持有的广西能化51%股权,差额部分以现金补 足。本次交易完成后,上海能化将不再纳入上市公司并表范围、广西能化将成为 公司的控股子公司。本次交易作价将以国有资产监督管理机构或其授权单位备案 或核准的拟置入资产和拟置出资产评估价值为基础,由交易各方协商确定。
鉴于上海华谊为公司控股股东,本次交易构成关联交易。根据初步测算,本 次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比 例均未超过50%,本次交易预计将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组,公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。
本次资产置换事项尚处于筹划阶段,本次交易尚须获得公司董事会、股东会 的审议,评估结果尚需国有资产监督管理机构或其授权单位备案或核准,具有一 定的不确定性。
二、关联方基本情况
| 公司名称 | 上海华谊控股集团有限公司 |
| 成立日期 | 1997 年 1 月 23 日 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区徐家汇路 560 号 |
| 法定代表人 | 顾立立 |
| 注册资本 | 人民币 347,630.00 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132262168G |
| 经营期限 | 1997 年 1 月 23 日至无固定期限 |
| 股权结构 | 上海市国有资产监督管理委员会持有其 100% 股权 |
| 经营范围 | 一般项目:授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工产品 及设备的销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广,医药产品的投资,从事化工医药装备工程安装、维修 及承包服务,承包境外化工工程和境内国际招标工程,上述境外工程 所需的设备、材料的出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员,从事货物及技术的进出口业务。(除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动) |
截至本公告披露日,上海华谊直接持有华谊集团A股808,656,687股,占华谊 集团已发行总股本的38.09%,为华谊集团的控股股东。
上海华谊不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
(一)拟置入资产的基本情况
本次拟置入的资产为上海华谊持有的广西华谊能源化工有限公司51%股权。 广西能化的基本情况如下:
| 公司名称 | 广西华谊能源化工有限公司 |
| 成立日期 | 2016 年 4 月 13 日 |
| 注册地址 | 中国(广西)自由贸易试验区钦州港片区钦州港海豚路 1 号 |
| 法定代表人 | 梁泉涌 |
| 注册资本 | 人民币 776,466 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91450700MA5KBT3J8P |
| 股权结构 | 上海华谊持股 100% |
| 经营范围 | 许可项目:危险化学品生产;危险化学品仓储;货物进出口;技术进 出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:专用 化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化 学品);热力生产和供应;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;业务培训(不含教育培训、职业技能培训 等需取得许可的培训);机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁; 土地使用权租赁;非居住房地产租赁;机械设备销售;金属材料销售 ;建筑用钢筋产品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动) |
(二)拟置出资产的基本情况
本次拟置出的资产为公司持有的上海能化100%股权及其持有的昆山宝盐气体 有限公司40%股权、吴江淀山湖红顶度假村有限公司100%股权、上海林德二氧化 碳有限公司25.7%股权、上海焦化化工发展商社39%股权、上海焦化三十七加油站
有限公司50%股权、上海阿科玛双氧水有限公司33.33%股权、华凌涂料有限公司 0.79%股权、上海宝鼎投资股份有限公司0.48%股权。上述公司基本情况如下:
1、上海华谊能源化工有限公司
| 公司名称 | 上海华谊能源化工有限公司 |
| 成立日期 | 1997 年 6 月 24 日 |
| 注册地址 | 上海市闵行区龙吴路 4280 号 |
| 法定代表人 | 郑必军 |
| 注册资本 | 人民币 404,887 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310112132284914U |
| 经营期限 | 1997 年 6 月 24 日至无固定期限 |
| 股权结构 | 华谊集团持股 100% |
| 经营范围 | 煤炭(原煤),化工产品,化工原料及设备制作加工与安装,国内贸 易(除专项规定);经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经 营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务;承办本企业进料加工及“三来一补”业务。【 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、昆山宝盐气体有限公司
| 公司名称 | 昆山宝盐气体有限公司 |
| 成立日期 | 2012 年 12 月 13 日 |
| 注册地址 | 昆山市张浦镇振新东路 8 号 |
| 法定代表人 | 杨廷文 |
| 注册资本 | 人民币 46,900 万元 |
| 统一社会信用代码 | 913205830586755884 |
| 经营期限 | 2012 年 12 月 13 日至 2032 年 12 月 12 日 |
| 股权结构 | 上海能化持股 40% 、上海盈德宝气气体有限公司持股 40% 、中盐昆山 有限公司持股 20% |
| 经营范围 | 危险化学品的生产(按《安全生产许可证》许可范围生产);从事气 体开发技术咨询;货物及技术的进出口业务(法律、行政法规规定许 可经营、限制经营、禁止经营的除外);机械设备及钢材的销售。( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项 目:热力生产和供应(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动) |
3、吴江淀山湖红顶度假村有限公司
| 公司名称 | 吴江淀山湖红顶度假村有限公司 |
| 成立日期 | 1999 年 6 月 9 日 |
| 注册地址 | 吴江区黎里镇莘塔元北路 88 号 |
| 公司名称 | 吴江淀山湖红顶度假村有限公司 |
| 法定代表人 | 徐洪明 |
| 注册资本 | 人民币 8,100 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320509714104522A |
| 经营期限 | 1999 年 6 月 9 日至 2039 年 6 月 8 日 |
| 股权结构 | 上海能化持股 100% |
| 经营范围 | 住宿;大型餐馆(含凉菜,不含裱花蛋糕,不含生食海产品);歌舞 娱乐场所( KTV 包厢、歌舞厅);游泳场所(室内游泳场)、体育场 所(保龄球场、壁球室、桌球室、乒乓球室)、棋牌室、游艇娱乐、 弓、箭;美发美容场所(理发、生活美容);预包装食品零售;卷烟 、雪茄烟零售;焦炭、建材、电器材料、日用百货、日用杂品销售; 商品信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) |
4、上海林德二氧化碳有限公司
| 公司名称 | 上海林德二氧化碳有限公司 |
| 成立日期 | 1999 年 3 月 23 日 |
| 注册地址 | 上海市闵行区双柏路 28 号 |
| 法定代表人 | 许丹 |
| 注册资本 | 人民币 6,420.7176 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000607402604J |
| 经营期限 | 1999 年 3 月 23 日至 2049 年 3 月 22 日 |
| 股权结构 | Linde GmbH 持股 45.90% 、上海能化持股 25.70% 、上海吴泾化工有限 公司持股 14.20% 、林德气体(香港)有限公司持股 14.20% |
| 经营范围 | 许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准)一般项目:销售自产产品,并提供相关服 务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动 ) |
5、上海焦化化工发展商社
| 公司名称 | 上海焦化化工发展商社 |
| 成立日期 | 1995 年 12 月 11 日 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区零陵路 583 号 |
| 法定代表人 | 龚飞 |
| 注册资本 | 人民币 1,000 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310104133390022L |
| 经营期限 | 1995 年 12 月 11 日至无固定期限 |
| 股权结构 | 上海能化持股 39.00% 、龚飞持股 16.04% 、林浩持股 7.28% 、胡志刚等 32 名自然人股东合计持股 37.68% |
6、上海焦化三十七加油站有限公司
| 公司名称 | 上海焦化三十七加油站有限公司 |
| 成立日期 | 1993 年 12 月 30 日 |
| 注册地址 | 上海市闵行区龙吴路 4200 号 |
| 法定代表人 | 朱志恒 |
| 注册资本 | 人民币 80 万元 |
| 统一社会信用代码 | 913101121333920363 |
| 经营期限 | 1993 年 12 月 30 日至 2043 年 12 月 29 日 |
| 股权结构 | 上海能化持股 50% 、中国石化销售股份有限公司持股 50% |
| 经营范围 | 汽油,柴油,润滑油的零售,劳务服务。【依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动】 |
7、上海阿科玛双氧水有限公司
| 公司名称 | 上海阿科玛双氧水有限公司 |
| 成立日期 | 1996 年 3 月 29 日 |
| 注册地址 | 上海市双柏路 555 号 |
| 法定代表人 | 周敬力 |
| 注册资本 | 5,251.8867 万美元 |
| 统一社会信用代码 | 913100006073535312 |
| 经营期限 | 1996 年 3 月 29 日至 2036 年 3 月 28 日 |
| 股权结构 | 阿科玛(中国)投资有限公司持股 66.67% 、上海能化持股 33.33% |
| 经营范围 | 生产浓度 70 %和 70 %以下各种浓度的过氧化氢和应用于食品包装、化 妆品及电子行业等的高纯度过氧化氢及其副产品和食品添加剂过氧化 氢,销售自产产品,及与上述产品同类的商品的进出口、批发、并提 供相关的配套服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
8、华凌涂料有限公司
| 公司名称 | 华凌涂料有限公司 |
| 成立日期 | 1993 年 2 月 12 日 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区东土城路 13 号 2 幢 7 层 701 室 |
| 法定代表人 | 魏全亮 |
| 注册资本 | 人民币 1,271.40 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110102101109734W |
| 经营期限 | 1997 年 3 月 6 日至 2037 年 3 月 5 日 |
| 股权结构 | 中国昊华化工集团股份有限公司持股 30.67% 、杭实资产管理(杭州) 有限公司持股 7.87% 、江苏长江涂料有限公司持股 7.87% 、甘肃西北油 漆厂有限公司持股 7.87% 、上海能化持股 0.79% 、石家庄油漆厂等 14 名 |
| 经营范围 | 股东合计持股 44.94% 一般项目:涂料制造(不含危险化学品);涂料销售(不含危险化学 品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广;食品销售(仅销售预包装食品);五金产品零售;专用化学产 品销售(不含危险化学品);建筑防水卷材产品销售;轻质建筑材料 销售;建筑材料销售;肥料销售;农、林、牧、副、渔业专业机械的 销售;日用品销售;环境保护专用设备销售;互联网销售(除销售需 要许可的商品);专业设计服务;工业设计服务;技术进出口;货物 进出口;进出口代理;农作物种子经营(仅限不再分装的包装种子) ;成品油批发(不含危险化学品);生态环境材料销售;污水处理及 其再生利用;化工产品销售(不含许可类化工产品);电子元器件批 发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动 )许可项目:农药零售;农药批发;危险化学品经营。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。) |
9、上海宝鼎投资股份有限公司
| 公司名称 | 上海宝鼎投资股份有限公司 |
| 成立日期 | 2000 年 12 月 21 日 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区芦潮港路 1758 号 1 幢 8298 室 |
| 法定代表人 | 张亮 |
| 注册资本 | 人民币 7,244.9215 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000703134398P |
| 经营期限 | 2000 年 12 月 21 日至无固定期限 |
| 股权结构 | 中国光大集团股份公司持股 19.32% 、上海市财政局持股 18.75% 、上海 国际信托有限公司持股 9.02% 、上海能化持股 0.48% 、上海汽车工业有 限公司等 196 名股东合计持股 52.43% |
| 经营范围 | 软、硬件的开发建设;资产委托管理及经营;高科技投资;投资管理 ,投资咨询,财务咨询,企业管理咨询,创业投资,接受委托对企业 进行资产重组、股份制改造、兼并收购、企业形象策划(上述经营范 围除专项规定)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】 |
上海能化下属除上述公司以外的长期股权投资不属于本次拟置出资产范围, 仍保留华谊集团体内,目前划转手续正在办理过程中。
四、关联交易的评估情况
本次拟置出资产及拟置入资产的交易价格将以国有资产监督管理机构或其授 权单位备案或核准的评估价值为基础,由交易各方协商确定。后续公司将结合审 计、评估工作推进情况,及时履行信息披露义务。
五、关联交易对公司的影响
(一)聚焦主业转型升级,落实经营发展战略
通过本次交易,华谊集团将上海能化及其控/参股公司等需统筹规划、整合优 化的资产置出,同时取得广西能化51%股权并进行一体管控,加速向高端新材料 领域转型升级,契合化工行业发展趋势,落实“一个华谊,全国业务,海外发展” 战略,持续巩固并提升在全国能源化工及高端新材料领域的核心竞争力。
(二)增强盈利能力,提升内在投资价值
近年来,拟置入资产广西能化经营情况良好且已实现盈利。通过本次交易, 广西能化将纳入公司合并范围,公司整体资产质量、盈利能力得到进一步增强, 有利于夯实可持续发展基础,为股东创造长期稳定的投资回报,树立良好的资本 市场形象。
(三)履行前期承诺,增强上市公司独立性
2017年4月14日,公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司及其全资 子公司上海华谊能源化工有限公司与上海华谊(集团)公司就钦州项目签署同业 不竞争协议的议案》,明确承诺广西能化(钦州项目)建成并实现稳定盈利后, 将其100%股权按照经评估确认的公允价值转让给公司或其指定主体。
广西能化目前已实现盈利,达到承诺履行条件。本次资产置换完成后,广西 能化纳入公司合并范围,将从根本上解决同业竞争问题,减少关联交易规模,增 强上市公司独立性,维护全体股东利益。
六、风险提示
(一)本次交易尚处于筹划阶段,公司尚未与交易对方就本次交易签署任何 协议,本次交易的交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商,交易 方案及该项交易最终是否能够达成尚存在重大不确定性;
(二)本次交易构成关联交易,尚需履行必要的决策和审批程序,存在未能 通过该等决策、审批程序的风险;
(三)本次交易相关事项尚存在重大不确定性,根据《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第4 号——停复牌》的相关规定,本次交易公司股票不停牌。
公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意 投资风险。
特此公告。
上海华谊集团股份有限公司董事会
2026年4月28日