华谊集团：董事和高级管理人员薪酬管理办法

上海华谊集团股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为完善上海华谊集团股份有限公司(以下简称“公 司”)治理架构,规范公司董事和高级管理人员薪酬管理,建 立科学、公平、高效的分配与约束机制,根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制 度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级 管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬遵循激励和约束并举,效 率与公平兼顾的原则。

第四条董事和高级管理人员薪酬应按照证券监管机构规定 予以披露。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委 员会制定。董事薪酬方案由股东会决定;高级管理人员薪酬方 案由董事会批准,并向股东会说明。

第六条公司相关职能部门配合薪酬委员会进行公司董事和

高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条公司董事和高级管理人员绩效评价由薪酬委员会负 责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或薪酬 委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。

第三章薪酬的结构与标准

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适 应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相 协调。

第九条独立董事按照股东会批准的标准领取独立董事津贴, 不再领取其他形式的薪酬。

第十条外部董事(非独立董事且不在公司担任除董事以外 其他职务)不在公司领取薪酬。

第十一条独立董事、外部董事履行职务所需的工作费用, 由公司根据相关规定实报实销。

第十二条内部董事(同时在公司担任其他职务的董事)、 高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入 等构成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬 总额的50%。

第十三条内部董事、高级管理人员薪酬标准根据其在公司 担任的主要职务或岗位予以确定。内部董事不因其担任董事职 务而在公司领取额外的薪酬。

第四章薪酬的发放与调整

第十四条独立董事津贴按月发放。

第十五条内部董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放; 绩效薪酬和中长期激励收入的确定和发放应当以绩效评价为重 要依据。公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪 酬在年度报告披露和绩效评价后发放。绩效评价应当依据经审 计的财务数据开展。

第十六条董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入,公司 根据国家法律法规,代为扣缴个人所得税。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考以下 依据:

(一)同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可 比公司同职位的薪资增幅水平;

(二)公司经营效益情况;

(三)公司发展战略或组织结构调整;

(四)个人岗位调整或职务变化等。

第五章薪酬的止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述 时,应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收 入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损 失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负

有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩 效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的 绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定执行。国有资产监督管理机 构另有规定的则从其规定。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施, 由董事会负责解释。