复旦复华：对外担保管理制度
上海复旦复华科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2023年6月修订）
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的合法利益，规范上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海复旦复华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司对子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。第三条 本制度所称“子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）独资设立的全资子公司；
（二）控股子公司，即公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度。
资金结算中心为对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
证券事务部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，提请董事会或股东大会审批以及履行相关信息披露义务。
法律事务部为公司对外担保的法律审核部门，负责公司所签订担保合同的合法性审核。审计部为公司对外担保的业务监督部门，负责检查公司对外担保业务的内部控制制度是否健全，各项制度是否得到有效执行。第五条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第六条 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司对外担保应根据实际情况采取反担保等必要措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保。
第二章 对外担保的对象
第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司所属子公司、参股公司；
（四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第十条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保。
（一）不符合第八条规定的；
（二）企业产权归属不清或有争议的；
（三）企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的；
（四）被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（五）被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的；
（六）被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（七）被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
（八）被担保方在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
（九）反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（十）用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司为子公司提供担保可以不受本项要求的限制。
（十一）被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的；但公司为子公司提供担保可以不受本项要求的限制。
第十一条 公司董事会或股东大会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的客观资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第三章 对外担保的事前审查
第十二条 公司在决定担保前，应当掌握被担保方的资信状况。资金结算中心负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。资金结算中心应要求申请担保单位提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；
（二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）主债务合同的主要条款或合同草案；
（六）被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；
（七）其他重要资料。
第十三条 资金结算中心应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，并及时出具申请报告，明确审核意见。
第四章 对外担保的审批权限
第十四条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十五条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十六条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东大会批准：
（一）公司及其子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的公司净资产的百分之五十（50％）以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的公司总资产的百分之三十（30％）以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10％）的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
以上所称“公司及其子公司的对外担保总额”是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。
第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的无关联股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 股东大会在审议本制度第十五条第二项担保议案时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 资金结算中心应按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第五章 对外担保的审批程序
第二十条 公司为子公司以外的第三方提供担保的，资金结算中心在对被担保单位的基本情况进行核查分析后提交专项报告，经财务负责人审核同意报总经理审批。总经理审批同意后，报告转证券事务部，由证券事务部编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议，出具董事会决议或股东大会决议。第二十一条 子公司需要公司为其提供担保的，向公司资金结算中心提交对外担保额度审批申请，由资金结算中心对担保进行核查分析后，经财务负责人审核同意报总经理审批。总经理审批同意后，转交公司证券事务部，由证券事务部编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议，出具董事会决议或股东大会决议。第二十二条 在年度担保额度范围内，子公司向公司申请提供担保的，应向资金结算中心及时提交本制度第十一条所要求被担保方提供的资料。资金结算中心对相关资料进行审批后，经财务负责人同意向总经理提交申请报告，表明核查意见。总经理审批同意后，报告材料转证券事务部备案。
第二十三条 公司内部子公司之间需要互相提供担保的，由资金结算中心经办，在授权范围内由子公司董事会或股东会形成决议后执行。
第二十四条 除本制度二十二条规定的情形外，子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须严格按本制度相关条款执行。
第二十五条 公司在为子公司以外的第三方提供担保、为子公司提供担保、子公司互相提供担保和子公司为他人提供担保后，由公司根据《上海复旦复华科技股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”）履行相应的信息披露工作。
第六章 订立担保合同
第二十六条 经公司董事会和/或股东大会决定后，由董事长授权总经理对外签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合同、反担保合同内容与形式应当符合《担保法》等相关规律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义。
第二十七条 所有担保合同的条款应当先行由法律事务部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。第二十八条 订立担保合同系格式合同的，资金结算中心应严格审查各项义务性条款。对于格式合同中存在的强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应拒绝为被担保方提供担保。
第二十九条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类和金额；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能签署生效的合同生效条款；
（八）双方认为需要约定的其他事项。
第三十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由资金结算中心会同公司法律事务部（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求）。
第三十一条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经资金结算中心核定。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。
第三十二条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。
第七章 对外担保的风险管理
第三十三条 担保合同订立后，资金结算中心应指定经办责任人负责保存管理。经办责任人要注意承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间，并积极督促被担保方按约定的时间履行还款义务。
第三十四条 经办责任人应当主动关注并定期收集被担保方和反担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更
以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对出现的风险及时预警、并将实际情况及时报告财务负责人和总经理。
第三十五条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发现担保发生变化或如继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告财务负责人和总经理。第三十六条 资金结算中心在管理担保合同的过程中，一旦发现不符合本制度规定的担保合同，应及时向财务负责人报告，并及时终止担保合同。第三十七条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。
第三十八条 当发现被担保方债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第三十九条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，经办负责人应及时报告财务负责人和证券事务管理部，证券事务管理部应汇总相关资料后报董事会。公司为债务人履行担保义务后，应当立即启动反担保追偿程序。
第四十条 若同一债权既有保证担保又有物的担保，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。
第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责任人应当提请公司申报债权，预先行使追偿权。
第八章 担保事项的信息披露
第四十二条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在有关信息披露报刊或指定网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
第四十三条 证券事务管理是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息披露工作按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》执行。
第九章 责任和处罚第四十四条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四十五条 责任人怠于行使其职权，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第四十六条 公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。公司审计部应采用符合性测试或其他方法检查担保业务内部控制制度是否健全，各项制度是否得到有效执行。
第四十七条 因被担保方不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、上市规则和《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市规则和《公司章程》的规定执行。
第四十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十条 本制度解释权属公司董事会。
第五十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。