ST复华：2025年年度股东会会议资料

证券代码：600624证券简称：ST复华

上海复旦复华科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年六月

目录

2025年年度股东会议程 ...... 3

2025年年度股东会会议须知 ...... 5

2025年年度股东会议案表决办法 ...... 6

2025年度董事会报告 ...... 7

2025年年度报告及报告摘要 ...... 16

2025年度利润分配的方案 ...... 17

独立董事2025年度述职报告 ...... 18

关于2026年度提供融资担保的议案 ...... 33

关于2026年度董事的薪酬方案 ...... 45

关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案 ...... 46

关于计提资产减值准备的议案 ...... 48

上海复旦复华科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 ...... 50

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 52

关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案 ...... 55

董事会审计委员会2025年度履职报告 ...... 56

2025年年度股东会议程现场会议召开时间：2026年6月18日下午2点整现场会议地点：上海市奉贤区茂园路50号37号楼16楼第一会议室出席人员：1、2026年6月12日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授

权委托人；

2、公司董事、高管人员及聘任的股东会见证律师。会议议程：

一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。

二、审议本次股东会议案表决办法。

三、审议下列议案：

四、董事会审计委员会作2025年度履职报告。

五、与会股东和股东代表对各项议案进行投票表决。

六、股东发言及股东提问，同步统计投票表决情况。

七、宣读表决结果。

八、与会董事、董事会秘书等相关人员签署会议决议。

九、宣读本次股东会法律意见书。

十、主持人宣布会议结束。

2025年年度股东会会议须知为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2025年年度股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，本次股东会会议须知如下：

一、股东会设立秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。

二、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东会秩序和侵犯股东合法权益的行为，会议秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。

四、股东在会议上有权发言和提问。为维护股东会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向会议秘书处登记，并提供发言提纲。会议秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。

五、对于所有已列入本次会议议程的议案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。

六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

七、本会议须知由股东会秘书处负责解释。

2025年年度股东会议案表决办法

一、本次会议表决方式本次会议议案共十一项，其中议案五《关于2026年度提供融资担保的议案》属于特别议案，根据《公司法》与《公司章程》规定，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案都属于普通议案，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：

采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。

采取网络投票方式表决的，股东可以在2026年6月18日的交易时间通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2026年4月30日在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。

二、凡是2026年6月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，出席会议并在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

三、股东对本次股东会的议案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，不符合此规则的表决均视为弃权。

四、本次会议审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

五、本次会议监票人、计票人由股东代表担任，并由律师当场见证并公布表决结果。

2025年年度股东会议案一

2025年度董事会报告2025年，上海复旦复华科技股份有限公司董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章以及规范性文件，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，推动了公司持续、稳定、健康发展。现将公司董事会2025年度的主要工作报告如下：

一、2025年公司经营情况2025年，公司经营团队在董事会的领导下，积极应对外部环境中的机遇与挑战，围绕增效发展、治理改革、梯队培养、作风提升等重点工作，聚焦主业，深化改革，推动经营工作提质增效。深入研判经济形势与行业政策，加强医药、软件、园区等主营业务的市场开拓，维护巩固核心业务和重点产品的市场份额。加强对外合作交流，探索可持续发展新路径。推进科技创新类产业投资，寻求机遇布局前瞻性新兴产业。优化干部梯队建设，加强人才储备与培养。加快企业数字化转型，提升运营效率。优化治理体系，整合内部资源。筑牢底线思维，防范化解经营风险。坚持党建引领，推动党建工作与业务工作互融共进。报告期内，公司生产经营情况保持稳定，但受宏观经济环境、房地产行业周期波动及区域市场供需格局变化等因素影响，海门房产公司计提存货减值准备，经营业绩同比大幅下滑。2025年公司营业收入为64,012.66万元，比上年同期减少0.81%，归属于上市公司股东的净利润为-19,754.74万元，比上年同期减少6,433.75万元。公司主营业务经营情况如下：

医药：2025年，医药板块营业收入为30,269.82万元，比上年同期增加0.11%，占公司营业收入的47.29%；归属于上市公司股东的净利润为-2,972.04万元，比上年同期减少919.27万元。其中，上海复旦复华药业有限公司营业收入为30,093.68万元，比上年同期增加0.14%；归属于上市公司股东的净利润为481.55万元，比上年同期减少48.86%。

2025年,面对药品集中采购常态化、范围扩大化及价格治理深化带来的市场环境变化，药业公司各部门协同应对，采取了一系列积极有效的措施，全年营业收入保持稳定。完善营销体系，建立动态政策监测与敏捷响应机制，深化招投标管理，制定差异化区域策略，全力提升重点产品在国家和省级带量采购及其接续项目中的中标率，以巩固并努力扩大市场份额。各产品线聚焦发力，普药部门在稳固重点产品市场地位的同时，积极拓展业务边界，挖掘产品潜力，探索新增长点；新药部门坚守专科药发展路径，开展合规学术推广，加强品牌建设，并优化招商管理，推动部分中成药产品销量实现较快增长；针剂部门深入研究2024版国家医保目录执行及省级（际）带量采购政策对核心产品的影响，制定针对性市场策略。此外，药业公司积极推动原料药业务的布局与拓展，寻找优质项目，探索多种方式开展对外合作。生产部门以市场需求为导向，科学制定生产计划；持续推动工艺技术革新与流程优化，深化生产全流程精细化管理。加大研发投入，枸橼酸他莫昔芬片通过仿制药一致性评价，布瑞哌唑片上市注册申请获得受理，已立项产品研发工作进展顺利，本年度新产品立项工作圆满完成。质量管理方面，对照《药品管理法》《药品注册管理办法》和《药品生产质量管理规范》等法律法规，进一步完善企业质量管理体系，加强品质保障。安全环保方面，始终坚持红线意识和底线思维，加强事故隐患排查整治及危险作业审批，持续提升污染源治理设施水平，加强污染防治。

报告期内，江苏复华药业主要承接药业公司部分冻干粉针剂委托生产业务，受托品种注射用谷胱甘肽满负荷生产。自有品种拉考沙胺片在挂网和销售领域均取得积极进展。固体制剂车间受托生产业务持续拓展，口服固体制剂有多个受托品种完成注册申报前的生产验证工作或场地变更验证工作，并陆续有品种获批。与此同时，继续推进新产品的研发和引进工作，其中甲磺酸沙非胺片完成工艺验证、生物等效试验；奥匹卡朋胶囊研发项目顺利进行了实验室小试、现场中试。江苏复华药业不断完善质量管理体系，健全安全、环保体系，加强员工技能培训，提升团队综合能力，为后续稳步扩大生产经营规模夯实基础。江苏复华药业正式投产经营时间较短，尚处于起步阶段，报告期内主要产品尚未进入集采招投标，且人力成本、折旧摊销等固定成本较高，导致亏损。

软件：2025年,上海中和软件有限公司及其全资子公司营业收入为27,252.57万元，比上年同期减少1.51%，占公司营业收入的42.57%；归属于上市公司股东的净利润为77.48万元，比上年同期减少86.15%。

2025年，面对外部环境中的各种不利因素，软件板块继续稳固对日软件出口业务，全力开拓国内数字经济领域增量业务。中和软件努力克服国际形势复杂变化的影响，加强与客户的业务合作，巩固了业务量，全年营业收入同比保持稳定。对日业务方面，中和软件经营团队积极应对日本政府《经济安全保障推进法》等相关政策法规的实施带来的困难与挑战，进一步加强与客户的沟通，积极调整经营策略，多措并举稳定对日业务，确保了现有日本主要客户的业务开发量。2025年对日业务的开发量和日元销售额与上年同期相比保持稳定。报告期内中和软件继续扩大在日开发中心的人员规模，维护主要客户的业务合作，确保项目正常推进完成。同时做好人力资源保障工作，保持国内子公司队伍稳定，积极遴选合适的赴日人员。进一步加大日本当地驻场人员招聘，继续充实以驻场人员为主的人才储备，以保证承接足够的日本本土开发业务量。同时，加强资金管理，积极应对汇率风险。国内业务方面，中和软件大力拓展外资企业国内子公司的业务市场，成功进入2家新客户的供应商名录，为后续提供服务奠定基础。从长远发展角度考虑，中和软件改革内部组织架构，遴选出了新一批中坚力量进入经营管理团队，完成了事业部制推进和梯队建设。此外，软件板块各企业继续强化品质管理与信息安全教育，进一步推进新技术新技能培训，提升队伍的专业素质和生产效率。

园区：2025年，上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复华高科技产业开发有限公司、复旦复华高新技术园区（南通海门）发展有限公司、上海复旦软件园有限公司及海门复华房地产发展有限公司合计营业收入为3,980.09万元，比上年同期减少4.96%，占公司营业收入的6.22%；受海门房产公司计提存货减值准备的影响，归属于上市公司股东的净利润为-12,206.13万元，比上年同期减少1,479.29万元。

2025年，面对外部环境的复杂多变与行业周期的深度调整，园区板块以“创新服务、真抓实干”为指引，紧密贴合高质量园区发展趋势，精准锚定自身定位，在变革中求突破、在创新中谋发展。全年来看，各经营主体通过强化企业服务、优化招商策略、提升运营效能等组合拳，稳住了经营基本盘。复华园区公司坚持稳中求进的工作总方针，围绕“空间优化、服务升级、产业集聚”精准发力。在

空间运营上，面对传统制造业产能收缩带来的租赁压力，园区通过科学规划与合理布局，积极盘活存量空间。在服务赋能上，通过“内联外引”策略，加强与存量企业的合作，促进产业链上下游协同，深化“专属服务员”企业服务机制，积极举办项目推介会、产业沙龙等品牌活动，吸引创新资源和高端人才汇聚，产业集聚效应日益显现。复华园区海门公司不断提升海门园区软硬件承载能力，在楼宇招商和员工宿舍租赁方面均取得显著成效。园区坚持以服务企业为核心，推出工商税务、政策解读等全流程服务，切实破解企业发展痛点，持续优化营商环境。同时深化与属地政府协作，紧扣园区产业方向，依托现有半导体企业，积极拓展上下游产业链，聚力打造特色鲜明、集聚度高的专业产业园区。复旦软件园公司持续稳定企业服务水平，继续加强安全管理，维护良好园区服务环境。海门房产公司不断完善住宅项目硬件配套，提升居住品质与业主满意度；密切跟踪本地市场动态，深入调研论证住宅配套商业的租售策略。

报告期内，公司优化完善内控机制与管理体系，努力提升风险防控能力和经营管理效率。调整治理架构，修订完善《公司章程》等多项核心治理制度，将可持续发展管理融入公司治理。提速企业数字化转型，上线自主研发的数字化办公平台；启动BIP数智化项目,升级财务信息化系统。优化管理体系，实施以板块负责人负责制为核心的层级管理。通过内部审计、内控、法务等合规检查，以及协同外部审计机构做好年度财务与内控审计，强化内控执行，防范化解各类风险。加强安全生产管理，确保企业拥有稳定良好的发展环境。加强人才培养和干部梯队建设，优化选人用人机制，拓宽员工发展通道。通过线上线下相结合的方式，实施分层分类精准培训，助力员工持续成长与全面发展。

二、2025年董事会工作情况

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，不断提升公司治理水平，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，切实增强董事会决策的科学性。2025年，公司董事会共召开会议10次，召集股东会4次，董事会会议和股东会的通知、召集、表决和披露等环节均符合有关规定。具体情况如下：

（一）召开董事会会议的情况

2025年，公司董事会共召开会议10次，会议情况如下：

（二）召集股东会情况2025年，公司董事会共召集召开4次股东会，会议情况如下：

（三）董事会下设专门委员会的履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。2025年公司共召开专门委员会10次，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则要求规范运作，发表相关意见，各委员会忠实、勤勉履行义务，为董事会的科学决策提供支持和依据。

（四）董事会对股东会决议的执行情况2025年度，公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议；各位董事积极推进董事会各项决议实施。

（五）独立董事履职情况2025年，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。在充分沟通的基础上，独立董事为公司经营和发展提出了合理的意见和建议，有效地促进了公司合规运作，切实维护了公司和股东的利益，认真、勤勉地履行了独立董事的职责。

（六）信息披露情况2025年，董事会高度重视信息披露工作，根据相关法律法规的要求，严把信披流程，保证信息披露及时、公平，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2025年，共发布了69份临时公告，4份定期报告。各项公告均按规则要求进行编制和披露，信息披露工作及时、规范。

（七）投资者关系管理工作2025年，公司通过投资者咨询电话、公司网站投资者关系专栏、上海证券交易所“上证e互动”网络平台、业绩说明会、股东会等方式与投资者建立了良好的沟通纽带，公司保持与投资者沟通渠道的畅通，通过积极有效的投资者关系管理工作，切实加强对中小投资者权益保护。

三、2026年公司经营计划2026年，面对外部环境复杂变化带来的困难与挑战，公司将围绕“守正创新、求真务实、苦练内功、团结奋进”的十六字方针，进一步聚焦主责主业，深

化改革创新，推动经营工作提质、增效、升级,为公司“十五五”时期的发展打造良好开局。围绕2026年度经营目标，公司着力推进医药、软件、园区等主营业务的市场开拓，巩固扩大生产经营规模，努力提升经济效益。加强研发创新，优化产品结构，加大新项目、新业务的拓展力度，打造新的业务增长点。系统提升资本运作效能，全力推动战略性并购，精准开展协同性直投。加快资产盘活与结构调整，实现资本优化配置和循环增值。推进干部能上能下常态化，在实践中培养和考验干部，激发企业内生动力。强化重点领域、关键环节的风险防控与合规管理，压紧压实安全生产责任。织密建强组织体系，强化政治引领，推动党建工作与生产经营深度融合。

公司三大业务板块的具体经营计划如下：

医药：2026年，公司医药板块将继续以产品为核心，打好重点品种+潜力品种的组合拳，稳存量寻增量。在市场准入与开拓方面，药业公司将组建专业的市场准入与政策研究团队，动态跟踪并精准研判国家及各省招采、价格与医保政策，制定并执行差异化的产品准入策略。积极参与国家组织药品集中采购及其接续项目、省级采购，全力确保核心产品的市场地位；同时，进一步强化大数据平台对全国价格与招标数据的监控分析能力，实现价格体系的敏捷化、精细化管理。提升学术推广能力，构筑全链条风险防控体系，做到合规经营，持续提升品牌影响力。进一步强化产供销协同联动，生产部门紧跟市场需求，优化生产计划，确保及时供货。深化生产过程的精细化管理，推进工艺革新，提高产品得率，实现降本增效。加大研发投入，积极推进已立项新产品的研发进度；围绕公司专注的治疗领域，开展新产品调研和研发立项工作。进一步完善企业质量管理体系，提高质量管理效率。规划原料药业务的布局与拓展，寻找优质项目，探索包括技术引进、联合开发等在内的多种对外合作模式。加强梯队建设和专业人才培养，激发团队活力，提升组织效能。江苏复华药业积极推进冻干粉针剂车间、固体制剂车间受托生产项目的生产工作，保质保量完成全年生产目标任务。密切关注集采招标政策和市场动态，大力推动自有产品的市场销售。通过多种途径对外拓展受托生产业务，稳步扩大生产经营规模。生产部门加强生产管理，稳定产品得率。研发团队积极推进在研固体制剂项目的开发，确保按计划开展相关研究工作；持续开展新产品调研工作，并按计划完成新项目的立项流程。不断健全安全、环保体

系，加强团队建设，提升专业素质。在合规与质量体系建设方面，开展全员合规培训，持续升级内部风控与审计体系，确保全部经营活动符合法规要求。遵循严格的质量控制标准，并在符合国家标准的基础上，进一步完善全链条质量管理体系，保障从原料到成品的质量稳定可靠。软件：2026年，公司软件板块围绕年度经营目标，在外部环境存在诸多不确定性的情况下，着力稳固对日软件出口业务。在确保日本市场基本盘稳定的同时，积极拓展国内业务，持续挖掘数字经济领域增量机会，优化整体业务结构。面对国际政治经济环境变化带来的多重挑战，中和软件精准研判、多措并举，全力稳定对日业务。不断扩大驻场人员规模，进一步推动部分项目开发重心向日本本土转移，持续加强与现有优质客户的合作深度。同时，充分发挥在日驻场人员的市场拓展作用，积极挖掘新客户资源。在巩固对日出口业务的基础上，探索通过投资并购等手段扩大经营规模，力求破解当前客户和业务领域单一的局面。资金管理方面，聚焦资产保值与成本控制，不断优化资金配置，加强汇率风险管理。与此同时，进一步加大对外资企业国内子公司的业务开发力度，持续提升国内项目规模，推进客户结构多元化。中和软件在积极拓展新客户的同时，密切关注市场变化及IT新场景、新技术的应用趋势，合理选择投资方向，推动形成新的业务增长点，促进客户资源均衡发展。持续完善国内子公司的组织建设，在保障对日业务开发的同时，增强承接本地业务的能力。人力资源方面，着力稳定员工队伍规模，加强技术培训，提升项目研发和交付能力。着眼长远发展，公司初步完成事业部制改革与人才梯队建设，将继续深化内部考核体系改革，探索建立完善更加有效的激励机制，推动整体经营效益持续提升。

园区：2026年，公司园区板块将继续坚持以“创新服务、真抓实干”为指引，紧密贴合高质量园区发展趋势，精准结合自身实际，全力推动各项工作。园区板块将着力强化招商渠道建设，积极探索新媒体招商等创新路径，推出涵盖全员招商的全新激励机制，在稳固现有客户的基础上，加大对专精特新企业的招商力度。同时，全力推进项目建设与服务提升，加快科技企业孵化器项目运营，按照《上海市高质量孵化器建设评估管理办法》要求，投入专业人力强化孵化服务，聚焦重点产业和未来产业，提升硬科技创新策源与颠覆性科技成果转化能力。此外，持续推进分布式光伏项目扩能增效，扩大园区绿电应用，促进节能降碳，并适度投入园区专业化、特色化、数字化项目建设以及停车设施等基础硬件改造，不断

增强园区综合竞争力。复华园区海门公司坚持“政企联动”思路，主动加强与属地政府的沟通协同，深化资源共享，全面加大招商力度，拓宽招商渠道，有效提升海门园区经济效益。与此同时，聚焦园区运行品质，持续完善各项配套设施，不断提升客户满意度与园区服务承载力，助力园区实现提质增效。复旦软件园公司持续稳定企业服务水平，继续加强安全管理，维护良好园区服务环境。海门房产公司紧密跟踪房地产政策与市场动态，坚持审慎经营、灵活施策，精准制定适配本地的营销方案，多措并举推进存量资产盘活、去化库存，全力提升资产运营效益与市场稳健性。

以上议案，请各位股东审议。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

二〇二六年六月

2025年年度股东会议案二

2025年年度报告及报告摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《上海复旦复华科技股份有限公司2025年度审计报告及财务报表》，公司编制完成了2025年年度报告及报告摘要。

2026年4月28日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，会议审议通过了公司2025年年度报告及报告摘要，现提交2025年年度股东会审议。请各位股东审议。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

二〇二六年六月

2025年年度股东会议案三

2025年度利润分配的方案

一、利润分配方案内容经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-197,547,394.47元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-245,861,662.38元。鉴于公司2025年度亏损且母公司报表中期末未分配利润为负值，故拟定公司2025年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

二、2025年度不进行利润分配的情况说明鉴于公司2025年度亏损且母公司报表中期末未分配利润为负值，同时综合考虑公司2026年经营计划和资金需求情况，为保障公司持续发展、平稳运营及全体股东长远利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

以上方案，请各位股东审议。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

二〇二六年六月

2025年年度股东会议案四

独立董事2025年度述职报告

（任永康）任期内，作为上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度的规定和要求，以关注和维护全体股东的利益为宗旨，认真、忠实、勤勉地履行独立董事应尽的职责，客观、独立和审慎地行使股东会和董事会赋予的权利，督促公司加强经营管理和风险防范，积极出席公司召开的相关会议，认真听取和审议各项议案，充分发挥独立董事的专业职能，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

本人任永康，男，1968年8月出生，汉族，学士学位。曾就职于中国外轮理货公司、上海港务局、上海交运局、上海外高桥保税区，历任理货员、业务员、营业部经理、浦西部经理等职务。现任上海航天技术研究院调研员、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会、股东会情况

2025年，公司共召开10次董事会会议，本人均亲自出席。董事会会议召开前，本人事先审阅会议资料，为董事会决策做好准备工作。参会过程中，本人认真听取管理层汇报，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司共召开股东会4次，本人亲自出席3次，请假1次。

本人参加董事会及股东会的具体情况如下表所示：

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际工作需要参加独立董事专门会议，2025年公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。

报告期内，本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在公司董事会战略委员会、审计委员会担任委员，亲自出席了7次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

3、内部审计部门及会计师事务所沟通情况

报告期内，公司董事会审计委员会与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况保持紧密沟通。在公司董事会审计委员会会议上，本人认真听取了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的2024年度审计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，履行了独立董事在财务报告审计过程中的监督职责。

4、与中小股东沟通情况

报告期内，本人通过列席股东会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证e互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。

5、在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2025年度，本人在公司现场工作共计15个工作日，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律法规规定的现场工作时长。本人认真履行独立董事职责，通过参加公司股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议以及现场调研公司重要子公司的方式深入了解公司经营情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。

6、公司配合独立董事工作情况

报告期内，在公司定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中，公司管理层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段，向独立董事汇报公司经营管理情况和重大事项开展情况。在独立董事的履职过程中，公司也给予了积极有效的沟通与配合，为独立董事履职提供了尽可能的便利和支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权。凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，不干预独立董事独立行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，作为独立董事，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生应当提交董事会、股东会审议的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的情况。

（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司董事会审议通过了《上海复旦复华科技股份有限公司2024年年度报告》《上海复旦复华科技股份有限公司2025年第一季度报告》《上海复旦复华科技股份有限公司2025年半年度报告》《上海复旦复华科技股份有限公司2025年第三季度报告》以及《上海复旦复华科技股份有限公司2024年内部控制评价报告》。董事会审计委员会在董事会会议召开前对相关报告进行了认真审阅，认为相关定期报告中的格式、内容和编制程序符合法律法规、规范性文件要求，公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况和有效性，同意将上述报告提交董事会审议。

（四）聘任会计师事务所情况

根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，并综合考虑公司业务状况和审计工作需求等情况，公司变更了会计师事务所，改聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司董事会审计委员会同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司第十一届董事会第十八次会议审议。

（五）董事、高级管理人员的薪酬报告期内，董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2025年度董事的薪酬方案》《关于2025年度高级管理人员的薪酬方案》，公司董事会薪酬与考核委员会认真审阅了相关文件，认为此次薪酬方案的制定是根据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定过程、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东权益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。

（六）聘任公司高级管理人员公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经仔细审阅相关资料，基于独立判断，本人同意董事会聘任文国祥先生为公司财务负责人，周杰先生为公司董事会秘书，沈敏女士为公司副总经理。在相关议案提交董事会审议之前，董事会提名委员会、审计委员会对相关候选人的任职资格进行了审查，并同意将相关候选人提交公司董事会审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

公司董事会审计委员会2025年第二次会议、公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。本人认为：公司对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的财务数据和财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意

本次前期会计差错更正及追溯调整事项。

四、总体评价2025年，本人忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，在公司规范运作，健全法人治理结构，维护公司及全体股东尤其是中小股东利益等方面发挥了独立董事的作用。

2026年度，本人将继续积极履行独立董事职责，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，重点关注关联交易等事项，勤勉尽职，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有益的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。

特此报告。

上海复旦复华科技股份有限公司独立董事：任永康

二〇二六年六月

独立董事2025年度述职报告

（倪薇）任期内，作为上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度的规定和要求，以关注和维护全体股东的利益为宗旨，认真、忠实、勤勉地履行独立董事应尽的职责，客观、独立和审慎地行使股东会和董事会赋予的权利，督促公司加强经营管理和风险防范，积极出席公司召开的相关会议，认真听取和审议各项议案，充分发挥独立董事的专业职能，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

本人倪薇，女，1968年7月出生，汉族，中共党员，本科学历，中国注册会计师，税务师，大学讲师。曾就职于上海旅游高等专科学校、上海金城会计师事务所有限公司、上海事诚会计师事务所有限公司，历任教师、审计员、合伙人等职务。现任上海新沃会计师事务所（普通合伙）主任会计师、党支部书记，上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会、股东会情况

2025年，公司共召开10次董事会会议，本人均亲自出席。董事会会议召开前，本人事先审阅会议资料，为董事会决策做好准备工作。参会过程中，本人认真听取管理层汇报，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司共召开股东会4次，本人亲自出席3次，请假1次。

本人参加董事会及股东会的具体情况如下表所示：

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际工作需要参加独立董事专门会议，2025年公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。

报告期内，本人在公司董事会审计委员会担任主任委员，在公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员，亲自出席了7次审计委员会会议、2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

3、与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

报告期内，公司董事会审计委员会与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况保持紧密沟通。在公司董事会审计委员会会议上，本人认真听取了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的2024年度审计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，履行了独立董事在财务报告审计过程中的监督职责。

4、与中小股东沟通情况

报告期内，本人参与了公司召开的2024年度业绩说明会和2025年半年度业绩说明会并积极回复中小股东提出的问题。本人通过列席股东会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，本人积极关注上证e互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。

5、在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2025年度，本人在公司现场工作共计17个工作日，符合《上市公司独立董事

管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律法规规定的现场工作时长。报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过参加公司股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议以及现场调研公司重要子公司的方式深入了解公司经营情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。

6、公司配合独立董事工作情况报告期内，在公司定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中，公司管理层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段，向独立董事汇报公司经营管理情况和重大事项开展情况。在独立董事的履职过程中，公司也给予了积极有效的沟通与配合，为独立董事履职提供了尽可能的便利和支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权。凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，不干预独立董事独立行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2025年，作为独立董事，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况报告期内，公司未发生应当提交董事会、股东会审议的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的情况。

（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司董事会审议通过了《上海复旦复华科技股份有限公司2024年年度报告》《上海复旦复华科技股份有限公司2025年第一季度报告》《上海复旦复华科技股份有限公司2025年半年度报告》《上海复旦复华科技股份有限公司2025年第三季度报告》以及《上海复旦复华科技股份有限公司2024年内部控制评价报告》。董事会审计委员会在董事会会议召开前对相关报告进行了认真审阅，认为相关定期报告中的格式、内容和编制程序符合法律法规、规范性文件要求，公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况和有效性，同意将上述报告提交董事会审议。

（四）聘任会计师事务所情况

根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，并综合考虑公司业务状况和审计工作需求等情况，公司变更了会计师事务所，改聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司董事会审计委员会同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司第十一届董事会第十八次会议审议。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2025年度董事的薪酬方案》《关于2025年度高级管理人员的薪酬方案》，公司董事会薪酬与考核委员会认真审阅了相关文件，认为此次薪酬方案的制定是根据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定过程、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东权益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。

（六）聘任公司高级管理人员

公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经仔细审阅相关资料，基于独立判断，本人同意董事会聘任文国祥先生为公司财务负责人，周杰先生为公司董事会秘书，沈敏女士为公司副总经理。在相关议案提交董事会审议之前，董事会提名委员会、审计委员会对相关候选人的任职资格进行了审查，并同意将相关候选人提交公司董事会审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

公司董事会审计委员会2025年第二次会议、公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。本人认为：公司对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的财务数据和财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司和全体股东利益

的情形，同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项。

四、总体评价2025年，本人忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，在公司规范运作，健全法人治理结构，维护公司及全体股东尤其是中小股东利益等方面发挥了独立董事的作用。

2026年度，本人将继续积极履行独立董事职责，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，重点关注关联交易等事项，勤勉尽职，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有益的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。

特此报告。

上海复旦复华科技股份有限公司独立董事：倪薇

二〇二六年六月

独立董事2025年度述职报告

（赵向雷）任期内，作为上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度的规定和要求，以关注和维护全体股东的利益为宗旨，认真、忠实、勤勉地履行独立董事应尽的职责，客观、独立和审慎地行使股东会和董事会赋予的权利，督促公司加强经营管理和风险防范，积极出席公司召开的相关会议，认真听取和审议各项议案，充分发挥独立董事的专业职能，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

本人赵向雷，男，1963年3月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。曾就职于中国人民银行总行金融管理司、中国银行西安市分行、中国银行港澳管理处、中银国际控股、中银国际控股北京代表处，历任副主任科员、科长、副处长、经理、执行董事等职务。2002年2月加入中银国际证券股份有限公司，历任公司资金部、风险管理部、人力资源部主管，风险总监兼合规总监，业务总监等职务。现任上海复旦复华科技股份有限公司独立董事、东莞银行股份有限公司独立董事。

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会、股东会情况

2025年，公司共召开10次董事会会议，本人均亲自出席。董事会会议召开前，本人事先审阅会议资料，为董事会决策做好准备工作。参会过程中，本人认真听取管理层汇报，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权，充分发挥独

立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司共召开股东会4次，本人均出席。

本人参加董事会及股东会的具体情况如下表所示：

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际工作需要参加独立董事专门会议，2025年公司未发生应当召开独立董事专门会议的事项。

报告期内，本人在公司董事会提名委员会担任主任委员，在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会担任委员，亲自出席了7次审计委员会会议、2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

3、与内部审计部门及会计师事务所沟通情况

报告期内，公司董事会审计委员会与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况保持紧密沟通。在公司董事会审计委员会会议上，本人认真听取了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的2024年度审计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，履行了独立董事在财务报告审计过程中的监督职责。

4、与中小股东沟通情况

报告期内，本人通过列席股东会，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证e互动平台上中小股东的提问，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权

益。

5、在上市公司现场工作的时间、内容等情况2025年度，本人在公司现场工作共计15个工作日，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律法规规定的现场工作时长。报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过参加公司股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议以及现场调研公司重要子公司的方式深入了解公司经营情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。

6、公司配合独立董事工作情况报告期内，在公司定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中，公司管理层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段，向独立董事汇报公司经营管理情况和重大事项开展情况。在独立董事的履职过程中，公司也给予了积极有效的沟通与配合，为独立董事履职提供了尽可能的便利和支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权。凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，不干预独立董事独立行使职权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2025年，作为独立董事，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况报告期内，公司未发生应当提交董事会、股东会审议的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的情况。

（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司董事会审议通过了《上海复旦复华科技股份有限公司2024年年度报告》《上海复旦复华科技股份有限公司2025年第一季度报告》《上海复旦复华科技股份有限公司2025年半年度报告》《上海复旦复华科技股份有限公司2025年第三季度报告》以及《上海复旦复华科技股份有限公司2024年内部控制评价报告》。董事会审计委员会在董事会会议召开前对相关报告进行了认真审阅，认为相关定期报告中的格式、内容和编制程序符合法律法规、规范性文件要求，

公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况和有效性，同意将上述报告提交董事会审议。

（四）聘任会计师事务所情况根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，并综合考虑公司业务状况和审计工作需求等情况，公司变更了会计师事务所，改聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司董事会审计委员会同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司第十一届董事会第十八次会议审议。

（五）董事、高级管理人员的薪酬报告期内，董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2025年度董事的薪酬方案》《关于2025年度高级管理人员的薪酬方案》，公司董事会薪酬与考核委员会认真审阅了相关文件，认为此次薪酬方案的制定是根据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定过程、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东权益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。

（六）聘任公司高级管理人员公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经仔细审阅相关资料，基于独立判断，本人同意董事会聘任文国祥先生为公司财务负责人，周杰先生为公司董事会秘书，沈敏女士为公司副总经理。在相关议案提交董事会审议之前，董事会提名委员会、审计委员会对相关候选人的任职资格进行了审查，并同意将相关候选人提交公司董事会审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正公司董事会审计委员会2025年第二次会议、公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。本人认为，公司对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估

计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的财务数据和财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项。

四、总体评价2025年，本人忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，在公司规范运作，健全法人治理结构，维护公司及全体股东尤其是中小股东利益等方面发挥了独立董事的作用。

2026年度，本人将继续积极履行独立董事职责，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，重点关注关联交易等事项，勤勉尽职，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有益的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。

特此报告。

上海复旦复华科技股份有限公司独立董事：赵向雷

二〇二六年六月

2025年年度股东会议案五

关于2026年度提供融资担保的议案

一、担保情况概述为提高公司合并报表范围内本公司、全资子公司、控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度效率，满足其经营和业务发展需求，同时规范公司对外担保行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，2026年度合并报表范围内本公司、全资子公司、控股子公司预计对外担保总额拟不超过人民币80,000万元（包括本公司为全资子公司或控股子公司、全资子公司或控股子公司为本公司、全资子公司或控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保），提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保，担保期限以协议约定为准。

公司于2026年4月28日召开的第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2026年度提供融资担保的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。本次授权有效期自公司2025年年度股东会通过日起至2026年年度股东会召开日止。具体担保期限以实际签署协议为准。为便于相关工作的开展，提请股东会授权相关公司董事长或法定代表人在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东会进行审议。

担保预计基本情况：

2026年本公司、全资子公司、控股子公司对外担保情况预计如下：

1、本公司拟为控股子公司复华药业总额不超过人民币2,000万元的借款提供连带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为复华药业提供的担保总额为人民币2,000万元，2025年末本公司为复华药业实际担保金额为人民币0万元。

2、本公司拟为全资子公司中和软件总额不超过人民币15,000万元的借款提供连带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币15,000万元，2025年末本公司为中和软件实际担保金额为人民币12,782万元。

3、本公司拟为全资子公司复华园区总额不超过人民币2,500万元的借款提供连带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为复华园区提供的担保总额为人民币2,500万元，2025年末本公司为复华园区实际担保金额为人民币0万元。

4、本公司拟为全资子公司复华高科技总额不超过人民币2,500万元的借款提供连带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为复华高科技提供的担保总额为人民币2,500万元，2025年末本公司为复华高科技实际担保金额为人民币0万元。

5、本公司拟为控股子公司海门药业总额不超过人民币2,000万元的借款提供连带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为海门药业提供的担保总额为人民币2,000万元，2025年末本公司为海门药业实际担保金额为人民币0万元。

6、本公司拟为全资子公司海门房产的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币250万元。包括上述担保在内，本公司拟累计为海门房产的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币250万元，2025年末本公司为海门房产实际担保金额为0万元，海门房产对外提供阶段性担保为74.50万元。

7、本公司拟为全资子公司海门园区总额不超过人民币2,000万元的借款提供连带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为海门园区提供的担保总额为人民币2,000万元，2025年末本公司为海门园区实际担保金额为人民币0万元。

8、本公司拟为全资子公司复华信息总额不超过人民币2,500万元的借款提供连带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为复华信息提供的担保总额为人民币2,500万元，2025年末本公司为复华信息实际担保金额为人民币0万元。

9、本公司拟为全资子公司软件园总额不超过人民币3,000万元的借款提供连带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为软件园提供的担保总额为人民币3,000万元，2025年末本公司为软件园实际担保金额为人民币0万元。

10、本公司拟为全资子公司克虏伯总额不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任保证担保。包括上述担保在内，本公司拟累计为克虏伯提供的担保总额为人民币5,000万元，2025年末本公司为克虏伯实际担保金额为人民币0万元。

11、全资子公司中和软件拟为本公司总额不超过人民币23,250万元的借款提供连带责任保证担保。包括上述担保在内，中和软件拟累计为本公司提供的担保总额为人民币23,250万元，2025年末中和软件为本公司实际担保金额为人民币4,300万元。

12、全资子公司复华园区拟为全资子公司中和软件总额不超过人民币15,000万元的借款提供连带责任保证担保。包括上述担保在内，复华园区拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币15,000万元，2025年末复华园区为中和软件实际担保金额为人民币6,480万元。

13、在担保总额不超过人民币80,000万元（含为中国华源集团有限公司提供5,000万元已逾期的担保）内，本公司为全资子公司或控股子公司、全资子公司或控股子公司为本公司、全资子公司或控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保的融资担保额度可以视实际经营情况需要，在合并报表范围内各公司之间进行调整。

二、被担保人基本情况

1、上海复旦复华药业有限公司

统一社会信用代码：91310112132661556L

类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈玉明

经营范围：冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中药提取车间，从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批发（非实物方式）：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：人民币4480.0000万元整

成立日期：1981年12月01日

住所：上海市闵行区曙光路1399号

股东情况：本公司持有复华药业90%股权；上海奉贤投资（集团）有限公司持有复华药业10%股权。复华药业系公司控股子公司。

截至2025年12月31日，复华药业的总资产为人民币89,266.94万元，净资产

为人民币53,131.69万元，负债总额为人民币36,135.25万元（其中：银行贷款总额为人民币16,485万元），资产负债率为40.48%；2025年度复华药业实现营业收入人民币30,093.67万元，实现净利润人民币535.05万元。

2、上海中和软件有限公司统一社会信用代码：913100006072086841类型：有限责任公司（外商投资、非独资）法定代表人：庄越经营范围：计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：美元980.0000万元整成立日期：1991年04月13日住所：上海市奉贤区芝江路258号1幢1201室股东情况：上海复旦软件园有限公司持有中和软件96.70%股权；日本中和软件株式会社持有中和软件3.30%股权。中和软件系公司全资子公司。

截至2025年12月31日，中和软件的总资产为人民币31,647.16万元，净资产为人民币15,151.72万元，负债总额为人民币16,495.44万元（其中：银行贷款总额为人民币12,794.11万元），资产负债率为52.12%；2025年度中和软件实现营业收入人民币27,252.57万元，实现净利润人民币77.48万元。

3、上海复华高新技术园区发展有限公司

统一社会信用代码：91310114133606145J

类型：其他有限责任公司

法定代表人：朱彦龙

经营范围：本园区内市政工程建设、施工、开发，物业管理及配套服务，招商，咨询服务，自有房屋租赁，苗木销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：人民币5000.0000万元整

成立日期：1994年01月06日

住所：嘉定区马陆镇复华路33号

股东情况：本公司持有复华园区82.00%股权；上海复旦复华科技创业有限公司持

有复华园区18.00%股权。复华园区系公司全资子公司。截至2025年12月31日，复华园区的总资产为人民币29,635.11万元，净资产为人民币3,072.62万元，负债总额为人民币26,562.49万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元），资产负债率为89.63%；2025年度复华园区实现营业收入人民币1,983.73万元，实现净利润人民币715.56万元。

4、上海复华高科技产业开发有限公司统一社会信用代码：91310114684041961A类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：朱彦龙经营范围：房地产开发与经营，市政基础设施建设投资，实业投资，物业管理，机电设备、机械设备（以上除特种设备）安装，机电设备、机械设备、建筑材料的销售，仓储服务（除易燃易爆危险品、食品），商务咨询，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：人民币8000.0000万元整成立日期：2009年01月19日住所：嘉定区马陆镇复华路33号1幢4楼股东情况：上海复华高新技术园区发展有限公司持有复华高科技100%股权。复华高科技系公司全资子公司。

截至2025年12月31日，复华高科技的总资产为人民币11,272.24万元，净资产为人民币10,894.40万元，负债总额为人民币377.84万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元），资产负债率为3.35%；2025年度复华高科技实现营业收入人民币

983.18万元，实现净利润人民币290.27万元。

5、江苏复旦复华药业有限公司

统一社会信用代码：9132068456298200XK

类型：有限责任公司

法定代表人：陈玉明

经营范围：药品生产（按《药品生产许可证》所核定范围经营）；从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：人民币10000.0000万元整

成立日期：2010年10月13日营业期限：2010年10月13日至2030年10月12日住所：南通市海门区滨江街道烟台路299号股东情况：上海复旦复华药业有限公司持有海门药业70%股权；上海复旦复华科技创业有限公司持有海门药业30%股权。海门药业系公司控股子公司。

截至2025年12月31日，海门药业的总资产为人民币24,959.34万元，净资产为人民币-15,404.66万元，负债总额为人民币40,364.00万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元），资产负债率为161.72%；2025年度海门药业实现营业收入人民币1,046.63万元，实现净利润人民币-3,746.50万元。

6、海门复华房地产发展有限公司

统一社会信用代码：913206840632867121

类型：有限责任公司

法定代表人：蒋国兴

经营范围：建筑工程设计；市政公用工程施工；物业管理；建筑装潢材料零售；自有房屋租赁；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：人民币15000.0000万元整

成立日期：2013年03月14日

营业期限：2013年03月14日至2033年03月13日

住所：海门市经济开发区广州路999号

股东情况：复旦复华高新技术园区（南通海门）发展有限公司持有海门房产33.30%股权；本公司持有海门房产66.70%股权。海门房产系公司全资子公司。

截至2025年12月31日，海门房产的总资产为人民币27,620.38万元，净资产为人民币-16,769.49万元，负债总额为人民币44,389.87万元（其中：提供对外阶段性担保总额为74.50万元），资产负债率为160.71%。2025年度海门房产实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-12,978.96万元。

7、复旦复华高新技术园区（南通海门）发展有限公司

统一社会信用代码：913206845558742701

类型：有限责任公司

法定代表人：李军民

经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园区管理服务；物业管理；房地产咨询；市场营销策划；软件开发；信息系统集成服务；网络技术服务；建筑材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册资本：人民币8000.0000万元整

成立日期：2010年05月27日

住所：南通市海门区滨江街道上海西路888号

股东情况：上海复华高新技术园区发展有限公司持有海门园区51%股权；上海复华辉耀大健康管理有限公司持有海门园区49%股权。海门园区系公司全资子公司。

截至2025年12月31日，海门园区的总资产为人民币15,369.10万元，净资产为人民币459.23万元，负债总额为人民币14,909.87万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元），资产负债率为97.01%。2025年度海门园区实现营业收入人民币232.89万元，实现净利润人民币-324.41万元。

8、上海复华信息科技有限公司

统一社会信用代码：91310110132294370E

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陶红

经营范围：信息科技、系统集成科技、计算机软硬件科技、建筑科技、智能科技、网络科技、通讯科技、自动化科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件、硬件及相关设备的开发、生产、销售，建筑智能化建设工程设计与施工，计算机网络系统工程服务，通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)、自动化设备的销售、安装、维修、租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：人民币3000.0000万元整

成立日期：1997年12月02日

住所：上海市奉贤区芝江路258号1幢1201室

股东情况：本公司持有复华信息100%股权。复华信息系公司全资子公司。

截至2025年12月31日，复华信息的总资产为人民币4,320.40万元，净资产为人民币1,866.39万元，负债总额为人民币2,454.01万元（其中：银行贷款总额为人

民币0万元），资产负债率为56.80%。2025年度复华信息实现营业收入人民币82.08万元，实现净利润人民币-88.71万元。9、上海复旦软件园有限公司统一社会信用代码：91310110703443473Q类型：其他有限责任公司法定代表人：庄越经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；服务租赁（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；云计算装备技术服务；数据处理和存储支持服务；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册资本：人民币8000.0000万元整成立日期：2001年05月24日住所：上海市奉贤区芝江路258号1幢1201室股东情况：本公司持有软件园90%股权；上海复华高新技术园区发展有限公司持有软件园10%股权。软件园系公司全资子公司。

截至2025年12月31日，软件园的总资产为人民币20,163.80万元，净资产为人民币11,281.50万元，负债总额为人民币8,882.30万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元），资产负债率为44.05%。2025年度软件园实现营业收入人民币780.26万元，实现净利润人民币91.40万元。10、上海克虏伯控制系统有限公司统一社会信用代码：91310000607320676E类型：有限责任公司(外商投资、非独资)法定代表人：傅航翔经营范围：一般项目：生产开发大功率不间断电源装置(UPS)、全密封免维护蓄电池、能量控制系统(EMS)及配套设备(以上除危险品)，销售自产产品，以及这类产品的维修服务；五金交电、建筑材料(钢材、水泥除外)、金属材料(钢材、贵金属、稀有金属除外)、化工原料及产品(危险品除外)、电线电缆、机电产品(特种设备除外)、电子产品、轴承及配件、润滑油(除危险品)、仪器仪表等产品的批发，自有房屋租赁。(不

涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

注册资本：美元970.0000万成立日期：1994年06月23日住所：上海市嘉定区上海复华高新技术园区内股东情况：本公司持有克虏伯92.78%股权；美国环球控制系统公司持有克虏伯

7.22%股权。克虏伯系公司全资子公司。

截至2025年12月31日，克虏伯的总资产为人民币4,842.50万元，净资产为人民币2,067.93万元，负债总额为人民币2,774.57万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元），资产负债率为57.30%。2025年度克虏伯实现营业收入人民币1,648.40万元，实现净利润人民币-559.04万元。

11、上海复旦复华科技股份有限公司

统一社会信用代码：91310000132209607P

类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：宋正

经营范围：电脑系统、通讯设备、自动化仪表、生物技术、光源照明等产品的研制及生产销售，经外经贸委批准的进出口业务，科技成果陈列，投资参股其它领域的生产产品及经营，“四技”和“三来一补”业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：人民币67934.6942万元整

成立日期：1990年11月17日

住所：上海市奉贤区汇丰北路1515弄1号2幢107室

股东情况：上海奉贤投资（集团）有限公司持有本公司18.89%股权；上海上科科技投资有限公司持有本公司10.19%股权。

截至2025年12月31日，本公司的总资产为人民币135,429.25万元，归属于母公司所有者权益为人民币43,812.69万元，负债总额为人民币88,034.50万元（其中：

银行贷款总额为人民币20,000万元），资产负债率为65.00%；2025年度本公司实现营业收入人民币64,012.66万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-19,754.73万元。

三、担保协议或担保的主要内容

本公司、全资子公司、控股子公司对外担保总额不超过人民币80,000万元（包括本公司为全资子公司或控股子公司、全资子公司或控股子公司为本公司、全资子公司或控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶段性担保），如公司股东会审议通过《关于2026年度提供融资担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。

四、担保的必要性和合理性

公司2026年度担保额度预计是为满足及支持本公司、全资子公司、控股子公司业务发展及融资需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。公司拥有被担保方的控制权，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，以上担保事项风险可控，公平合理，不会影响公司股东利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

包括上述担保在内，2026年本公司、全资子公司、控股子公司拟累计对外担保总额度为人民币80,000万元，占2025年12月31日上市公司经审计净资产的182.60%。

包括上述担保在内，2025年本公司、全资子公司、控股子公司实际对外担保金额为人民币28,636.50万元，占2025年12月31日上市公司经审计净资产的65.36%。

截至本公告日，全资子公司海门房产对外提供阶段性担保的累计数量为74.50万元。本公司、全资子公司、控股子公司对外担保总额36,033.50万元、本公司对全资子公司或控股子公司提供的担保总额9,939万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的82.24%、22.69%。

截至目前，本公司对全资子公司或控股子公司无逾期担保事项。本公司2004年至2005年对中国华源集团有限公司提供的5,000万元担保已逾期。

以上议案，请各位股东审议。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

二〇二六年六月

2025年年度股东会议案六

关于2026年度董事的薪酬方案根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，公司结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司2026年度董事的薪酬方案，具体如下：

一、适用范围公司董事（含独立董事）

二、适用日期自2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬方案

1.独立董事：在公司担任独立董事的津贴为每年16万元（含税）。

2.非独立董事：在公司任其他职务的非独立董事，根据其在公司的工作岗位确定薪酬，不单独领取董事薪酬；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。

上述薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

以上方案，请各位股东审议。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

二〇二六年六月

2025年年度股东会议案七

关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案

一、本年度拟综合授信情况概述根据本公司、全资子公司、控股子公司经营发展规划和财务状况，为满足公司经营资金需求，保证公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司、全资子公司、控股子公司2026年度拟向多家银行等金融机构申请总额不超过15亿元人民币综合授信额度（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准），同时，提请股东会授权本公司、全资子公司、控股子公司董事长或法定代表人在报经批准的年度综合授信总额范围内，根据实际经营需要，签署与具体融资事项有关法律文件。本次授权有效期自公司2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。本议案待公司2025年年度股东会审议通过后实施。

综合授信种类包括但不限于短期流动资金借款、长期借款、中资外债、银行承兑汇票、保函、贸易融资、开立信用证、抵押贷款、并购贷款等授信业务。

拟合作的银行等金融机构申请授信额度如下（在授信总额度内，各银行等金融机构可进行调整）：

币种：人民币单位：万元

二、授信协议或授信的主要内容

本公司、全资子公司、控股子公司2026年度拟向多家银行等金融机构申请总额不超过15亿元人民币综合授信额度（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于实际融资金额，如公司股东会审议通过《关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案》，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司、全资子公司、控股子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视本公司、全资子公司、控股子公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用，在授信总额度内，各银行等金融机构可进行调整。

以上议案，请各位股东审议。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

二〇二六年六月

2025年年度股东会议案八

关于计提资产减值准备的议案

一、计提资产减值准备情况概述为真实反映上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至2025年12月31日的各项资产进行了全面清查，通过分析、评估，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提相应的减值准备。公司2025年度计提各项资产减值准备合计131,941,336.37元。明细如下：

二、计提减值准备情况说明

1、存货根据《企业会计准则第1号--存货》及公司会计政策的相关规定，本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

通过对存货进行清查，公司充分评估项目产品的可变现净值，按照可变现净值与存货成本的差额对以上存货计提存货跌价准备124,437,074.12元。

2、应收账款、其他应收账款、预付款项

应收账款、其他应收账款、预付款项计提为公司经营过程中根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及公司会计政策正常计提，不存在特别事项。2025年，结合年末的应收款项性质、账龄和风险程度等信息，在进行评估后，本年度对应

收账款计提信用减值损失357,480.13元，其他应收款已收回款项中以前年度已计提减值准备冲回86,932.91元。

三、本次计提减值准备对公司的影响本次计提相关减值准备减少公司2025年度净利润131,941,336.37元。以上议案，请各位股东审议。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

二〇二六年六月

2025年年度股东会议案九

上海复旦复华科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则第一条为进一步完善上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，以及《上海复旦复华科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称的董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的下列人员：

（一）董事：包括非独立董事、独立董事。

（二）高级管理人员：包括公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第三条董事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障公司长期稳定发展，同时与市场价值规律相符。薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。

第三章薪酬标准与构成

第七条董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（一）基本薪酬：结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；

（二）绩效薪酬：根据公司经营绩效、个人工作表现等因素综合评估；

（三）中长期激励：公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核，激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度，经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。

公司给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第八条公司董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等与公司相关而发生的合理费用由公司承担。公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十一条公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略及个人岗位调整或职务变化等，相应调整薪酬标准。

第四章薪酬发放及止付追索

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各类社会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项（如有）由公司根据相关规定代扣代缴。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入发起薪酬的追索扣回程序。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、其他有关规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定执行。如果本规则的规定与有关法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定为准。

第十五条本制度由董事会负责解释。

第十六条本制度经股东会审议通过之日起生效实施。

以上制度，请各位股东审议。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

二〇二六年六月

2025年年度股东会议案十

关于续聘会计师事务所的议案

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

2、人员信息众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2025年末合伙人人数为76人，注册会计师共343人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过189人。

3、业务规模众华会计师事务所(特殊普通合伙)2025年经审计的业务收入总额为人民币52,237.70万元，审计业务收入为人民币43,209.33万元，证券业务收入为人民币16,775.78万元。

众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2025年）上市公司审计客户数量83家，审计收费总额为人民币9,758.06万元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业、房地产业等。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的上市公司中与本公司同行业（医药制造业）客户共3家。

4、投资者保护能力

按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

（1）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，已生效未执行案件涉及金额80万元。另有3案尚未判决，涉及金额4万元。

（2）苏州天沃科技股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，

尚无生效判决。

5、诚信记录众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施6次、自律监管措施5次，未受到刑事处罚和纪律处分。34名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、行政监管措施16次，自律监管措施5次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息项目合伙人：沈蓉，1994年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1991年开始在众华会计师事务所执业、2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司审计报告。

签字注册会计师：黄瑞，2018年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2014年开始在众华会计师事务所执业、2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：胡蕴，2005年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2001年开始在众华会计师事务所执业、2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署6家上市公司审计报告，近三年复核3家上市公司审计报告。

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

众华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。2025年度财务报告审计费用120万元，内部控制审计费用36万元。2026年度，董事会提请股东会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定审计费用。

以上议案，请各位股东审议。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

二〇二六年六月

2025年年度股东会议案十一

关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案

一、情况概述根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）为上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-359,908,142.28元，实收股本为679,346,942.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项需提交股东会审议。

二、导致亏损的主要原因报告期内，公司受宏观经济环境、房地产行业周期波动及区域市场供需格局变化等多重因素影响，公司房地产项目存在减值迹象，公司根据谨慎性原则对具有减值迹象的部分房地产项目计提资产减值损失，该减值事项对公司利润产生重大影响。

三、应对措施公司将聚焦主业，深化改革，围绕主业提升、资本优化、人才建设三大方向积极改善公司经营情况和财务状况，具体措施如下：

1、着力推进医药、软件、园区等主营业务的市场开拓，巩固扩大生产经营规模，努力提升经济效益。加强研发创新，优化产品结构，加大新项目、新业务的拓展力度，打造新的业务增长点。强化重点领域、关键环节的风险防控与合规管理，压紧压实安全生产责任。

2、系统提升资本运作效能，全力推动战略性并购，精准开展协同性直投。规划原料药业务的布局与拓展，寻找优质项目，探索包括技术引进、联合开发等在内的多种对外合作模式。加快资产盘活与结构调整，实现资本优化配置和循环增值。

3、加强梯队建设和专业人才培养，激发团队活力，提升组织效能。推进干部能上能下常态化，在实践中培养和考验干部，激发企业内生动力。深化内部考核体系改革，探索建立完善更加有效的激励机制，推动整体经营效益持续提升。

以上议案，请各位股东审议。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会

二〇二六年六月

董事会审计委员会2025年度履职报告根据上海证券交易所《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》等规定，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了审计监督职责，现对2025年度履职情况汇报如下：

一、审计委员会基本情况公司第十一届董事会审计委员会共三位委员，原委员王伟先生于2025年1月2日申请辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务，2025年3月6日公司第十一届董事会第十次会议补选赵向雷先生为审计委员会委员，变更后的审计委员会由倪薇女士、任永康先生、赵向雷先生组成，主任委员由具有会计和财务管理相关专业经验的独立董事倪薇女士担任。公司董事会审计委员会的成员组成符合上海证券交易所的相关规定及《公司章程》等制度的有关要求。

报告期末，审计委员会委员个人工作履历等情况汇总如下：

倪薇，女，1968年7月出生，汉族，中共党员，本科学历，中国注册会计师，税务师，大学讲师。曾就职于上海旅游高等专科学校、上海金城会计师事务所有限公司、上海事诚会计师事务所有限公司，历任教师、审计员、合伙人等职务。现任上海新沃会计师事务所（普通合伙）主任会计师、党支部书记，上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。

任永康，男，1968年8月出生，汉族，学士学位。曾就职于中国外轮理货公司、上海港务局、上海交运局、上海外高桥保税区，历任理货员、业务员、营业部经理、浦西部经理等职务。现任上海航天技术研究院调研员、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。

赵向雷，男，1963年3月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。曾就职于中国人民银行总行金融管理司、中国银行西安市分行、中国银行港澳管理处、中银国际控股、中银国际控股北京代表处，历任副主任科员、科长、副处长、经理、执行董事等职务。2002年2月加入中银国际证券股份有限公司，历任公司资金部、风险管理部、人力资源部主管，风险总监兼合规总监，业务总监等职务。现任上海复旦复华科技股份有限公司独立董事、东莞银行股份有限公司独立董事。

二、审计委员会年度会议召开情况

2025年度，公司董事会审计委员会共召开7次会议，具体内容如下：

三、审计委员会相关工作履职情况报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》的规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责审计过程的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司2024年年度报告和内部控制的审计工作。

1、监督及评估财务报告及内部控制审计工作

（1）在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进场前，认真听取、审阅了该所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，协商相关的时间安排。

（2）在审计过程中，董事会审计委员会与年审会计师进行了充分的沟通和交流。对于公司管理层、内部审计部门与会计师事务所在审计中存在的不同意见，董事会审计委员会充分听取双方意见，积极进行相关协调，确保年报审计工作圆满完成。

（3）永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具2024年年度审计报告初步审计意见后，董事会审计委员会与会计师事务所就2024年公司财务状况、经营成果及在审计过程中关注的重大事项进行了沟通。董事会审计委员会对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务审计工作进行了核查和评估，认为该所较好地完成了各项审计任务。

（4）审计委员会认真审阅了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制审计的相关文件和材料。经审阅，审计委员会认为内部控制工作能够有效运作，未发现公司内部控制层面存在重大问题。

2、监督及评估外部审计机构工作

根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，并综合考虑公司业务状况和审计工作需求等情况，公司变更了会计师事务所，改聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

公司董事会审计委员会对本次更换选聘会计师事务所的招投标情况进行了审查，对众华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了核查，在查阅了该会计师事务所的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求。公司董事会审计委员会同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司第十一届董事会第十八次会议审议。

3、指导内部审计工作

报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计过程中出现的问题提供指导意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

4、评估内部控制有效性

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定和要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律法规、公司章程以及内部管理制度，股东会、董事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，为内部控制的运行与审计机构对其进行评价奠定了良好的基础。

报告期内，在充分听取各方意见的基础上，审计委员会积极进行了相关协调工作，使管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所进行充分有效地沟通，提高了相

关审计工作的效率。审计委员会认真审阅了《上海复旦复华科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《上海复旦复华科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告内部控制和非财务报告内部控制的重大或重要缺陷。

5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通报告期内，公司董事会审计委员会委员通过定期会议、不定期会面或其他沟通方式协调公司管理层、内部审计部门与外部审计机构进行沟通、交流，积极配合外部审计机构工作，合理安排相关的协调事宜，提高审计效率，有效促进内部审计工作优化，共同发挥监督职能，保证了审计工作的顺利开展。

四、总体评价2025年度，公司董事会审计委员会遵循中国证监会、上海证券交易所以及公司的相关规定，忠实勤勉、切实有效地履行了审计委员会的相应职责。通过运用会计及财务管理的专业知识和经验，审计委员会监督公司内、外部审计工作，确保内部控制有效，为公司的可持续发展发挥了重要作用。

2026年度，审计委员会将继续坚持独立、专业的工作原则，依法合规、勤勉尽责地履行审计委员会各项职能，充分发挥审计委员会的监督作用，确保公司内部控制科学、有效，维护公司和全体股东的权益，助力公司进一步发展。

特此报告。

上海复旦复华科技股份有限公司董事会审计委员会：倪薇、任永康、赵向雷

二〇二六年六月