申达股份：2023年第二次临时股东大会会议文件
上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co., Ltd.
2023年第二次临时股东大会
二零二三年六月三十日
2023年第二次临时股东大会文件上海申达股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
会议时间：2023年6月30日（星期四）下午13:30网络投票起止时间：2023年6月30日（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）现场会议地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦4楼会议厅召集人：上海申达股份有限公司董事会大会主持：董事长陆志军先生会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东大会规则
四、 审议议案：
1、 关于控股子公司Auria Solutions Ltd.回购IAC公司所持其30%股权并减资暨关联交易的议案 李 捷
2、 关于修订《公司章程》的议案 陆志军
3、 关于修订《股东大会议事规则》的议案 陆志军
4、 关于修订《董事会议事规则》的议案 陆志军
5、 关于修订《监事会议事规则》的议案 瞿元庆
五、 股东发言或提问
六、 表决
七、 休会、表决统计
八、 宣读现场会议表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣布大会结束
2023年第二次临时股东大会文件上海申达股份有限公司2023年第二次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、 参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟填写《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不再进行大会发言或提问。
上海申达股份有限公司
2023年6月30日
2023年第二次临时股东大会文件议案一：
上海申达股份有限公司关于控股子公司Auria Solutions Ltd.回购IAC公司所持其30%股权并减资暨关联交易的议案
各位股东和股东代表：
一、 关联交易概述
公司间接控股子公司Auria Solutions Ltd.（以下简称“Auria公司”、“Auria”）拟以0元回购International Automotive Components Group EuropeS.a.r.l.（以下简称“IAC公司”）所持其30%股权并减资。本次交易完成后，IAC公司将不再持有Auria公司的任何股权或其他股东权益,公司将间接持有Auria公司100%股权。截至基准日2022年12月31日，Auria公司经审计合并口径账面价值为净资产为12,260.86万元。评估价值为4,200.00万美元，折合人民币29,251.32万元（根据中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的评估基准日的银行间外汇市场人民币汇率中间价，1美元=6.9646人民币元），30%股权对应的评估值为1,260万美元、折合人民币8,775.40万元。本次关联交易不构成重大资产重组；且过去12个月，公司与IAC公司或其他关联人不存在相同交易类别下相关的关联交易。
二、 关联交易介绍
（一）关联人关系介绍
Auria公司2022年末总资产和2022年营业收入，分别占公司2022年经审计总资产的47.70%、营业收入的47.50%；Auria系公司重要控股子公司，而IAC公司持有Auria 30%股权，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
| 公司名称 | International Automotive Components Group Europe S.a.r.l. |
| 设立日期 | 2010年9月 |
| 注册号 | B156178 |
| 所在国家 | 卢森堡大公国 |
| 注册地 | 53 Boulevard Royal, 2449 Luxembourg |
| 企业代表 | David Prystash |
| 注册股本 | 1,507,714欧元 |
| 主要股东或实际控制人 | International Automotive Components Group S.A. |
| 最近一年主要财务指标（未经审计） | 2022年末总资产4.35亿欧元，2022年营业收入为39.68万欧元。 |
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的为：Auria Solutions Ltd.30%股权
2、权属状况说明：标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在交易标的被查封、冻结等司法措施等情况。
3、主要股东及持股比例：公司全资子公司Shenda Investment UK Limited持股70%，IAC公司持股30%。
4、主要业务：设计、生产汽车地毯、声学元件和其他汽车饰件。
（二）交易标的主要财务信息
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的Auria公司近两年合并财务报表主要财务指标如下：
（单位：人民币元）
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 4,946,961,510.02 | 4,696,057,036.33 |
| 负债总额 | 4,824,352,952.67 | 4,098,416,691.06 |
| 所有者权益合计 | 122,608,557.35 | 597,640,345.27 |
| 其中：归属于母公司所有者权益合计 | 118,284,171.87 | 587,934,758.06 |
| 项目 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 5,341,450,251.07 | 4,855,412,831.32 |
| 净利润 | -428,945,883.08 | -443,924,979.24 |
四、 交易标的的评估、定价情况
经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司采用收益法和市场法评估。由于市场法评估完全依赖于可比公司的成交案例，但每项交易均可能存在其特殊性，而评估人员无法完全掌握每项交易的潜在背景，因此市场法可能存在评估人员未知的调整因素。考虑到Auria公司作为生产型企业，其经营受益于自身市场开拓、企业管理、品牌价值、销售团队等因素的影响，与其盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法结论能够更加充分、全面地反映Auria公司为
2023年第二次临时股东大会文件股东带来的价值。因此，本次评估最终采用收益法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日2022年12月31日，Auria公司股东全部权益价值的评估价值为4,200.00万美元，折合人民币29,251.32万元。评估结论较经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面值人民币11,828.42万元增值17,422.90万元，增值率147.30%。
公司结合实际情况，参考上述审计、评估结论，与IAC公司在遵循自愿平等的原则前提下，经过谈判、协商一致：Auria公司拟以0元回购IAC公司所持有的30%股权。
五、 关联交易协议的主要内容和履约安排
本次交易经公司股东大会审议通过后方可签署相关协议及执行，公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
六、 关联交易目的及对上市公司的影响
目前，汽车内饰业务是公司制造业板块的核心业务，Auria公司是汽车内饰业务的核心企业。本次Auria回购IAC公司所持30%股权后，Auria成为公司全资子公司。有助于公司提升对其经营管控的决策效率，有利于贯彻及执行相关文化、经营及战略发展理念，以及加强对公司后续综合转型改革、统筹及整合全球资源、境内外业务协作等系列深入举措的开展和控制的推进力度。
本次Auria回购股权不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，并提请股东大会授权公司董事长和总经理具体实施本项目，授权范围包括但不限于签署交易协议等相关事宜。
上海申达股份有限公司
2023年6月30日附件一：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第2307119号《审计报告》附件二：银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第020055号《资产评估报告》
2023年第二次临时股东大会文件议案二：
上海申达股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规的修订以及公司发展需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。主要修订内容如下：
| 原条款 | 现条款 |
| 无。 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ……（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ……（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；公司因本章程第二十三条第一款第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。…… | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。…… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；…… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关行业规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关行业规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司不向非法人单位和个人提供担保；同时，公司及控股子公司涉及下列任何一项对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 | 第四十二条 公司不向非法人单位和个人提供担保；同时，公司及控股子公司涉及下列任何一项对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 |
| 的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十八条 ……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第四十九条 ……监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 ……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 ……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ……（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ……（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： ……（二）代理人是否具有表决权； | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： ……（二）是否具有表决权； |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应分别或者共同作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。…… | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。…… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ……（二）公司的分立、合并、解散和清算；…… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ……（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；…… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| …… 董事会、独立董事、和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议关联交易事项时，应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经关于该议案之有效表决权总数的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经关于该议案之有效表决权总数的三分之二以上通过方为有效。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议关联交易事项时，应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经关于该议案之有效表决权总数的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经关于该议案之有效表决权总数的三分之二以上通过方为有效。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事会证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和各类分管总监（如财务总监、技术总监等），并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事会证券事务代表并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理和各类分管总监（如财务总监、技术总监等），并决定其报酬事项和奖惩事项；…… （十六）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 |
| 并报股东大会批准。 | 人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十四条 公司发生交易事项，如未达到应由股东大会批准的标准，则由董事会审议决策。除担保及抵押事项外，公司董事会可将对外投资、资产购买和处置权限进行再授权。 …… （一）本章程第四十一条规定的应由股东大会批准的公司提供担保事项； …… | 第一百一十四条 公司发生交易事项，如未达到应由股东大会批准的标准，则由董事会审议决策。 …… （一）本章程第四十二条规定的应由股东大会批准的公司提供担保事项； …… |
| 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会依照本章程第二十五条审议因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项原因收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会依照本章程第二十六条审议因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项原因收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项及财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。 | 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 | 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责是: （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和本所要求履行的其他职责。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董 | 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董 |
| 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 无。 | 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 | 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十九条 监事会的议事方式为: （一）监事会会议应由半数以上的监事出席，方为有效。监事可以提议召开临时监事会会议。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。 （一）监事列席董事会会议，监察董事和总经理有无违反法律、法规和《公司章程》以及股东大会决议的行为。 （二）监事会应对所议事项展开充分讨论，对所议事项作出的决议，必须经半数以上监事同意方为有效，每一位出席会议的监事有一表决权。 | 第一百六十条 监事会会议应由过半数的监事出席，方为有效。监事可以提议召开临时监事会会议。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。 |
| 第一百六十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书进行保存，保存期限为15年。 | 第一百六十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应进行归档，保存期限不少于10年。 |
| 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… |
| 第二百条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
2023年第二次临时股东大会文件具体修订后的《公司章程（草案）》请详见附件。本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2023年6月30日附件三：《公司章程（草案）》
2023年第二次临时股东大会文件议案三：
上海申达股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东和股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规的修订以及公司发展需要，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。具体内容如下：
| 原条款 | 现条款 |
| 第七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第十条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 | 第十条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第十四条 公司不向非法人单位和个人提供担保；同时，公司及控股子公司涉及下列任何一项对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； | 第十四条 公司不向非法人单位和个人提供担保；同时，公司及控股子公司涉及下列任何一项对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 | 第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 |
| 第十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； | 第十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则、公司章程的规定； |
| 第二十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第二十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 第二十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第二十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第二十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第二十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。…… 股东大会通知中未列明或不符合第二十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第二十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。…… 股东大会通知中未列明或不符合第二十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第三十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理决策所必需的资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第三十条 股东大会的通知包括以下内容： ……（五）会务常设联系人姓名，电话号码； | 第三十一条 股东大会的通知包括以下内容： ……（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第三十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，以及告知延期会议召开时间。 | 第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，以及告知延期会议召开时间。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第三十三条 公司股东大会采用网络或其他方式 | 第三十五条 公司应当在股东大会通知中明确载 |
| 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
| 第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 | 第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得已任何理由拒绝。 |
| 第三十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人是否具有表决权；…… | 第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；…… |
| 第四十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并将股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数进行会议登记。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，本款前述所称之“会议登记”应当终止；除采用网络投票表决外，在现场表决开始后，尚未进行会议登记的股东将丧失本次会议的现场表决权。 | 第四十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并将股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数进行会议登记。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，本款前述所称之“会议登记”应当终止。 |
| 第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应分别或者共同作出述职报告。 | 第四十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 | 第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…… （二）公司的分立、合并、解散和清算；…… | 第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；…… |
| 第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…… 董事会、独立董事、和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第五十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议关联交易事项时，应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经关于该议案之有效表决权总数的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及第五十三条规定的事项时，股东大会决议必须经关于该议案之有效表决权总数的三分之二以上通过方为有效。 | 第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议关联交易事项时，应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经关于该议案之有效表决权总数的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及第五十四条规定的事项时，股东大会决议必须经关于该议案之有效表决权总数的三分之二以上通过方为有效。 |
| 第五十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当 | 第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当 |
| 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第六十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。…… | 第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…… |
| 无 | 第七十四条 本规则所称“以上”、“内”、“达到”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不包含本数。 |
具体修订后的《股东大会议事规则（草案）》请详见附件。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2023年6月30日附件四：《股东大会议事规则（草案）》
2023年第二次临时股东大会文件议案四：
上海申达股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等最新法律法规及公司实际情况，公司《董事会议事规则》对有关条款做了较大修订。修订后的《董事会议事规则》主要分为六章内容，分别为：总则，董事会的组成和职权，董事会会议的提案与通知，董事会会议的召开、表决、决议，会议记录及其他，以及附则。其中：
第一章 总则：新增法规“《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》”。
第二章 董事会的组成和职权：根据公司章程，主要补充董事会组成、设立专业委员会、职权等条款内容。
第三章 董事会会议的提案与通知：主要新增董事提出延期召开会议或审议事项的条款，以及修改会议通知内容的表述。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议：根据公司章程规定，主要补充修订个别审议事项、关联交易等对董事会出席及表决人数的约定，以及补充委托出席等条款。
第五章 会议记录及其他：新增第三十一条关于会议记录相关条款，修订会议记录内容措辞表述，并根据公司章程修订档案资料保存年限。
第六章 附则：无实质性修订。
具体修订后的《董事会议事规则（草案）》请详见附件。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2023年6月30日附件五：《董事会议事规则（草案）》
2023年第二次临时股东大会文件议案五：
上海申达股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等最新法律法规及公司实际情况，公司《监事会议事规则》对有关条款做了较大修订。修订后的《监事会议事规则》主要分为六章内容，分别为：总则，监事会的组成和职权，监事会会议的提案与通知，监事会会议的召开、表决、决议，会议记录及其他，以及附则。其中：
第一章 总则：新增法规“《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》”。
第二章 监事会的组成和职权：根据公司章程，主要补充监事会组成、依法行使的职权等条款内容。
第三章 监事会会议的提案与通知：修订会议通知内容的表述。
第四章 监事会会议的召开、表决、决议：新增监事会召开的有效出席人数、表决形式等。
第五章 会议记录及其他：补充监事应在会议记录上签名、有权在记录上对会议上的发言作出说明性记载等描述，并根据公司章程修订档案资料保存年限。
第六章 附则：无实质性修订。
具体修订后的《监事会议事规则（草案）》请详见附件。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2023年6月30日附件六：《监事会议事规则（草案）》