申达股份：向特定对象发行股票发行情况报告书

上海申达股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二三年七月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

上海申达股份有限公司

年 月 日

发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签名：

上海申达股份有限公司

年 月 日

发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签名：

上海申达股份有限公司

年 月 日

目 录

发行人全体董事声明 ...... 2

发行人全体监事声明 ...... 8

发行人全体高级管理人员声明 ...... 9

目 录 ...... 10

释 义 ...... 11

第一节 本次发行的基本情况 ...... 12

一、发行人基本信息 ...... 12

二、本次发行履行的相关程序 ...... 12

三、本次发行基本情况 ...... 14

四、本次发行对象概况 ...... 15

五、本次发行的相关机构情况 ...... 17

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 19

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 19

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 20

三、本次发行对公司的影响 ...... 20第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 22第四节 发行人律师关于本次发行发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23

第五节 有关中介机构的声明 ...... 24

一、保荐人（主承销商）声明 ...... 24

二、律师事务所声明 ...... 25

三、审计机构声明 ...... 26

四、验资机构声明 ...... 27

第六节 备查文件 ...... 28

一、备查文件 ...... 28

二、查询地点 ...... 28

三、查询时间 ...... 28

释 义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行涉及的董事会审议程序

2022年7月22日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。

2023年3月1日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》等议案。

2、国家出资企业的批复

2022年8月1日，公司收到国家出资企业东方国际（集团）有限公司出具的《关于上海申达股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（东方国际经[2022]173号）。

3、本次发行涉及的股东大会审议程序

2022年8月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。

（二）本次发行监管部门的批准程序

2023年4月28日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海申达股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年6月21日，中国证监会出具《关于同意上海申达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1350号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金及验资情况

1、2023年7月21日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户

的资金到账情况进行了验资，2023年7月21日出具《验资报告》（上会师报字（2023）第10722号），截至2023年7月21日11:00止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴纳的申购款人民币599,999,998.74元。

2、2023年7月21日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用（含税）后划付至发行人指定的募集资金专户，毕马威华振对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2023年7月21日，毕马威华振就公司本次发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2300839号），截至2023年7月21日止，公司本次发行股票募集资金总额为人民币599,999,998.74元，扣除发行费用（不含税）人民币6,134,217.48元后，募集资金净额为人民币593,865,781.26元。其中计入股本金额为212,765,957.00元，计入资本公积381,099,824.26元，变更后的股本金额为1,320,744,667.00元。

（四）股权登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行价格

本次发行定价基准日为发行期首日，即2023年7月21日。本次发行的发行价格为2.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

（三）发行数量

本次向特定对象发行的股票发行数量为212,765,957股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即332,393,613股（含332,393,613股）。符合发行人第十一届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于同意上海申达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1350号）中的相关要求。

（四）募集资金数量及发行费用

本次发行股票募集资金总额为599,999,998.74元，发行费用共计6,134,217.48元（不含税），扣除发行费用后募集资金净额为593,865,781.26元，全部用于补充流动资金。

（五）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为纺织集团，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。纺织集团认购股份数量为212,765,957股，认购金额为人民币599,999,998.74元。

（六）限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象基本情况

本次发行的发行对象为公司间接控股股东纺织集团，纺织集团以现金方式全额认购公司本次发行的股票。纺织集团基本情况如下：

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行对象为公司间接控股股东纺织集团。申达集团持有公司520,514,373股，持股比例为46.98%，为公司控股股东，纺织集团持有申达集团100%股份，为公司的间接控股股东，因此本次发行构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东回避表决。最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，公司与纺织集团及其控股股东、实际控制人未发生其他重大关联交易。对于未来纺织集团及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照《上海申达股份有限公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

（三）关于本次发行对象出资情况的说明

纺织集团用于认购本次发行的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

（四）关于认购对象适当性、私募投资基金备案情况的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核查工作。

本次发行风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可参与申购。纺织集团属专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

本次发行对象纺织集团为一般法人，该发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程序。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人/主承销商

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

保荐代表人：邢天凌、杨轶伦

项目协办人：黄科捷

联系电话：021-23187720

传真：021-23187745

（二）发行人律师

机构名称：国浩律师（上海）事务所

住所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心27层负责人：徐晨经办人员：徐晨、谢嘉湖、桂逸尘联系电话：021-52341668传真：021-52433320

（三）审计机构

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市东长安街1号东方广场2座办公楼8层负责人：邹俊经办人员：王齐、司玲玲联系电话：010-85085000传真：010-85185111

（四）验资机构

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市东长安街1号东方广场2座办公楼8层负责人：邹俊经办人员：王齐、司玲玲联系电话：010-85085000传真：010-85185111

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司股本总额为1,107,978,710股。公司前十大股东持股情况如下所示：

上海君和立成投资管理中心（有限合伙）－上海临港东方君和科创产业股权投资基

金合伙企业（有限合伙）

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

上海君和立成投资管理中心（有限合伙）－上海临港东方君和科创产业股权投资基

金合伙企业（有限合伙）

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行的发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员的持股数量发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为1,107,978,710股，其中申达集团持有520,514,373股，持股比例为46.98%，为公司控股股东。纺织集团持有申达集团100%股份，为公司的间接控股股东。上海市国资委为公司实际控制人。本次发行的股票数量212,765,957股，将全部由纺织集团认购，发行完成后，申达集团仍系上市公司控股股东，上海市国资委仍系上市公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

以截至2023年6月30日在册股东与本次发行情况模拟计算，本次发行完成后，公司总股本将增加212,765,957股，具体股份变动情况如下：

注：最终结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司净资产将相应增加，资产负债率将降低。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力得以有效提升，资本实力将得到加强，有利于公司降低财务风险。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员的结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，不会导致公司与纺织集团及其控股股东、实际控制人出现新增持续性的同业竞争和关联交易的情况。若公司与纺织集团及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行发行过程和发行

对象合规性的结论意见本次发行的保荐人（主承销商）海通证券认为：

1、本次发行取得了发行人董事会、国家出资企业、股东大会的批准和授权，并取得了上海证券交易所审核通过和中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序；

2、本次发行严格按照《上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》等相关要求执行。本次发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议，符合中国证监会同意注册的内容，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象纺织集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

4、本次发行事项均符合上交所审核通过的发行方案。

第四节 发行人律师关于本次发行发行过程和发行对象合规

性的结论意见

本次发行的律师国浩律师（上海）事务所认为：

1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准与中国证监会的注册，本次发行符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；

2、本次发行的发行价格、数量和认购对象符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行股票方案，符合上交所审核及中国证监会注册的内容，符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法、有效；

3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对象符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益；

4、本次发行的认购对象纺织集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序；认购对象使用东方国际（集团）有限公司及其子公司、自有或自筹资金用于本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形；

5、本次发行过程中涉及到的股份认购协议及其补充协议、《缴款通知书》等法律文书符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；

6、发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定；

7、发行人尚需就本次发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案手续，并履行信息披露义务。

第五节 有关中介机构的声明

一、保荐人（主承销商）声明

本保荐人已对上海申达股份有限公司发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

海通证券股份有限公司

年 月 日

二、律师事务所声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《上海申达股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书内容与本所出具的2022年度审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《上海申达股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的本所就本次发行人向特定对象发行股票增加注册资本出具的报告号为毕马威华振验字第2300839号的验资报告中的有关数据，与本所出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会同意注册的批复文件；

2、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

发行人：上海申达股份有限公司地址：上海市江宁路1500号申达国际大厦电话：021-62328282传真：021-62317250保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场电话：021-23219000传真：021-63411061

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00（以下无正文）

（本页无正文，为《上海申达股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

上海申达股份有限公司

年 月 日