申达股份：简式权益变动报告书

上海申达股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：上海申达股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：申达股份股票代码：600626

信息披露义务人：上海纺织（集团）有限公司住 所：虹桥路1488号通讯地址：虹桥路1488号

一致行动人：上海申达（集团）有限公司住所：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼通讯地址：上海市静安区余姚路288号1号楼1楼

股份变动性质：增加

签署日期：2023年7月

信息披露义务人及一致行动人声明

一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在上海申达股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海申达股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及一致行动人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人基本情况 ...... 4

二、信息披露义务人的股权控制关系 ...... 4

三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况 ...... 5

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6

第三节 信息披露义务人权益变动目的 ...... 7

一、本次权益变动的目的 ...... 7

二、未来12月内增持或减持申达股份股份的计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况 ...... 8

二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况 ...... 8

三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况 ...... 9

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ...... 10

第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 11

第六节 其他重大事项 ...... 12

第七节 信息披露义务人及法定代表人声明 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

一、备查文件目录 ...... 15

二、备查地点 ...... 15

附表 ...... 16

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

（二）一致行动人基本情况

来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，商务咨询，停车场（库）经营，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人的股权控制关系如下：

注：公司于2021年1月4日收到东方国际集团转发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有，详见公司《关于上海市国有资产监督管理委员会将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海市财政局的公告》（公告编号：2021-001）；截至本报告出具之日，该次股权划转工商变更尚在办理中。

三、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人基本情况

（一）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，纺织集团董事及主要负责人基本情况如下：

（二）一致行动人董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，申达集团董事及主要负责人基本情况如下：

四、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除申达股份外，信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注1：除上述直接持有的东方创业（600278.SH）股份外，信息披露义务人纺织集团的控股股东东方国际集团直接持有东方创业（600278.SH）427,293,874股，持股比例为48.34%。

注2：联泰控股（0311.HK）由上海纺织（香港）有限公司直接持股70.64%，上海纺织（香港）有限公司系上海纺织集团投资有限公司之全资子公司，上海纺织集团投资有限公司系信息披露义务人之全资子公司。

第三节 信息披露义务人及一致行动人权益变动目的

一、本次权益变动的目的

纺织集团作为上市公司间接控股股东，通过认购申达股份本次向特定对象发行的股票，有利于优化公司资本结构，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司经营稳定性与抗风险能力，为公司后续发展奠定良好基础。

二、未来12月内增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人信息披露义务人及一致行动人持股情况

本次权益变动前后，信息披露义务人信息披露义务人及一致行动人持有申达股份情况如下：

二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

（一）发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为2.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

（三）发行数量

本次发行股票数量为212,765,957股，不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过332,393,613股（含本数）。

（四）支付条件和支付方式

纺织集团以每股2.82元的价格认购公司本次发行全部212,765,957股股份，股份认购款合计599,999,998.74元。

截至本报告书签署日，公司已完成本次发行股份的登记工作。

（五）本次发行履行的相关程序

1、本次发行涉及的董事会审议程序

2022年7月22日，发行人召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。

2023年3月1日，发行人召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》等议案。

2、国家出资企业的批复

2022年8月1日，发行人收到国家出资企业东方国际（集团）有限公司出具的《关于上海申达股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（东方国际经[2022]173号）。

3、本次发行涉及的股东大会审议程序

2022年8月8日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。

4、本次发行监管部门的批准程序

2023年4月28日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于上海申达股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年6月21日，中国证监会出具《关于同意上海申达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1350号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等受限情况。

纺织集团认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，申达集团所持有的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易或转让。信息披露义务人及一致行动人所持有的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人及一致行动人最近一年及一期内与申达股份之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

本次发行后，信息披露义务人及一致行动人若与上市公司发生关联交易，上市公司将继续按照法律法规的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。

第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况

本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过上海证券交易所的证券交易买卖申达股份股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 信息披露义务人及一致行动人声明

一、信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的上海纺织（集团）有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：上海纺织（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：

童继生

二、一致行动人声明

本人以及本人所代表的上海申达（集团）有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（盖章）：上海申达（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：

叶卫东

年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人及一致行动人工商营业执照；

2、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人及一致行动人签署的简式权益变动报告书；

4、《上海申达股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其补充协议；

5、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

附表

简式权益变动报告书

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不涉及）

（本页无正文，为《上海申达股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：上海纺织（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：

童继生

（本页无正文，为《上海申达股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

一致行动人（盖章）：上海申达（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：

叶卫东

年 月 日