申达股份：海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》

声 明本保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

目 录

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 12

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ......... 14四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 14

五、保荐人承诺事项 ...... 15

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 16

七、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 17

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 21

九、保荐人和保荐代表人联系方式 ...... 21

十、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 22

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 22

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的主营业务

发行人是一家以产业用纺织品研发与制造、纺织品进出口贸易为主的多元化经营上市公司，主要业务包括：（1）以汽车内饰、纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务；（2）纺织品为主的进出口贸易业务。其中，汽车内饰与声学元件业务系发行人产业用纺织品的核心业务、目前规模最大的主营业务，是发行人重点发展的战略方向之一。

（三）发行人主要财务数据和财务指标

1、最近三年一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、最近三年一期主要财务指标

注：

1、加权/扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率的计算，适用证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》；

2、资产负债率=负债总计÷资产总计；

3、流动比率=流动资产÷流动负债；

4、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

5、利息保障倍数=（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出；

6、应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款账面价值；

7、应收账款和应收票据合计周转率=营业收入÷平均应收账款和应收票据账面价值；

8、存货周转率=营业成本÷平均存货；

9、总资产周转率=营业收入÷平均资产总额。

3、最近三年一期非经常性损益明细表

最近三年一期，发行人非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）国内外宏观环境影响风险

公司主营产品包括纺织品服装、汽车内饰、纺织新材料等，与宏观经济环境、政策导向、人民收入水平及下游需求密切相关。该等因素的变化都可能对公司主

营产品的生产、销售产生影响。同时，公司主营业务包括外贸进出口业务，该板块中有一定比例的营业收入来源于境外，可能受到全球性产业链布局调整、地缘政治变化、汇率波动等原因的影响。综上，存在国内外宏观环境变化影响公司经营业绩的风险。

（2）经济全球化面临不确定性的风险

当今世界正经历百年未有之大变局。近年来，全球经济贸易增速显著放缓，总需求不足，部分主要国家国内政治环境变化，重要地区冲突震荡效应不断发酵，全球深层次矛盾迭出，世界发展格局的不稳定性不确定性明显增多。在此背景下，已发展数十年的经济全球化进程面临较大的不确定性。部分国家密集出台逆全球化措施，贸易层面，包括加征关税、反倾销、制定技术标准等贸易保护措施；产业层面，包括限制向特定其他国家企业采购产品、供应原材料等制裁措施。发行人的汽车内饰、纺织品进出口贸易等主营业务具有较为显著的全球化特点。针对经济全球化不确定性的潜在影响，发行人积极采取应对措施，分散海外业务布局，积极参与国内大循环，取得了一定成效，但境外收入占主营业务收入的比例仍然较高。目前，虽然和平与发展仍是时代主题，但全球化的发展趋势仍具有不确定性，如果未来部分国家的贸易保护措施、制裁措施升级，则可能对发行人经营业绩造成进一步的不利影响。

（3）行业竞争加剧的风险

公司主营产品包括纺织品服装、汽车内饰、纺织新材料等，并通过加强产品开发能力、系统设计能力和全球供应链建设，取得了一定的市场份额和行业地位。但若行业竞争加剧导致公司主营产品市场价格波动，仍存在对公司未来的盈利能力产生不利影响的风险。

（4）受汽车产业波动影响的风险

公司汽车内饰业务面向汽车整车制造厂商，为其提供配套产品，该部分业务对汽车行业存在较大的依赖性，且在公司主营业务收入中占比较高。2018年起，全球汽车行业进入结构调整期，不同地区汽车的产销量存在一定的波动甚至负增长，整车需求波动将影响对公司产品的需求。2021年，国内外汽车市场止跌回升，回暖趋势可能出现，但该回暖趋势是否稳固，存在一定的不确定性。公司业

绩存在受汽车产业波动影响的风险。

（5）公司经营业绩波动及下滑风险

发行人报告期内经营业绩波动的影响原因主要包括：（1）2018年-2020年，汽车市场总体规模出现下滑趋势，经历结构调整期，2021年虽然行业需求回暖，但受“缺芯”影响，增长动力不足；（2）进出口贸易环境变化，部分国家之间出现贸易摩擦；（3）Auria公司费用偏高，前次收购完成时，Auria公司存在管理层级偏多、各项成本费用偏高的问题，发行人经过整改，取得了一定成效，但尚未扭转亏损；（4）2020年开始的外部冲击影响；（5）俄乌冲突影响。受该等因素影响，报告期内，发行人业绩存在显著波动，2020年度、2021年度、2022年度，发行人归母净利润分别为-80,869.52万元、3,540.34万元、-19,065.44万元。公司重要子公司Auria公司2020年度、2021年度、2022年度的净利润分别为-57,758.95万元、-44,392.50万元、-32,426.07万元。虽然发行人采取了一系列措施、制定了未来业务发展规划，以改善经营业绩，提升持续经营能力，但发行人的经营业绩仍存在波动甚至下滑的可能。

根据发行人于2023年4月28日披露的《2023年第一季度报告》（未经审计或审阅）数据，2023年一季度，公司实现营业收入262,661.94万元，同比上升

8.22%；实现归属于母公司所有者的净利润-9,517.17万元，实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润-9,643.10万元。2023年一季度，公司利润总额-13,198.13万元，较上年同期减少4,068.39万元，主要系公司汇兑净损失、利息费用增加，导致财务费用增加、亏损同比扩大。

提请投资者注意相关风险。

（6）毛利率波动及下降的风险

2020年度、2021年度、2022年度，公司主营业务毛利率分别为6.97%、7.91%、

8.24%。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致主营业务毛利率水平波动甚至下降，从而对公司盈利能力产生不利影响。

（7）资产负债率较高的风险

2020年末、2021年末、2022年末、2023年3月末，公司合并报表资产负债率分别为69.42%、62.82%、68.10%、69.37%，公司资产负债率高于同行业上市公司资产负债率平均值及中位数。其中，发行人重要子公司Auria 2020年末、2021年末和2022年末的资产负债率分别为88.16%、99.47%和108.98%，对发行人合并资产负债率影响较大。发行人及重要子公司的经营业绩仍存在波动甚至下滑的风险。截至本上市保荐书出具之日，公司部分房屋建筑、土地使用权已作为借款抵押物进行抵押登记，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

（8）商誉减值风险

2017年，公司通过申达英国公司收购Auria 70%股份。前次收购构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。截至2022年12月31日，申达股份商誉账面净值合计为40,475.31万元，其中收购Auria形成的商誉账面净值为36,406.02万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若Auria未来出现利润下滑、经营状况恶化、整合管控效果不及预期等情况，公司存在商誉进一步减值的可能。

发行人于2023年4月28日披露了《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-019），受外部冲击、俄乌战争、通货膨胀、北美劳动力供应不足等影响，近年来全球经济增速放缓，经济形势不确定性增加，加之2022年欧美央行多次加息，企业运营杠杆普遍升高，导致商誉减值测试所使用的折现率上升，从而影响Auria公司资产组的可回收价值。根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等规定及公司会计政策，公司于2022年末，对相关商誉进行减值测试。根据测试和评估结果，Auria公司北美地区含商誉资产组存在减值迹象，其可收回金额低于账面价值10,882.10万元，按申达英国公司持有Auria公司70%股权计算，计提商誉减值准备7,327.96万元（差额

289.51万元系外币报表折算差异）；截至2022年12月31日，相关商誉减值准备余额为69,387.72万元。

提请投资者注意相关风险。

（9）重要子公司整合管控效果不及预期的风险

2017年9月，公司收购Auria 70%股权，收购完成后公司制定了Auria三年（2019年-2021年）整合管控计划。2019年Auria启动、实施整合管控计划，进行组织架构调整，裁减部分管理和生产岗位人员，合并部分生产工厂，推行总部职能部门垂直管理，加强对Auria资金和资本支出的管控，由此共计支付1.19亿元安置费用，一次性计入当期损益。由于Auria整合管控的过程中需要一定规模的流动资金投入，用于支付员工遣散费用、整合区域内生产和办公地点等，该等措施对Auria整合管控期经营业绩产生一定的不利影响。截至本上市保荐书出具之日，公司对Auria的整合管控已完成并取得初步成效，规模效益有所好转，但受到芯片短缺、原材料价格及人工成本上涨等因素的不同程度影响，2020年度、2021年度及2022年度，Auria净利润分别为-57,758.95万元、-44,392.50万元及-32,426.07万元。

2023年6月14日，公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司Auria Solutions Ltd.回购IAC公司所持其30%股权并减资暨关联交易的议案》，独立董事出具了认可的事前认可意见及独立意见。2023年6月30日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司Auria Solutions Ltd.回购IAC公司所持其30%股权并减资暨关联交易的议案》。2023年6月30日，Auria公司与IAC公司就本次交易事项达成一致并签署了《股权回购协议》（Deed for the Acquisition of Own Shares）。本次Auria公司回购IAC公司所持30%股权后，Auria公司成为发行人全资子公司。

截至本上市保荐书出具之日，公司仍在持续推进对Auria的整合管控措施，包括深化全球项目协作、推行全球供应链管理、推动区域集中、提高产能利用率等措施。整合管控过程中主要涉及各国文化差异、经营管理理念不同、各国法律法规和监管环境复杂、部分西方国家工会组织诉求等不确定性因素，若发行人整合管控无法顺利推进，可能导致Auria整合管控效果不及预期的风险，将对公司经营产生不利影响。

（10）非经常性损益占比较高的风险

2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月，发行人非经常性损益分

别为4,907.03万元、34,287.34万元、-663.25万元、125.94万元，占同期净利润比例分别为-5.04%、-497.25%、2.61%、-0.89%。2020年度、2021年度，非经常性损益对发行人报告期内的净利润影响较大，主要原因系发行人在报告期内存在处置资产等情况，且金额较大。非经常性损益金额较大、占净利润比例较高，可能导致发行人净利润指标无法充分反映发行人的主营业务经营情况。综上，发行人存在非经常性损益占比较高的风险。

（11）或有事项风险

报告期内，发行人存在多项资产抵押、提供且尚在履行中的担保、未决诉讼、未决仲裁及行政处罚等事项，相关预计负债计提充分。未来不排除出现其他不利于公司的证据指向以及其他不可控因素导致公司发生经济损失的风险。

2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）即期业绩摊薄的风险

本次发行有利于增强公司盈利能力，但盈利能力的增加预计需要一定的时间。募集资金到位后，公司净资产和股本规模将有所提高，若短期内利润增长幅度小于净资产和股本规模的增长幅度，则即期回报（不考虑扣除非经常性损益的基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能。此外，由于本次发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，本次发行将摊薄公司归属于母公司普通股股东的每股净资产。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，本次发行存在可能摊薄即期业绩的风险。

3、其他风险

（1）股票价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略、生产经营和财务状况，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次发行事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，公司的股价存在波动的风险。

（2）其他风险

公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象发行的方式。本次发行新增股份已于2023年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（三）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行定价基准日为发行期首日，即2023年7月21日。本次发行的发行价格为2.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

（四）发行数量

本次向特定对象发行的股票发行数量为212,765,957股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即332,393,613股（含332,393,613股）。符合发行人第十一届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于同意上海申达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1350号）中的相关要求。

（五）募集资金数量及投向

本次发行股票募集资金总额为599,999,998.74元，发行费用共计6,134,217.48元（不含税），扣除发行费用后募集资金净额为593,865,781.26元，全部用于补充流动资金。

2023年7月21日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐人（主承

销商）指定的专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2023年7月21日出具《验资报告》（上会师报字（2023）第10722号），截至2023年7月21日11:00止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴纳的申购款人民币599,999,998.74元。

2023年7月21日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用（含税）后划付至发行人指定的募集资金专户，毕马威华振对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2023年7月21日，毕马威华振就公司本次发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2300839号），截至2023年7月21日止，公司本次发行股票募集资金总额为人民币599,999,998.74元，扣除发行费用（不含税）人民币6,134,217.48元后，募集资金净额为人民币593,865,781.26元。其中计入股本金额为212,765,957.00元，计入资本公积381,099,824.26元，变更后的股本金额为1,320,744,667.00元。

（六）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为纺织集团，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。纺织集团认购股份数量为212,765,957股，认购金额为人民币599,999,998.74元。

（七）本次发行股票的限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（八）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐人指定邢天凌、杨轶伦担任申达股份2022年度向特定对象发行股票的保荐代表人。邢天凌先生：保荐代表人，硕士研究生学历，就职于海通证券创新融资部。先后负责或参与了豫园股份重大资产重组、华通医药重大资产重组、复星医药分拆子公司在境外上市、申达股份2021年度非公开发行股票等项目。目前，除本次发行外，无签署已申报在审项目。

杨轶伦先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，就职于海通证券创新融资部。先后负责或参与了豫园股份重大资产重组、华通医药重大资产重组、科斯伍德重大资产重组、华建集团非公开发行等项目。目前，除本次发行外，无签署已申报在审项目。

（二）项目协办人

本保荐人指定黄科捷为本次发行的项目协办人。

黄科捷，本项目协办人，硕士研究生学历，就职于海通证券创新融资部。目前，无签署已申报在审项目。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：陈佳炜。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具之日，国盛集团持有海通证券6.60%的股份，为海通证券第一大股东。截至本上市保荐书出具之日，国盛集团持有东方国际集团34.00%的股份，东方国际集团系发行人关联方。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书出具之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具之日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书出具之日，除上述关联关系外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

根据《监管规则适用指引——机构类第1号》，上述事项不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条所指“通过披露仍不能消除影响”的情形，海通证券与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的关联关系。海通证券将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐人的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐人承诺事项

本保荐人承诺：

（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；

9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的程序，具体情况如下：

（一）董事会审议程序

2022年7月22日，发行人召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了

发行人本次发行的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途、本次发行股票的锁定期、本次发行前的滚存利润安排、决议的有效期等作出决议。发行人上述董事会决议已于2022年7月23日公告。2023年3月1日，发行人召开了第十一届董事会第九次会议，审议修订了发行人申请向特定对象发行A股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备特定对象发行股票的条件，并审议通过了本次发行方案根据《发行办法》等法规的相关规定的修订事项。发行人上述董事会决议已于2023年3月2日公告。

（二）国家出资企业的批复

2022年8月1日，公司收到国家出资企业东方国际（集团）有限公司出具的《关于上海申达股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（东方国际经[2022]173号）。

（三）股东大会审议通过

2022年8月8日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次本次发行股票的相关事宜。2022年8月9日，发行人公告了《2022年第二次临时股东大会决议公告》。

2023年3月20日，本次发行的论证分析报告已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

本次证券发行上市履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《发行办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。

七、本次向特定对象发行股票符合规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

经核查，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定

公司本次向特定对象发行A股股票符合《发行办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，符合该条规定。

2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

（二）本次证券发行符合《发行办法》规定的发行条件

1、公司不存在《发行办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

《发行办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

经核查，公司不存在《发行办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

2、公司本次募集资金使用符合《发行办法》第十二条的规定

《发行办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交

易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

本次发行股票募集资金总额为599,999,998.74元，发行费用共计6,134,217.48元（不含税），扣除发行费用后募集资金净额为593,865,781.26元，全部用于补充流动资金。公司本次募集资金使用符合《发行办法》第十二条的规定。

3、本次发行对象符合《发行办法》第五十五条、第五十八条的规定

《发行办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

《发行办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

经核查，本次证券发行对象为纺织集团，符合《发行办法》第五十五条之规定。

4、本次发行价格符合《发行办法》第五十六条、第五十七条的规定

《发行办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公

告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

经核查，本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次发行价格符合《发行办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行限售期符合《发行办法》第五十九条的规定

《发行办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

经核查，本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行限售期符合《发行办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《发行办法》第六十六条的规定

《发行办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

经核查，本次发行的发行对象纺织集团系上市公司间接控股股东。上市公司未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《发行办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《发行办法》第八十七条的规定

《发行办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

经核查，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

经核查，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《发行办法》的规定。

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排

1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；

2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；

3、按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

10、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

九、保荐人和保荐代表人联系方式

保荐人：海通证券股份有限公司

保荐代表人：邢天凌、杨轶伦

联系地址：上海市中山南路888号

联系电话：021-2318 7720

传真：021-2318 7745

十、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《发行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，海通证券对上海申达股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为上海申达股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐人同意推荐上海申达股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐人：海通证券股份有限公司

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