申达股份：关于全资子公司上海旭申高级时装有限公司对外出租厂房暨关联交易的公告
证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2023-060
上海申达股份有限公司关于全资子公司上海旭申高级时装有限公司
对外出租厂房暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“申达股份”）全资子公司上海旭申高级时装有限公司（以下简称“旭申公司”）与关联方公司云档通（上海）信息技术有限公司（以下简称“云档通公司”）签订《房屋租赁合同》,将空置厂房出租给云档通公司，租赁面积8377.14平方米，租赁期10年，起始年租金200万元，第四年起租金逐年增长2%。该交易构成关联交易。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易无须提交公司股东大会审议。
? 过去12个月，公司与云档通公司不存在相同交易类别下相关的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额（日常关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
一、 关联交易概述
旭申公司与关联方云档通公司签订《房屋租赁合同》，旭申公司将位于上海市浦东新区惠南镇汇成路1108号的空置厂房出租给云档通公司，租赁面积8377.14平方米，租赁期10年，起始年租金200万元，第四年起租金逐年增长2%。该交易构成关联交易。
本次关联交易不构成重大资产重组，且过去12个月，公司与云档通公司不存在相同交易类别下相关的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额（日常关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、 关联交易介绍
（一）关联人关系介绍
本公司控股股东上海申达（集团）有限公司与云档通公司均为东方国际（集团）有限公司之子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
| 名称 | 云档通（上海）信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GCXNC31 |
| 成立时间 | 2020-04-07 |
| 注册地 | 上海 |
| 法定代表人 | 陈杰 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 主营业务 | 一般项目：从事信息技术、大数据技术、档案设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软件开发，计算机网络工程（除专项审批），文件管理系统服务，档案的储存、整理、扫描、代保管服务，数据处理和存储支持服务，商务咨询，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | 东方创业（上海）国际服务贸易有限公司持股67% 上海兰台信息技术有限公司持股33% |
| 最近一年主要财务指标 | 截止2022年12月31日，总资产为3,878.72万元，净资产为768.33万元；2022年度营业收入为2,316.65万元，净利润为243.16万元 |
关联方整体运营稳定，不存在租金支付风险。
三、 关联交易标的基本情况
租赁标的为旭申公司名下位于上海市浦东新区惠南镇汇成路1108号的空置厂房，建筑面积8377.14平方米，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
旭申公司原主营业务为服装生产制造，因公司战略调整，已于2020年停产。
四、 交易标的的定价情况
该关联交易根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，以租赁标的所处区域的租赁市场价格为参考依据双方协商确定，交易价格符合周边同类型标的的租赁价格，符合公允原则。
五、 关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：上海旭申高级时装有限公司
法定代表人：万力
住所：浦东新区南汇工业园区汇成路1108号
乙方：云档通（上海）信息技术有限公司
法定代表人：陈杰
住所：上海市闵行区申昆路2377号4幢901-1006室
（二）合同主要内容
1、租赁面积：8377.14平方米。
2、租赁期：2023年8月15日起至2033年8月14日止。
3、租金：起始年租金200万元，第四年起租金逐年增长2%。
4、付款方式：租金支付方式为先付后用，云档通公司每季预先支付。
5、租赁保证金：2个月租金。
6、免租期：4个月。
7、租赁用途：办公、仓储。
8、合同签署日期：2023年8月15日
9、合同生效条件：自双方签字、盖章且乙方向甲方足额支付首期租金及保证金之日起正式生效。
六、 关联交易目的及对上市公司的影响
此次旭申公司对外出租的厂房处于闲置状态，出租该厂房有利于公司提高资产利用效率，为公司带来稳定的租金收入，对公司财务状况和经营成果在一定程度上产生积极的影响，符合公司整体利益和发展策略。
本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害上市公司和全体
股东、特别是中小股东利益的情形。
七、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年8月15日召开第十一届董事会第十六次会议，以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于全资子公司上海旭申高级时装有限公司对外出租厂房暨关联交易的议案》，并授权董事长或总经理具体签署合同并办理相关事宜。本议案涉及关联交易，关联董事宋庆荣回避表决。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事发表的事前认可意见：公司本次关联交易遵循了公平公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营产生重大不利影响。我们同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：本次关联交易根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，以租赁标的所处区域的租赁市场价格为参考依据双方协商确定，交易价格符合周边同类型标的的租赁价格，符合公允原则、符合公司实际发展需要。议案审议时执行了关联董事回避制度，符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意本次董事会提出该项议案。
（三）审计委员会审核意见
公司审计委员会认为：本次关联交易事项符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，且本次交易符合公司经营发展，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益的情形。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2023年8月16日