申达股份：关联交易制度

SHENDA-006ZJHD-30-12

上海申达股份有限公司

关联交易制度

（2023年12月13日 第十一届董事会第十九次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步加强上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及控股子公司关联交易管理，保证公司与各关联人所发生的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，公司依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，制定本制度。第二条 公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，并由审计委员会常设机构审计风控部负责公司关联交易的日常管理事务。第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 符合诚实信用及公开、公平、公正的原则；

（二） 关联交易的条件应当公允，符合公司的利益，不得损害公司及非关联股东的利益；

（三） 回避表决原则。在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事应妥善遵守公司章程及本制度规定的回避制度及其他保障关联交易公允性的措施。

第二章 关联交易和关联人的定义与范围

第四条 公司的关联交易，指本公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款）；

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四） 提供担保；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；

（十） 转让或者受让研究与开发项目；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或者接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 存贷款业务；

（十七） 与关联人共同投资；

（十八） 上海证券交易所认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二） 由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的本公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司5%以上股权的法人或其他组织。

第七条 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。公司与前条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事、监事和高级管理人员；

（三） 本制度第六条第（一）项所列关联法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四） 本条第（一）项和（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系、可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一） 根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第六条或者第八条规定的情形之一；

（二） 过去12个月内，曾经具有本制度第六条或者第八条规定的情形之一。

第三章 关联人报备

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当向公司报告与其存在的关联关系的关联人的情况。

公司控股子公司在经营中，发现有潜在形成关联人的情形，应当将其与公司可能存在的关联关系及时告知公司。

第十一条 公司审计风控部负责组织编制、完善和维护关联人名单；公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一） 姓名、身份证件号码；

（二） 与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一） 法人名称、法人组织机构代码；

（二） 与公司存在的关联关系说明等。

第四章 关联交易的审议程序和信息披露第十三条 关联交易按照《公司章程》及公司投资相关管理制度等规定的审批权限进行审议。对于公司拟与关联人达成的关联交易需提交公司董事会或股东大会审议的，应由独立董事事先认可后，提交公司董事会事会讨论。公司审计委员会应同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。独立董事和审计委员会作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 为交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一） 为交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或者间接控制；

（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十六条 除本制度第十八条的规定外，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交公司董事会审议：

（一） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（二） 公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

不超过上述标准的关联交易由公司董事会战略与投资决策委员会审议。

第十七条 除本制度第十八条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第四条第（十二）至第（十六）项目规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十六条、第十七条的规定。

公司出资额达到本制度第十七条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会的审议的规定。

第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度第二十二条的标准，适用本制度第十六条、第十七条的规定。

第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、第十七条的规定。

第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十六条、第十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、

第十七条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第二十五条 公司与关联人进行第四条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第五章 关联交易审议程序和信息披露的豁免

第二十七条 公司与关联人进行下述交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八） 关联交易定价为国家规定；

（九） 上海证券交易所认定的其他交易。

第二十八条 公司拟披露的关联交易属于国家机密、商业机密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第六章 其他规定

第二十九条 公司与关联人的资金往来，应当遵守以下规定：

（一） 关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金；

（二） 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

1、 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

2、 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

3、 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

4、 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5、 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

6、 中国证监会认定的其他方式。

第三十条 前条所述资金占用主要包括：经营性资金占用和非经营性资金占用。

（一） 经营性资金占用是指关联人通过向公司及其所属子公司采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二） 非经营性资金占用是指公司及控股子公司为公司关联人垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联人偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给关联人资金，为关联人承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给关联人使用的资金。

第三十一条 公司董事长、总经理、控股子公司董事长、总经理是防止资金占用、资金占用清欠工作的主要责任人，公司董事长为第一责任人。

第三十二条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第三十三条 公司及子公司的财务部门是防范关联人占用公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、上报公司与关联人资金往来情况，杜绝关联人非经营资金占用情况的发生。

第三十四条 公司审计风控部为防范关联人资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期就关联人的非经营性资金占用情况、以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。

第七章 责任追究及处罚

第三十五条 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司

的关联交易审议程序和信息披露义务。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，有关人员应承担责任。第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容关联人侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。第三十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对关联人担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第三十八条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当采取及时诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。第三十九条 公司或控股子公司违反本制度而发生的关联人非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成不良影响或经济损失的，公司应对相关责任人进行处分，责任人应承担由此产生的经济损失。

第八章 附 则第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第四十一条 本制度提及公司提供担保事宜，同步适用公司对外担保相关制度。

第四十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效。第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。第四十四条 本制度未尽事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

上海申达股份有限公司2023年【】月【】日