申达股份：关于Auria Solutions Ltd.逐级对其四家全资子公司增资的公告
证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2024-036
上海申达股份有限公司关于Auria Solutions Ltd.逐级对其四家全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 增资对象：Auria Solutions Ltd.（以下简称“Auria公司”、“Auria”）拟通过全资子公司Auria Solutions UK I Ltd.（以下简称“UK I公司”）、AuriaSolutions UK II Ltd.（以下简称“UK II公司”）逐级对Auria Solutions USAInc.（以下简称“美国公司”）、Mexauria Solutions S. de R.L. de C.V（以下简称“墨西哥公司”）、Auria Solutions Slovakia s. r. o（以下简称“斯洛伐克公司”）、Auria Solutions GmbH（以下简称“德国公司”）增资。
? 增资金额：2.0亿美元或等值其他币种
? 风险提示：本次增资面临宏观环境、行业发展、市场竞争等不确定因素带来的风险。
一、 增资事项概述
Auria是上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）之全资子公司。为满足Auria全资子公司美国公司、墨西哥公司、斯洛伐克公司、德国公司的日常经营需要，Auria拟通过全资子公司UK I公司、UK II公司逐级对上述四家全资子公司增资合计2.0亿美元或等值其他币种。
公司于2024年10月14日召开第十一届董事会第二十七次会议，会议以8票通过、0票反对、0票弃权审议通过了《关于Auria Solutions Ltd.逐级对其四家全资子公司增资的议案》。本次增资事项在公司董事会审议权限内，无须提交公司股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、 增资对象基本情况
（一）股权结构
Auria持有UK I公司100%股权，UK I公司持有美国公司和UK II公司100%股权；UK I公司和UK II公司分别持股墨西哥公司0.01%、99.99%；UK I公司和UK II公司分别持股斯洛伐克公司85%、15%；Auria和UK I公司分别持股德国公司10%、90%。具体情况如下：
（二）基本情况
1、Auria公司基本情况
| 公司名称 | Auria Solutions Ltd. |
| 成立日期 | 2017年2月14日 |
| 注册地 | One, Fleet Place, London, England, EC4M 7WS |
| 注册资本/股本 | 7美元 |
| 企业主要负责人 | 陆志军 |
| 主要股东 | Shenda Investment UK Limited持股100% |
| 主要经营业务 | 汽车软饰及声学元件业务，主要包括地板系统业务、声学元件业务及软饰小件业务。其中地板系统业务主要包括汽车地毯及配件垫等、声学元件业务主要包括隔音前围、一般隔音材料、外轮罩等，软饰小件业务主要包括后备箱饰件、衣帽架等。 |
| 主要财务指标 | 根据Auria合并财务报表，截至2023年12月31日，总资产481,283.61万元，总负债523,866.09万元，净资产-42,582.48万元；2023年度，营业收入598,837.58万元，净利润-55,481.01万元。截至2024年6月30日，总资产475,514.89万元，总负债515,959.63万元，净资 |
产-40,444.74万元；2024年1-6月，营业收入320,762.88万元，净利润-37.55万元。
2、UK I公司基本情况
| 公司名称 | Auria Solutions UK I Ltd. |
| 成立日期 | 2017年2月14日 |
| 注册地 | One, Fleet Place, London, England, EC4M 7WS, United Kingdom |
| 注册资本/股本 | 1.31美元 |
| 企业主要负责人 | Marc Flegler |
| 主要股东 | Auria Solutions Ltd.持股100% |
| 主要经营业务 | 汽车零配件的生产和销售 |
| 主要财务指标 | 根据UK I 公司单体报表，截至2023年12月31日，总资产27,412.23万美元，总负债10,298.14万美元，净资产17,114.09万美元；2023年度，营业收入4,090.59万美元，净利润-3,764.15万美元。截至2024年6月30日，总资产25,565.16万美元，总负债8,995.34万美元，净资产16,569.82万美元；2024年1-6月，营业收入2,653.07万美元，净利润-541.91万美元。 |
3、UK II公司基本情况
| 公司名称 | Auria Solutions UK II Ltd. |
| 成立日期 | 2017年2月14日 |
| 注册地 | One, Fleet Place, London, England, EC4M 7WS, United Kingdom |
| 注册资本/股本 | 1.21美元 |
| 企业主要负责人 | Marc Flegler |
| 主要股东 | Auria Solutions Ltd.持股100% |
| 主要经营业务 | 投资与资本管理 |
| 主要财务指标 | 根据UK II公司单体报表，截至2023年12月31日，总资产3,783.54万美元，总负债4,043.63万美元，净资产-260.09万美元；2023年 |
度，营业收入0美元，净利润-212.27万美元。截至2024年6月30日，总资产3,607.24万美元，总负债3,964.05万美元，净资产-356.81万美元；2024年1-6月，营业收入0美元，净利润-96.72万美元。
4、美国公司基本情况
| 公司名称 | Auria Solutions USA Inc. |
| 成立日期 | 2017年6月8日 |
| 注册地 | 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19809 |
| 注册资本/股本 | 10美元 |
| 企业主要负责人 | Tony Daines |
| 主要股东 | Auria Solutions UK I Ltd.持股100% |
| 主要经营业务 | 投资与资本管理 |
| 主要财务指标 | 根据美国公司合并报表，截至2023年12月31日，总资产33,720.42万美元，总负债50,041.97万美元，净资产-16,321.55万美元；2023年度，营业收入43,380.14万美元，净利润-5,863.30万美元。截至2024年6月30日，总资产30,483.53万美元，总负债48,094.21万美元，净资产-17,610.68万美元；2024年1-6月，营业收入23,010.40万美元，净利润-1,289.08万美元。 |
5、墨西哥公司基本情况
| 公司名称 | Mexauria Solutions S. de R.L. de C.V |
| 成立日期 | 2017年3月3日 |
| 注册地 | City of Queretaro, in the State of Queretaro, Mexico |
| 注册资本/股本 | 163,905,053.71墨西哥比索 |
| 企业主要负责人 | Tony Daines |
| 主要股东 | Auria Solutions UK I Ltd.持股0.01%，Auria Solutions UK II Ltd.持股99.99% |
| 主要经营业务 | 汽车零配件的生产和销售 |
| 经营情况 | 根据墨西哥公司单体报表，截至2023年12月31日，总资产1,798.74 |
万美元，总负债2,690.68万美元，净资产-891.94万美元；2023年度，营业收入7,709.60美元，净利润-25.56万美元。截至2024年6月30日，总资产1,254.99万美元，总负债2,132.03万美元，净资产-877.04万美元；2024年1-6月，营业收入4,816.60万美元，净利润91.85万美元。
6、斯洛伐克公司基本情况
| 公司名称 | Auria Solutions Slovakia s. r. o |
| 成立日期 | 2017年6月17日 |
| 注册地 | Hlavná 1792/58 A, Vráble 952 01, Slovak republic |
| 注册资本/股本 | 5,000.00欧元 |
| 企业主要负责人 | Marc Flegler |
| 主要股东 | Auria Solutions UK I Ltd.持股85%，Auria Solutions UK II Ltd.持股15% |
| 主要经营业务 | 汽车零配件的生产和销售 |
| 经营情况 | 根据斯洛伐克公司单体报表，截至2023年12月31日，总资产2,466.45万美元，总负债2,288.11万美元，净资产178.34万美元；2023年度，营业收入3,308.10万美元，净利润-0.40万美元。截至2024年6月30日，总资产1,880.72万美元，总负债1,719.99万美元，净资产160.74万美元；2024年1-6月，营业收入1,570.95万美元，净利润-13.26万美元。 |
7、德国公司基本情况
| 公司名称 | Auria Solutions GmbH |
| 成立日期 | 2013年10月17日 |
| 注册地 | Theodorstrasse 178, 40472 Duesseldorf，Federal Republic of Germany |
| 注册资本/股本 | 25,000.00欧元 |
| 企业主要负责人 | Marc Flegler |
| 主要股东 | Auria Solutions UK I Ltd.持股90%，Auria Solutions Ltd.持股10% |
| 主要经营业务 | 汽车零配件的生产和销售 |
| 经营情况 | 根据德国公司单体报表，截至2023年12月31日，总资产8,508.13万美元，总负债5,058.12万美元，净资产3,450.01万美元；2023年度，营业收入14,611.67万美元，净利润139.58万美元。截至2024年6月30日，总资产9,328.26万美元，总负债5,917.96万美元，净资产3,410.30万美元；2024年1-6月，营业收入7,352.23万美元，净利润51.58万美元。 |
三、 本次增资的主要内容
Auria公司以自筹现金对全资子公司UK I公司增资1.99亿美元或等值其他币种，随后通过UK I公司逐级向下属子公司进行增资；剩余100万美元由Auria直接增资给德国公司：
（1）UK I公司对美国公司增资1.77亿美元或等值其他币种；
（2）UK I公司对UK II公司增资1,000万美元或等值其他币种、UK II公司对墨西哥公司增资1,000万美元或等值其他币种；
（3）UK I公司对斯洛伐克公司增资300万美元或等值其他币种；
（4）Auria和UK I公司分别对德国公司增资100万美元或等值其他币种、900万美元或等值其他币种。
本次增资资金不涉及募集资金的使用。
四、 本次增资对公司的影响
公司汽车内饰业务正处于发展转型的重要节点，Auria是该业务板块的重要境外企业；其子公司美国公司、墨西哥公司、斯洛伐克公司和德国公司主要为宝马、通用、福特、大众、丰田、捷豹路虎、梅赛德斯奔驰等世界知名整车厂提供汽车内饰产品。本次Auria对上述四家子公司增资，可以满足其主营业务发展相关的流动资金需求、增强其资金实力、进一步优化和改善资产负债结构、提高偿债能力、降低财务风险，为其业务持续平稳、健康发展提供有力保障。本次增资事项符合公司战略规划，有利于Auria公司和本公司的中长期发展，不存在损害
上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、 本次增资存在的风险分析
本次增资系Auria逐级对全资子公司美国公司、墨西哥公司、斯洛伐克公司、德国公司增资，不会导致公司合并报表范围变更，总体风险可控，但仍可能面临宏观环境、行业发展、市场竞争等不确定因素带来的风险。公司将密切关注其经营管理状况，积极采取相关措施应对上述风险。公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2024年10月15日