申达股份：2024年第二次临时股东大会会议文件(更新版)
上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co., Ltd.
2024年第二次临时股东大会
二零二四年十二月二十七日
2024年第二次临时股东大会文件上海申达股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程
会议时间：2024年12月27日下午14:00网络投票起止时间：2024年12月27日（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）现场会议地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦4楼会议厅召集人：上海申达股份有限公司董事会大会主持：董事长陆志军先生会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东大会规则
四、 审议议案：
1. 关于2024年1-10月日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案 胡 楠
2. 关于选举董事的议案 陆志军
五、 股东发言或提问
六、 表决
七、 休会、表决统计
八、 宣读现场会议表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣布大会结束
2024年第二次临时股东大会文件上海申达股份有限公司2024年第二次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、 参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟填写《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不再进行大会发言或提问。
上海申达股份有限公司
2024年12月27日
2024年第二次临时股东大会文件议案一：
关于2024年1-10月日常关联交易执行情况及
2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市规则》、本公司章程及其他规章制度的有关规定，现将本公司2024年1-10月日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案提交股东大会审议。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 2024年1-10月日常关联交易的执行情况
公司2024年1-10月日常经营中的关联交易符合公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于2023年1-10月日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》中确定的2024年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额，实际发生情况汇总如下：
单位：元 币种：人民币
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计关联交易金额 | 2024年1-10月实际关联交易金额 | 占同类交易金额的比例（%） | ||
| 东方国际（集团）有限公司及其下属企业 | 控股股东及其关联企业 | 购买商品 | 纺织品等 | 以市场公允价值为基础的协议价 | 10,000,000 | 1,062,625.07 | 0.01% | ||
| 接受劳务 | 检测、报关服务等 | 365,317.82 | 0.00% | ||||||
| 其他支出 | 物业管理等 | 634,773.60 | 0.01% | ||||||
| 小计 | 2,062,716.49 | 0.02% | |||||||
| IAC集团及其控股子公司 | 重要子公司的原少数股东及其控股子公司 | 购买商品 | 汽车 地毯 | 以市场公允价值为基础的协议价 | 120,000,000.00 | 73,775,396.39 | 0.83% | ||
| 小计 | 73,775,396.39 | 0.83% | |||||||
| 购买商品和接受劳务合计 | 130,000,000.00 | 75,838,112.88 | 0.85% | ||||||
| 东方国际 | 控股股东 | 销售 | 锅具 | 以市场公 | 10,000,000.00 | 33,403.96 | 0.00% | ||
| （集团）有限公司及其下属企业 | 及其关联企业 | 商品 | 餐具 | 允价值为基础的协议价 | |||
| 提供劳务 | 物业费等 | 296,998.72 | 0.00% | ||||
| 小计 | 330,402.68 | 0.00% | |||||
| 公司参股企业（董事兼任） | 公司董事、高管兼任董事的企业 | 销售商品 | 汽车地毯 | 以市场公允价值为基础的协议价 | 60,000,000.00 | 36,272,464.10 | 0.37% |
| 其他收入 | 物业管理等 | 399,564.12 | 0.00% | ||||
| 小计 | 36,672,028.22 | 0.37% | |||||
| IAC集团及其控股子公司 | 重要子公司的原少数股东及其控股子公司 | 销售商品 | 汽车地毯 | 以市场公允价值为基础的协议价 | 70,000,000.00 | 60,857,528.06 | 0.62% |
| 小计 | 60,857,528.06 | 0.62% | |||||
| 销售商品和其他收入小计 | 140,000,000.00 | 97,859,958.96 | 1.00% | ||||
| 东方国际（集团）有限公司及其下属企业 | 控股股东及其关联企业 | 其他收入 | 厂房租赁 | 以市场公允价值为基础的协议价 | 6,000,000.00 | 3,179,202.13 | 0.03% |
| 公司参股企业（董事兼任） | 公司董事、高管兼任董事的企业 | 其他收入 | 厂房租赁 | 以市场公允价值为基础的协议价 | 1,000,000.00 | 310,689.91 | 0.00% |
| 厂房租赁小计 | 7,000,000.00 | 3,489,892.04 | 0.04% | ||||
| 销售商品、其他收入和厂房租赁合计 | 147,000,000.00 | 101,349,851.00 | 1.03% | ||||
（二） 2025年度日常关联交易的预计金额和类别
公司2025年度日常关联交易的原则不变，即：公司2025年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品及其原辅料的采购、销售、加工和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等。公司2025年度日常关联交易的关联方范围和预计金额如下表，在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议。
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额 |
| 购买商品和接受劳务 | 东方国际（集团）有限公司及其下属企业 | 1,000 |
| 购买商品和接受劳务合计 | 1,000 | |
| 销售商品和其他收入 | 东方国际（集团）有限公司及其下属企业 | 1,000 |
| 公司参股企业（董事兼任） | 6,000 | |
| 销售商品和其他收入小计 | 7,000 | |
| 厂房租赁 | 东方国际（集团）有限公司及其下属企业 | 600 |
| 公司参股企业（董事兼任） | 100 | |
| 厂房租赁小计 | 700 | |
| 销售商品、其他收入和厂房租赁合计 | 7,700 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、 上海申达（集团）有限公司
| 名称 | 上海申达（集团）有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 叶卫东 |
| 成立日期 | 1995年2月27日 |
| 注册资本 | 84,765.90万元 |
| 注册地址 | 上海市静安区胶州路757号1号楼1楼 |
| 主要经营业务 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，商务咨询，停车场（库）经营，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2023年末总资产为1,165,380.37万元、归母净资产为86,932.42万元； 2023年度营业收入为1,174,035.30万元、归母净利润为8,917.60万元。 |
| 关联关系 | 持股公司46.98%的控股股东 |
2、 上海纺织（集团）有限公司
| 名称 | 上海纺织（集团）有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 童继生 |
| 成立日期 | 2001年12月17日 |
| 注册资本 | 1,116,113.24万元 |
| 注册地址 | 虹桥路1488号 |
| 主要经营业务 | 资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2023年末总资产为3,716,116.32万元、归母净资产为842,449.14万元； 2023年度营业收入为4,257,897.30万元、归母净利润为33,631.05万元。 |
| 关联关系 | 直接持股公司16.11%的股东，上海申达（集团）有限公司之股东 |
3、 东方国际（集团）有限公司
| 名称 | 东方国际（集团）有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 童继生 |
| 成立日期 | 1994年10月25日 |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 注册地址 | 上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层 |
| 主要经营业务 | 经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的 |
| 国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2023年末总资产为5,919,502.69万元、归母净资产为1,768,346.93万元； 2023年度营业收入为7,699,275.04万元、归母净利润为82,240.38万元。 |
| 关联关系 | 上海纺织（集团）有限公司之股东 |
4、 艾文德纺织（上海）有限公司
| 名称 | 艾文德纺织（上海）有限公司（曾用名：川岛织物（上海）有限公司） |
| 单位负责人或法定代表人 | 龟野宙一 |
| 成立日期 | 2002年3月11日 |
| 注册资本 | 19,838.7771万元 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区嘉罗公路1661弄35幢2层3层 |
| 主要经营业务 | 一般项目：针纺织品及原料销售；汽车零配件批发；皮革制品销售；产业用纺织制成品销售；国内贸易代理；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2023年末总资产为42,721.36万元、净资产为32,233.16万元； 2023年度营业收入为71,580.61万元、净利润为2,053.47万元。 |
| 关联关系 | 公司董事长陆志军先生兼任董事的参股企业 |
5、 川岛汽车部件江苏有限公司
| 名称 | 川岛汽车部件江苏有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 龟野宙一 |
| 成立日期 | 2018年4月10日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 盐城市大丰区开发区张謇路169号 |
| 主要经营业务 | 汽车零部件、纺织专用设备零部件、纺织品、纺织原料销售；纺织面料、皮革制品及座椅套制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；纺织技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2023年末总资产为25,406.24万元、净资产为5,070.65万元； 2023年度营业收入为33,293.62万元、净利润为1,138.35万元。 |
| 关联关系 | 公司董事长陆志军先生兼任董事的企业 |
6、 依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司
| 名称 | 依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 龚杜弟 |
| 成立日期 | 2014年2月25日 |
| 注册资本 | 250万欧元 |
| 注册地址 | 天津市西青经济技术开发区天源道9号C2 |
| 主要经营业务 | 生产并销售汽车纺织部件、内装饰件、注塑件和隔音件，及其相关设备、模具、检具；并提供相关技术服务。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。 |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2023年末总资产为15,300.65万元、净资产为8,671.09万元； 2023年度营业收入为9,909.90万元、净利润为-887.69万元。 |
| 关联关系 | 公司副总经理万玉峰先生、技术总监龚杜弟先生兼任董事的合营企业 |
7、 长春旭阳佛吉亚毯业有限公司
| 名称 | 长春旭阳佛吉亚毯业有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 许明哲 |
| 成立日期 | 2000年08月16日 |
| 注册资本 | 10,915万元 |
| 注册地址 | 长春市朝阳区俊达街936号 |
| 主要经营业务 | 生产汽车地毯；提供与汽车地毯总成及其制品有关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2023年末总资产为69,032.97万元、归母净资产为14,679.94万元； 2023年度营业收入为54,403.73万元、归母净利润为1,236.59万元。 |
| 关联关系 | 公司副总经理万玉峰先生兼任董事的参股企业 |
8、 International Automotive Components Group S.A.（简称“IAC集团”）
| 公司名称 | International Automotive Components Group, S.A. |
| 公司类型 | Société Anonyme（股份公司） |
| 设立日期 | 2006年1月 |
| 注册号 | B113661 |
| 所在国家 | 卢森堡大公国 |
| 注册地 | 4,Rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg |
| 企业法定代表 | Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l. |
| 主营业务 | 汽车内饰供应商 |
| 授权/注册股本 | 500,000,000股 |
| 实际发行股份 | 20,909,375股 |
| 最近一年主要财务指标（未经审计） | 2023年度营业收入约37.75亿美元。 |
| 关联关系 | 重要控股子公司Auria Solutions Ltd.（简称“Auria公司”）原少数股东 |
9、 NYX, LLC
| 名称 | NYX, LLC |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | Jatinder-Bir Sandhu |
| 成立日期 | 1989年 |
| 注册股本 | 28,600股 |
| 注册地址 | 500 WOODWARD AVE STE 2500 DETROIT MI |
| 主要经营业务 | 汽车内饰的生产和销售 |
| 最近一年主要财务指标（经审计） | 2023年末总资产为3.95亿美元、归母净资产为9,113.91万美元； 2023年度营业收入为7.45亿美元、归母净利润为982.41万美元。 |
| 关联关系 | 公司副总经理张声明先生、副总经理朱逸华先生兼任董事的参股企业 |
10、 上海东方国创先进纺织创新中心有限公司
| 名称 | 上海东方国创先进纺织创新中心有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 李健 |
| 成立日期 | 2022年12月14日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地址 | 上海市杨浦区平凉路988号62幢（9号楼）1901室 |
| 主要经营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备研发；服饰研发；软件开发；工业设计服务；工业工程设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；标准化服务；试验机销售；高性能纤维及复合材料销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；合成纤维销售；纺织专用设备销售；纺织专用测试仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：认证服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
最近一年主要财务指标（经审计）2023年末总资产为1,004.34万元、归母净资产为999.28万元；2023年度营业收入为80万元、归母净利润为31.78万元。
| 关联关系 | 公司副总经理张声明先生兼任董事的参股企业 |
（二）关联方履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。
三、关联交易的定价政策和协议签署
1、 定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。
2、 协议签署：业务发生时签署相关协议。
四、关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例较低，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司
2024年12月27日
2024年第二次临时股东大会文件议案二：
关于选举董事的议案
各位股东和股东代表：
根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，并董事会提名委员会的建议，经公司第十一届董事会第二十九次会议决议通过，拟选举胡楠女士、董方先生为公司第十一届董事会董事，任期与公司第十一届董事会一致。
以上议案，请各位股东和股东代表审议，并以累积投票进行分项表决。
上海申达股份有限公司2024年12月27日
董事候选人简历：
1、胡楠女士简历：
胡楠，女，1986年3月出生，中共党员，汉族，研究生学历，审计师。2011年7月参加工作，历任东方国际（集团）有限公司法律审计室法务专员、审计专员、法律审计室助理主管、审计风控部总经理助理，上海申达股份有限公司见习财务总监、财务副总监。现任上海申达股份有限公司财务总监。截至本次会议召开日，胡楠女士未持有本公司股票。
2、董方先生简历：
董方，男，1981年1月出生，中共党员，汉族，大学本科学历，会计硕士学位。2004年8月参加工作，历任上海电信工程有限公司会计、财务部主管，上海纺织(集团)有限公司资产经营部业务经理、高级经理、总经理助理，东方国际(集团)有限公司资产经营部总经理助理。现任东方国际(集团)有限公司资产经营部副总经理，上海德福伦新材料科技有限公司监事，东方金发国际物流有限公司董事，上海农商银行股东监事。截至本次会议召开日，董方先生未持有本公司股票。