申达股份：海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司2021年非公开发行A股股票限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司2021年非公开发行A股股票限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”“保荐机构”）作为上海申达股份有限公司（以下简称“上市公司”“申达股份”）2021年非公开发行A股股票及2022年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对申达股份2021年非公开发行A股股票限售股上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况

（一）本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为上市公司2021年非公开发行A股股票的限售股。

（二）本次限售股发行核准情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2203号），核准申达股份向控股股东上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”）非公开发行255,687,394股股票（以下简称“2021年非公开发行”）。

（三）本次限售股股份登记情况

公司于2021年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕了2021年非公开发行新增股份的登记手续。

（四）本次限售股锁定期安排

2021年非公开发行的发行对象申达集团所认购的股份自2021年非公开发行结束之日起36个月内不得转让，即至2024年8月6日，该部分限制应解除。

上市公司2022年向特定对象发行股票时（首次披露于2022年，于2023年7月发行，以下简称“2022年向特定对象发行股票”），申达集团构成发行对象（收

购人）上海纺织（集团）有限公司的一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，以及申达集团作出的关于不减持申达股份股票的相关承诺，申达集团在公司2021年非公开发行股票中获得的新增股份应于2025年1月28日解除限售。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2021年非公开发行完成后，上市公司总股本由852,291,316股增至1,107,978,710股。

根据中国证监会出具的《关于同意上海申达股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1350号），申达股份于2023年7月向特定对象（公司间接控股股东上海纺织（集团）有限公司）发行212,765,957股A股股票，并于2023年7月27日在中登公司办理完毕了股份登记托管及限售手续。2022年向特定对象发行股票完成后，上市公司总股本由1,107,978,710股增至1,320,744,667股。

除2022年向特定对象发行股票事项外，本次限售股形成后至今，上市公司未发生因配股、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

2021年非公开发行的发行对象申达集团承诺，所认购股份自2021年非公开发行结束之日起36个月内不进行转让。同时，上市公司2022年向特定对象发行股票时，申达集团关于不减持申达股份股票作出如下承诺：“不存在自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成期间减持申达股份股票的计划，亦不存在自本次非公开发行股票发行结束后十八个月内减持申达股份股票的计划。”

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为255,687,394股。

（二）本次上市流通日期为2025年1月28日。因2025年1月28日为法定节假日，

上海证券交易所休市，本次限售股上市流通日顺延至2025年2月5日。

（三）本次限售股上市流通明细清单如下：

本次限售股上市流通情况表：

注：根据当时有效的《上市公司证券发行管理办法》，该次发行系非公开发行股票。

五、股本变动结构表

六、保荐机构核查意见

本次限售股份上市流通事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）