新世界：2022年年度股东大会会议资料

上海新世界股份有限公司

（600628）

2022年年度股东大会

会议资料

二零二三年六月二十八日

目 录

一、股东大会会议须知 ...... 1

二、2022年年度股东大会议程 ...... 3

三、2022年度董事会工作报告 ...... 4

四、2022年度监事会工作报告 ...... 10

五、2022年度财务决算报告 ...... 12

六、2022年度利润分配预案报告 ...... 15

七、关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案 ...... 16

八、关于2023年度申请银行借款的议案 ...... 17

九、关于更换公司独立董事的议案 ...... 18

十、关于更换公司职工董事的议案 ...... 20

十一、独立董事2022年度述职报告 ...... 22

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海新世界股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言登记表》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，每位股东发言不超过5分钟。股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。

由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次大会上发言。未在大会上发言的股东可将有关意见填写在登记表上，由大会秘书处进行汇总后，递交公司有关人员予以解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

上海新世界股份有限公司2022年年度股东大会议程会议时间：1、现场会议时间：2023年6月28日（星期三）下午14:30

2、网络投票时间：2023年6月28日（星期三）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：新世界会议中心（上海市黄浦区西藏中路369号13楼）会议召集人：董事会投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

股东大会投票注意事项，请详见公司于2023年6月7日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。

会议主持人：董事长 陈 湧先生

一、公司2022年度董事会工作报告

二、公司2022年度监事会工作报告

三、公司2022年度财务决算报告

四、公司2022年度利润分配预案报告

五、关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案

六、关于2023年度申请银行借款的议案

七、关于更换公司独立董事的议案

八、关于更换公司职工董事的议案

九、听取独立董事2022年度述职报告

十、股东代表发言和表决同时进行

十一、大会休会

十二、宣读现场表决结果

十三、律师宣读股东大会法律意见书

2022年度董事会工作报告董事长 陈 湧先生

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作2022年度董事会工作报告,请予审议。

一、董事会工作报告

2022年，是党的二十大召开之年，也是公司董事会换届后的第一年，公司在区委区政府和集团公司的领导下，围绕上海国际消费中心城市建设、南京路大商圈工作，以“深耕细作购物城、积极发展健康业、丽笙酒店升级换牌”为重点，同时狠抓基础管理、调整品牌结构、做好稳商维商、主动承担社会责任，稳步推动企业高质量发展。

2022年，公司实现营业收入850,016,033.11元，归属于上市公司股东的净利润-52,023,216.11元，基本每股收益-0.08元。

（一）全力以赴抓经济，新年营销取得开门红

2022年初，在跨年营销、迎新季营销和集团消费券等带动下，公司实现开门红。同时，在迎春档、春节档等营销活动中，新世界与老字号企业合作，推出海派年味的春节营销活动，在不断带动客流量上升的同时，也带动了百货、酒店、药业三大板块销售业绩的上升，最终实现1-2月份销售、利润开门红。

（二）投身物资保障，主动承担社会责任

应对国内市场环境的变化，公司组织全体员工深入民生保障一线。先后派出六批志愿者参加隔离酒店、核酸检测、电话流调、机场应急保障等工作。蔡同德公司先后为多家单位提供保障物资；新世界丽笙大酒店被征用作为医务人员专用酒店；新世界城坚持节能改造项目，确保六月复商复市和空调使用。同时，在特殊时期，公司响应政府号召，在积极参加保障工作的同时，主动承担社会责任，贯彻执行小微企业及个体工商户租金减免政策。

（三）推进精准营销，做好稳商维商工作

1．统一思想、提振信心。以“三稳三快——稳运行、反应快；稳大局、落地快；稳增长、见效快”迅速开展复商复市工作，并积极参加上海五五购物节活动，实现销售逆势上扬。

2．调整结构、精准营销。一是开展商户走访、减免租金等稳住商户、稳住大盘；二是不断探寻转型破局之道，主动出击向市场学、向同行学；三是在艰难中推进品牌调

整，四楼商场大胆创新引进头部潮玩品牌，为该楼层打造年轻人潮玩聚集地打下了很好的基础。同时加快了数字化营销的步伐，扩大了以“微信、抖音、小红书、大众点评、微博”等新媒体宣传途径，开启了全渠道的精准营销。3．持续推进大健康产业。群力草药店在复商复市后，在江浙长三角地区开展义诊活动，在江苏常州、浙江杭州深受好评。蔡同德堂响应国家一带一路号召，2022年向中国-毛里求斯中医药中心的蔡同德堂药房派遣出第三批赴毛工作人员，发挥中医药的治疗特色和优势。蔡同德徐重道中药饮片厂项目作为企业未来发展的重点项目，相关新公司的购并、初步设计方案、商标使用费的认定等工作已基本完成，正在推进股权变更、土地拍卖等工作。4．大酒店工作艰难推进。酒店业受国内外宏观经和市场需求下滑的影响，客源大幅下降。丽笙大酒店坚持不懈地创新开展营销活动；加大与商务公司、网络平台的合作。新世界丽笙会员项目在1月份正式启动，为酒店稳定客群和培养会员忠诚度提供了支撑。

（四）狠抓基础管理，提升企管能级

1．完善管理制度，提升管理水平。组织好公司各次董事会、监事会和股东大会，完成了公司2021年度利润分配工作回报投资者；结合企业管理，不断完善人事、业务、工程等相关制度。

2．加强企业预算，升级信息管理。公司推进财务成本管理，加强应收账款管理，建立风险防范机制；完成了与集团（NC）财务系统以及各大网络平台等系统的对接，增加电子消费卡系统功能和会员券功能；全面提升了ERP系统、会员系统、营销系统、供应商系统和财务结算系统等，为公司精准预判提升了技术支撑。

3．精细服务管理，提升服务内涵。拓展了总台“空乘式”服务，在十一项便民接待咨询服务基础上，提升数字化服务；规范星级服务、提升了星级员工的考核标准；以标准化流程接待顾客，提升顾客满意率,做到积极沟通，及时回复。

4．推进审计工作，提升内控管理。协同专业机构做好内审，完成好每年的内部控制相关工作，做好内控评价报告。实施了流程化审批制，做好大额费用、工程改造、维修等的立项。对各楼面商场和职能部门的固定资产进行了全面盘点，加强对自营商品销售及库存结构的全年度、全过程的审计。

5．优化用人结构，关心员工生活。以挖掘内部潜力解决用工需求，控制公司职工总数。派员参加区职业技能竞赛、电子商务师竞赛、质量管理培训、安全生产管理培训等。关心员工福利，为每位员工增加了就餐补贴，在体检福利中增加了多个体检项目。

（五）严格安全保障，确保安全生产

公司重点把好进门关、清洁消毒关、人员管理关、场所限流关和证件检验关，制定了应急预案，确保防疫无死角。积极参加安全生产月和创平安城区建设工作，与子公司签订了《安全生产工作目标责任书》。报告期内，公司完成了新世界城节能项目改造，项目得到市、区相关部门一致好评，并获得了全国“蓝天杯”高效制冷机房（能源站）优秀工程的评定。

（六）以党建引领，做好企业廉政建设

公司认真学习贯彻党的二十大精神，积极推进齐抓共管的党建工作格局，公司党政班子成员按照“一岗双责”要求，严格落实“三重一大”民主决策制度和“四责协同”同频共振。在“招商、稳商、维商”各项业务工作中、发挥支部战斗堡垒作用、党员先锋模范作用。全面落实2022年创建全国文明城区测评指标，切实把创全工作与履行社会责任相融合、与全国文明单位建设相融合。

二、董事会日常工作

2022年，公司召开了十一届三次、十一届四次、十一届五次、十一届六次、十一届七次、十一届八次董事会会议。

十一届三次董事会会议，于2022年3月3日以现场会议方式召开，会议审议通过：

1、公司2021年工作小结和2022年工作思路；2、关于2022年度申请银行借款的议案；

3、关于授权经营班子在不超过3亿元人民币范围内实施投资理财的议案；4、关于全资子公司预计2022年度日常关联交易的议案。

十一届四次董事会会议，于2022年4月28日以通讯表决方式召开，会议审议通过：

1、公司2021年年度报告及摘要；2、公司2021年度董事会工作报告；3、公司2021年度财务决算报告；4、公司2021年度利润分配预案报告；5、关于2021年度公司高管薪酬考核的方法；6、关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案；7、2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；8、公司2021年度内部控制评价报告；9、公司2021年社会责任报告；10、独立董事2021年度述职报告；11、董事会审计委员会2021年度履职情况报告；12、关于调整公司经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案；13、关于修订《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的议案；14、关于修订《上海新世界股份有限公司股东大会网络投票管理制度》的议案；15、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案；16、关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案；17、关于修订《上海新世界股份有限公司对外担保管理制度》的议案；

18、关于修订《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》的议案；19、关于修订《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》的议案；20、关于修订《上海新世界股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案；21、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案；22、关于修订《上海新世界股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案；23、关于修订《上海新世界股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案；24、关于修订《上海新世界股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》的议案；25、公司召开2021年度股东大会的有关事项。十一届五次董事会会议，于2022年4月28日以通讯表决方式召开，会议审议通过：

1、公司2022年第一季度报告。

十一届六次董事会会议，于2022年8月29日以现场会议方式召开，会议审议通过：

1、公司2022年半年度报告全文和摘要；2、关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案；3、关于抗击疫情减免小微企业和个体工商户房屋租金的议案；4、关于修订《上海新世界股份有限公司投资者关系管理制度》的议案；5、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。十一届七次董事会会议，于2022年10月26日以通讯表决方式召开，会议审议通过：1、公司2022年第三季度报告；2、关于制定《上海新世界股份有限公司外派董事监事管理办法》的议案。

十一届八次董事会会议，于2022年12月9日以通讯表决方式召开，会议审议通过：

1、关于子公司上海徐重道中药饮片有限公司拟增资扩股的议案；2、关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案。公司董事会认真贯彻执行2021年年度股东大会决议，于2021年8月19日实施2021年度分配方案，以2021年末总股本为基数，每股派发现金红利人民币0.055元（含税）。

报告期，董事会专门委员会按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，专门委员会均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对公司经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，专门委员会都认真听取公司汇报并主动了解情况、发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害，有效地履行了专门委员会的职责。

三、2023年度经营计划与目标

（一）认真研判复杂经济形势，努力把握业态变化大趋势

2023年上海商业预计将是以“恢复、调整”为主的经济形势，对于未知要积极做好准备。当前百货业态面临着恢复不如预期、业态内卷、客流分流持续、消费习惯变化、销售下降、利润减少等问题；大健康业态面临着产业链不强、产品开发少、发展速度不快等情况。酒店业态复苏尚需面对旅游市场恢复度、严重依赖游客等问题。面对困难，需要我们团队认清形势、加强市场研判，发挥自身优势，扬长避短，以变应变，提出恰当的工作措施，做出合理的、有效的经营手段，推进企业各项工作较好发展。

（二）精耕细作、稳住大盘，促进三大板块健康发展

新世界城要在调结构转型中保持大盘稳定。结合商城和百货业当前实际情况，以开展“大学习、大考察、大讨论”活动，在稳住大盘的条件下积极推进结构调整工作。一是开展春季大考察活动；二是完善商城定位，加快高区楼层的招商，积极引进艺术+商业+演艺的新空间体验项目；三是推进精准营销，加大和新媒体平台的合作，筑牢主题营销（绿色营销）、创新造节营销、增强社群营销。通过不断研究业态趋势，超前预判和定位，为新世界城后十年发展打下基础。

蔡同德要在深化大健康内涵中加快发展。一是要挖掘蔡同德品牌价值和产业链发展，加强与上海中医药大学合作，开展新产品研发，完善南京路总店的定位；二是群力草药店要发挥中医特色，研究加大发展方式；三是要加快松江饮片厂项目建设。以徐重道饮片厂项目为核心，同时推进中药材基地共建，搭建中药全流程质量追溯数字化平台，开展中药饮片溯源工作。

丽笙大酒店要在加大营销中提升营收。达到三个提升，产品与服务品质的提升、管理能级的提升、经营业绩的提升。着力“优势放大、优势做实、优势用足”来提升竞争力。通过平台直播、预售客房组合套餐等，满足旅游和商务客人的不同需求；通过小程序宣传推广产品，发掘客户新需求，发展会员潜在消费力；关注沪上活动，推进与会务会展公司的合作。

（三）在业态产业链和商城平台中寻找发展机会

根据公司三大板块业态发展状况，结合目前行业经济特点，我们要深入研究，根据每个板块的特点制定不同的经营发展策略。积极尝试在产业链中创造商业合作新模式，探索跨行业、跨平台地去整合产品、服务和品牌。我们必须研究市场发展新方向，在市场和行业的整体竞争中、在吸引消费者上取得主动权，形成战略竞争新优势。

（四）提升综合管理，向管理要效益

倡导开源节流、强化流程规范。要加强全面预算管理，坚持开展“四降一稳”，控

制一般性支出、保障刚性支出。对大额支出，大额费用严格审批；加强对公司自营商品销售、库存和资金的把控、加强对风险点的梳理和管控，完善制度建设，进一步提升合规管理水平。

提升服务水平，注重会员管理。一是优化星级服务方案，进一步发挥高星级员工带领作用。二是加强会员服务建设，升级会员特色服务，借助数字平台，精准画像、提高服务。三是提升楼层、部门服务客户的意识。提高人员素质、关心员工成长。要做好职工合理化建议回复和采纳工作，有针对性地开展员工培训，提升管理队伍的水准，提高一线服务水准。发挥工会桥梁纽带作用，发挥团委凝聚青年向心力作用，发挥“劳模工作室”带领作用，关心员工生活工作，让员工在新世界更有归属感。做好安全保障，强化安全责任。要进一步强化安全生产责任、做好安全保障工作。落实安全生产月及创平安城区工作，继续做好安全生产的宣传、教育、设备更新、检查工作。加大安全隐患大排查工作力度和日常检查排隐患措施，确保安全生产工作。

（五）深化党建引领，践行国企责任

深入学习贯彻党的二十大精神，按照中央对国有企业党建要求，公司行政班子按照“一岗双责”要求，严格落实“三重一大”民主决策制度和“四责协同”同频共振。在“招商、稳商、维商”各项业务工作中、发挥党员先锋模范作用。做好企业廉政建设。企业班子带头坚守“励精图治、做优做强国有企业”不变初心，推动公司转型升级、提质增效。

各位股东：

2023年，公司将积极参与上海国际消费中心城市建设，认真落实“加快建设具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市核心引领区”的要求，在新世界集团的领导下，坚持党建引领，围绕百货业态转型发展，巩固上海传统商业转型升级排头兵地位，深化消费和体验的结合、文化和商业的结合。继续以“深耕细作购物城、加快发展健康业、全力提升酒店业”为重点，推动企业高质量发展。

谢谢大家！

2022年度监事会工作报告监事长 杨文军先生

各位股东：

受公司监事会委托，谨向本次股东大会作2022年度监事会工作报告,请予审议。

一、监事会履行职责情况

报告期内，公司监事会共召开六次会议，即十一届三次、十一届四次、十一届五次、十一届六次、十一届七次、十一届八次监事会会议。十一届三次监事会会议，于2022年3月3日以现场会议方式召开，会议审议通过：

1、公司2021年工作小结和2022年工作思路；2、关于2022年度申请银行借款的议案；

3、关于授权经营班子在不超过3亿元人民币范围内实施投资理财的议案；4、关于全资子公司预计2022年度日常关联交易的议案。

十一届四次监事会会议，于2022年4月28日以通讯表决方式召开，会议审议通过：

1、公司2021年年度报告及摘要；2、公司2021年度监事会工作报告；3、公司2021年度财务决算报告；4、公司2021年度利润分配预案报告；5、2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；6、公司2021年度内部控制评价报告；7、公司2021年社会责任报告；8、关于调整公司经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案；9、关于修订《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的议案；10、关于修订《上海新世界股份有限公司股东大会网络投票管理制度》的议案；11、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》的议案；12、关于修订《上海新世界股份有限公司独立董事制度》的议案；13、关于修订《上海新世界股份有限公司对外担保管理制度》的议案；14、关于修订《上海新世界股份有限公司关联交易决策制度》的议案；15、关于修订《上海新世界股份有限公司募集资金管理办法》的议案；16、关于修订《上海新世界股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案；17、关于修订《上海新世界股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案；18、关于修订《上海新世界股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案；19、关于修订《上海新世界股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案；20、关于修订《上海新世界股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》的议案。

十一届五次监事会会议，于2022年4月28日以通讯表决方式召开，会议审议通过：

1、公司2022年第一季度报告。

十一届六次监事会会议，于2022年8月29日以现场会议方式召开，会议审议通过：

1、公司2022年半年度报告全文和摘要；2、关于变更部分募集资金投资项目及部分募

集资金永久补充流动资金的议案；3、关于抗击疫情减免小微企业和个体工商户房屋租金的议案；4、关于修订《上海新世界股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。十一届七次监事会会议，于2022年10月26日以通讯表决方式召开，会议审议通过：1、公司2022年第三季度报告；2、关于制定《上海新世界股份有限公司外派董事监事管理办法》的议案。

十一届八次监事会会议，于2022年12月9日以通讯表决方式召开，会议审议通过：

1、关于子公司上海徐重道中药饮片有限公司拟增资扩股的议案；2、关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案。

监事会会议与董事会会议同一天召开，监事会成员列席董事会会议后，单独开会讨论董事会各项议案，听取有关负责人报告和本报告期内股东大会、董事会决议的执行情况。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司已建立较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作；公司决策程序合法，公司董事、总经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会决议，勤勉尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况，不存在内幕交易和损害股东利益或造成公司资产流失的行为。公司关联交易按照公平、公正、合理的原则进行处理，没有损害公司利益和中小股东的利益。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司财务行为严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度及内控制度的相关规定，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。监事会认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

公司已建立较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。监事会认为，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

监事会对报告期内的监督事项无异议。

各位股东：

在此，谨代表公司监事会，感谢全体股东一直以来对600628上海新世界股份有限公司的支持和信任。2023年，我们将继续认真履行职权，加强自身队伍建设，加大监督力度，维护公司及投资者的合法权益，绝不辜负全体股东的嘱托和希望，绝不辜负全体职工的期盼和厚望。

谢谢大家！

2022年度财务决算报告

副总经理、董事会秘书、财务总监 王文华女士

各位股东：

受公司董事会委托, 谨向本次股东大会作2022年度财务决算报告, 请予审议。根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)【上会师报字(2023)第1304号】审计报告，本公司截至2022年末，资产总额为571,553.93万元，归属于母公司的所有者权益为420,810.04万元，本公司2022年度收入总额为85,001.60万元，归属于母公司的净利润为-5,202.32万元，经营活动产生的现金流量净额为2,277.94万元。在所有重大方面公允反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量。

一、主要经营指标

单位：万元

2022年，上海地区宏观经济形势严峻，特别是4月、5月上海实体零售业的全面停摆，6月初恢复营业之后，仍面临整体客流量和销售大幅下滑的压力。复商复市后的下半年，公司积极稳商维商，贯彻执行市国资委关于小微企业及个体工商户租金减免政策，共减免4000余万元，积极履行了上市公司的社会责任。同时，在上海购物节和集团南京路购物券等促消费政策的支持下，公司加大营销，扩大新媒体的宣传途径，创新引进潮玩品牌，经营业绩有

所恢复。但进入12月，公司整体客流下滑，经营再次受到冲击，使得全年收入下降幅度较大。

公司母公司全年实现收入2.20亿元，较2021年减少38.73%；2022年利润总额-6,449.26万元，较2021年减少-163.52%。

子公司上海蔡同德药业有限公司受到宏观经济影响，营业收入较上年有所下降，全年实现收入5.40亿元，较2021年减少16.56%，利润总额3,766.68万元，较2021年减少21.87%。

子公司上海新世界丽笙大酒店有限公司由于受全球客流下滑影响本期仅能依靠内宾业务，全年实现收入4,785.06万元，较2021年减少48.32%，利润总额-4,449.89万元，较2021年减少20.57%。

二、主要资产负债情况

单位：万元

公司年末总资产571,553.93万元，期末流动资产218,939.36万元，其他权益工具投资26,450.67万元，长期股权投资2,309.77万元, 固定资产268,367.21万元；无形资产42,682.38万元。流动资产中货币资金和交易性金融资产占比重较大，主要系募集资金余额

10.70亿元（其中结构性存款5.92亿）。

公司年末负债合计150,401.89万元。其中，流动负债147,574.98万元，主要为短期借款63,059.03万元，应付账款52,681.28万元，其他应付款22,475.25万元等。

三、主要财务指标

从公司主要财务指标分析：1、2022年度销售毛利率、销售净利率等指标均有一定程度的下降。2、收到政府补助少于2021年的情况下，扣除非经常性损益后的基本每股收益较同期有所下降。3、公司为了进一步提高资金使用效率，降低公司财务成本，变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的3.28亿元，其中归还了2亿短期借款，流动比率和速动比率略有上升，公司资产负债率有所下降。4、受宏观经济的影响，租金收取等应收账款周转天数及存货周转天数都有所增加。

以上财务决算报告,提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

2022年度利润分配预案报告

副总经理、董事会秘书、财务总监 王文华女士

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作2022年度利润分配预案报告, 请予审议。根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》（证监会公告〔2022〕13 号）、《上市公司章程指引(2022年修订)》（证监会公告〔2022〕2 号）等有关法律、法规的规定，公司章程第一百六十三条规定的公司利润分配政策为：

“…

3、现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

…”

自2006年度到2021年度，公司已连续16年现金分红，分红比例平均达到分红年度净利润的30%以上。

公司董事会初拟2022年度分配预案为：以2022年末总股本为基数，每10股派送红利0.30元(含税)；本次不进行资本公积金转增股本。10股派送红利0.30元（含税）后, 剩余的可分配利润结转以后年度分配。

以上利润分配预案报告,提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案

副总经理、董事会秘书、财务总监 王文华女士

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案,请予审议。

公司2022年年度报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）查帐核实，出具了无保留意见审计报告【上会师报字(2023)第1304号】，公司需支付上会会计师事务所2022年度审计费用人民币105万元（其中：2022年度审计费用人民币70万元，内控审计费用人民币35万元）。

同时，鉴于上会会计师事务所的良好专业水准，建议公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计等相关服务。同时，提请股东大会授权公司董事会确定报酬事项。

以上议案，提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

关于2023年度申请银行借款的议案

副总经理、董事会秘书、财务总监 王文华女士

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于2023年度申请银行借款的议案,请予审议。根据公司2023年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、担保、抵押、质押等形式，适时向公司的各合作银行申请流动资金借款、项目借款等短、中、长期借款、授信等，借款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的50%。借款主要用于流动资金周转、工程项目建设及项目投资等事宜。

为提高工作效率，公司董事会授权法定代表人审核并签署相关借款文件，并由公司财务部向银行办理具体相关手续。

本议案须提请公司2022年度股东大会审议批准，有效期为公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之前一日。

以上议案，提请股东大会审议通过。

谢谢大家！

关于更换公司独立董事的议案

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于更换公司独立董事的议案,请予审议。因公司独立董事李志强先生连续任职满六年，辞去公司独立董事职务及董事会各专门委员会职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第十一届董事会提名委员会对独立董事候选人李建先生任职资格进行审核和审慎研究，认为该候选人具备履行上市公司独立董事职责的专业知识和工作经验，符合上市公司独立董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。经公司第十一届董事会全体董事审议并一致同意提名李建先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简介附后）独立董事候选人李建先生的任职资格已提交至上海证券交易所进行审核，经审核无异议后提交公司股东大会表决。《关于更换公司独立董事的议案》已经公司十一届十三次董事会审议通过，现将《关于更换公司独立董事的议案》提交本次股东大会进行审议，经股东大会选举为独立董事后，公司第十一届董事会独立董事候选人李建先生的任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满止。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！

附：

公司第十一届董事会独立董事候选人简介

李建：男，1979年10月出生，学历：研究生；职称：中级律师。历任威海金猴集团有限公司出口部翻译、青岛欧陆之星钻石珠宝有限公司技术部翻译主管、上海创诺医药集团有限公司法务顾问。现任上海金茂凯德律师事务所专职律师、合伙人。本公司第十一届董事会独立董事候选人。

关于更换公司职工董事的议案

各位股东：

受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于更换公司职工董事的议案,请予审议。因公司职工董事茅宏先生工作变动，辞去公司职工董事的职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第十一届董事会提名委员会对职工董事候选人周平先生任职资格进行审核和审慎研究，认为该候选人具备履行上市公司董事职责的专业知识和工作经验，符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。同时，2023年5月19日，周平先生被公司第九届第二次职工代表大会推举为公司第十一届董事会职工董事候选人。经公司第十一届董事会全体董事审议并一致同意提名周平先生为公司第十一届董事会职工董事候选人。（职工董事候选人简介附后）《关于更换公司职工董事的议案》已经公司十一届十三次董事会审议通过，现将《关于更换公司职工董事的议案》提交本次股东大会进行审议，经股东大会选举为职工董事后，公司第十一届董事会职工董事候选人周平先生的任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满止。以上议案，提请股东大会审议通过。谢谢大家！

附：

公司第十一届董事会职工董事候选人简介

周平：男，1967年7月出生，民族：汉族；学历：在职大学；职称：高级经营师。历任黄浦区丽华百货商店营业员，黄浦区美达公司营业员，黄浦区航海皮件商店财务，黄浦区京西百货商店财务，上海新世界股份有限公司财务、团支部书记，一楼商场工会副主席、业务主任、见习经理、副经理，八楼商场副经理、党支部书记，公司人力资源部经理，公司财务部经理。现任上海新世界股份有限公司人力资源部经理。本公司第十一届董事会职工董事候选人。

独立董事2022年度述职报告独立董事 章孝棠先生我们作为上海新世界股份有限公司（以下简称“新世界”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》和《上市公司独立董事规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，忠实地履行独立董事职责，出席公司2022年度内召开的董事会会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，有效地履行了独立董事的职责。现将我们在2022年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

1、基本履历情况

李志强：现任环太平洋律师协会主席、上海市人民政府行政复议委员会委员、黄浦区政协常委；上海金茂凯德律师事务所创始合伙人、一级律师。新世界第十一届董事会独立董事，第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员。章孝棠：现任上海华夏会计师事务所有限公司董事长、中国注册会计师协会理事、上海市注册会计师协会常务理事。新世界第十一届董事会独立董事，第十一届董事会审计委员会主任委员。周 颖：现任上海交通大学安泰经济与管理学院市场营销系、EMBA 项目主任，EMBA 、MBA、高管培训项目《营销管理》课程教授，人民国货工程（人民日报数字传播）特聘专家。新世界第十一届董事会独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，不存在影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事2022年度履职概况

2022年度，我们亲自出席了新世界应出席的董事会、股东大会及董事会专门委员会会议，对会议议案及相关事项进行了认真的讨论与审议，并发表了谨慎、客观、公正的独立意见，对会议议案及其他会议审议的事项均未提出异议，具体如下：

1、出席董事会、股东大会会议情况：

2、出席董事会专门委员会情况：

报告期内，我们参加了董事会审计委员会2次，董事会战略委员会1次，董事会薪酬与考核委员会1次，对审议的全部议案均表示赞成，未提出过异议。

3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

我们通过实地考察、会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求董事会办公室提供详实的决策依据，对每次的董事会和董事会专门委员会的议案资料，我们都认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中认真听取公司管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识和经验，发表自己的意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司经营动态和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件与支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年度，公司未发生重大关联交易事项。

(二)对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们就2022年度内新世界对外担保等重大事项发表独立意见：新世界不存在控股股东及关联方资金占用情况，不存在对外违规担保事项。

（三）募集资金的使用情况

2022年4月28日，公司十一届四次董事会审议通过了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，对募集资金的基本情况、募集资金的管理情况、募集资金

投资项目的资金使用情况等进行了核查，并一致认为公司2021年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。2022年8月29日公司召开的十一届六次董事会、十一届六次监事会及9月15日召开的2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》，本次变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的事项有利于进一步推进大健康项目，提高募集资金使用效率，推动上市公司主营业务经营和发展，为公司新一轮发展奠定了坚实的基础。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们认为公司高级管理人员的提名选任，薪酬发放符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，对2022年年度报告中披露的薪酬情况无异议。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2022年度，公司发布2022年半年度业绩预减公告，报告的净利润减幅范围与实际披露的数据相符。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计等相关服务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

一直以来，公司的利润分配非常重视对股东的合理投资回报，并充分维护全体股东特别是中小股东的合法权益。自2006年度到2021年度，公司已连续16年现金分红，分红比例平均达到分红年度净利润的30%以上。

公司董事会认真贯彻执行2021度股东大会决议, 于2022年8月19日实施2021年度分配方案, 以2021年末总股本为基数, 每股派发现金红利人民币0.055元(含税)。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》

等法律、法规和有关规定履行信息披露义务，公司的信息披露真实、及时、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监督要求建立、健全、完善内部控制制度，各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司规范的动作和健康的发展起到了很好的支撑和促进作用。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

四、总体评价和建议

我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《新世界信息披露事务管理制度》等规定，关注新世界信息披露工作，对新世界向外信息的披露进行有效的监督和核查。同时，对新世界管理和内控制度的执行、股东大会及董事会决议执行等情况进行了监督，确保信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护中小股东利益，积极有效的履行了独立董事的职责。

报告期内，我们在履行独立董事职责的过程中，新世界董事会、高管人员给予了积极有效的配合和支持。2023年的任期内，我们将继续诚信、谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，认真学习相关法律法规和有关监管文件，进一步加强同新世界董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，进一步推进新世界治理结构的完善与优化，切切实实维护新世界的整体利益和中小股东的合法权益。