华建集团：2023年第一次临时股东大会材料
华东建筑集团股份有限公司2023 年第一次临时股东大会资料
2023 年 9 月 15 日
华东建筑集团股份有限公司2023 年第一次临时股东大会资料目录
| 序号 | 资 料 内 容 | 页码 |
| 1 | 股东大会会议须知 | 1 |
| 2 | 2023 年第一次临时股东大会议程 | 2 |
| 3 | 关于变更部分募集资金投资项目的议案 | 3 |
| 4 | 关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案 | 19 |
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《华东建筑集团股份有限公司章程》的规定，特制定本会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，请提前填写《股东大会股东发言登记表》，由公司统一安排发言和解答。
四、 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式表决。
五、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次股东大会现场会议的股东发放礼品。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。
华东建筑集团股份有限公司2023 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2023 年 9 月 15 日下午 2 时
会议地点: 上海市静安区石门二路 258 号现代设计大厦二楼
会议中心二号会议室会议主要议题：
一、审议如下议案：
1.关于变更部分募集资金投资项目的议案
2.关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案
二、对大会各项内容表决
三、股东代表发言
四、宣布大会现场表决结果
五、宣读法律意见书
六、大会结束
议案一
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
因当前宏观环境和行业环境发生变化，为促进公司“十四五”战略目标达成，公司募集资金投资项目“全国重点区域属地化分支机构建设项目”需调整募集资金使用安排及投资方向。根据相关规定，公司编制了《关于变更部分募集资金投资项目的方案》。具体内容详见附件。
请各位股东审议并表决。
华东建筑集团股份有限公司
董事会
二〇二三年九月十五日
附件：《关于变更部分募集资金投资项目的方案》
附件：
关于变更部分募集资金投资项目的方案
一、 变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华东建筑集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2754号）核准，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）向包括诺德基金管理有限公司在内的21名特定对象非公开发行股票153,238,333股（以下简称“本次发行”），发行价格为6.18元/股，募集资金总额947,012,897.94元，扣除各项发行费用人民币5,934,513.06元（不含增值税），实际募集资金净额人民币941,078,384.88元。上述募集资金已全部到账，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并于2022年4月8日出具了《验资报告》（众会字(2022)第03313号）。
公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，公司及相关子公司已与保荐机构、存储募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管或四方监管协议。
（二）募集资金历次变更情况
公司募集资金投资项目之“全国重点区域属地化分支机构建设项目”原计划总投入81,809.59万元，其中拟用募集资金投入46,323.29万元，原规划拟在深圳、西安、重庆、雄安、武汉等10个发展潜力较强的城
市投资进行属地化分支机构的新建及扩建，由公司全资子公司华东院、上海院实施。公司于2022年10月28日召开第十届董事会第二十五次会议，并于2022年11月15日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排的议案》，同意将原规划在10个城市投资新建及扩建属地化分支机构，变更为在15个城市投资新建及扩建属地化分支机构，实施主体增加公司全资子公司上海现代建筑规划设计研究院有限公司（下称“现代院”）。变更后总投资额为81,809.59万元，其中拟用募集资金投入规模仍为46,323.29万元。
（三）募集资金投资项目及募集资金实际使用情况
截至2023年6月30日，募集资金投入情况具体如下：
单位：万元
投资项目
募集资金承诺投
入金额
已累计投入募
集金额
投资进度
（%）全国重点区域属地化分支机构建设项目
46,323.29 249.05 0.54数字化转型升级建设项目
15,605.00 - -城市建筑数字底座平台建设项目
6,318.00 - -补充流动资金25,841.94 25,841.94 100.00合计 94,088.23 26,090.99 -注：“募集资金承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
（四）本次募集资金投资项目变更方案
公司本着合理、谨慎、节约、有效的原则，结合公司发展战略及募集资金投资项目建设现实情况，在保证原募集资金投资项目的整体思路
和实施效果的前提下，通过审慎权衡募集资金投资项目建设的便利性因素和成本效益后，作出募集资金投资项目变更的决策。
单位：万元原募投项目 变更后募投项目项目名称 总投资额
募集资金拟投入金额
项目名称 总投资额
募集资金拟投入金额
自有资金投入金额全国重点区域属地化分支机构建
设项目
81,809.59 46,323.29
协议收购上海房屋质
量检测站有限公司
100%股权项目
10,800.00 10,800.00 0全国重点区域属地化分支机构建设项目
71,009.59 35,523.29 35,486.30合计 81,809.59 46,323.29 合计 81,809.59 46,323.29 35,486.30
1、全国重点区域属地化分支机构建设项目变更方案
变更后的“全国重点区域属地化分支机构建设项目”拟在重庆、成都、合肥、阜阳、芜湖、深圳、海南、杭州、西安、大连、苏州、雄安、武汉、长沙、厦门等15个发展潜力较强的城市投资进行属地化分支机构的新建及扩建。由公司的全资子公司华东院、上海院和现代院实施。变更后该项目总投资额调整为71,009.59万元，其中拟用募集资金投入规模调整为35,523.29万元。投资概算情况如下：
序号 投资项目 投资金额（万元）
拟用募集资金投入规模（万元）
投资占比
办公楼购置18,447.80 10,094.69 25.98%
装修工程投入7,499.02 7,499.02 10.56%
办公场地租赁13,886.43 - 19.56%
设备购置投入17,929.58 17,929.58 25.25%
基本预备费3,143.94 - 4.43%
铺底流动资金10,102.83 - 14.23%
投资合计 71,009.59 35,523.29 100.00%
变更后，该项目实施地点、实施主体和具体安排情况如下：
单位：万元分支机构
项目投资金额
拟使用募集
资金金额
办公楼购置
装修工程投入
设备购置投入
华东院
重庆
617.16 110.20 - 99.80 10.40成都
882.84
94.35 - 62.10 32.25合肥
442.58
215.47 - 47.94 167.53阜阳
713.00 21.00 - - 21.00芜湖
287.00
15.00 - - 15.00深圳2,000.00 590.67 - 490.67 100.00西安7,513.08 3,724.16 - 1,202.86 2,521.30大连6,017.73 3,054.66 - 783.15 2,271.51苏州6,703.74 3,392.35 - 892.63 2,499.72雄安7,262.79 3,253.87 - 796.88 2,456.99武汉16,543.92 14,244.11 10,094.69 1,199.94 2,949.48
上海院
海南1,800.00 271.00 - 150.00 121.00
长沙12,747.93 2,806.27 8,353.10 629.01 2,177.26厦门7,052.27 3,507.50 - 1,070.78 2,436.73现代院 杭州
425.56 222.67 - 73.25 149.42合计71,009.59 35,523.29 18,447.80 7,499.02 17,929.58
2、协议收购上海房屋质量检测站有限公司100%股权项目综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力等因素，为降
低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，公司拟变更“全国重点区域属地化分支机构建设项目” 10,800万元募集资金用途，用于协议收购上海市房屋质量检测站有限公司（以下简称“检测站”）100%股权。
（五）履行的审议程序
公司于2023年8月25日召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第三十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表明确同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见。
二、 变更募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目概况
本次拟变更的项目为“全国重点区域属地化分支机构建设项目”。该项目原规划拟在重庆、成都、合肥、阜阳、芜湖、深圳、海南、杭州、西安、大连、苏州、雄安、武汉、长沙、厦门等15个发展潜力较强的城市投资进行属地化分支机构的新建及扩建。由公司的全资子公司华东院、上海院和现代院实施。
该项目总投资额为81,809.59万元，其中拟用募集资金投入规模为46,323.29万元。项目完成后，公司将更好发挥自身主业的品牌优势和属地化团队的主观能动性，推动公司高质量发展，确立公司在所在行业的龙头地位，增强公司整体盈利能力，实现可持续发展。
该项目总投资额为81,809.59万元，投资概算情况如下：
序号 投资项目 投资金额（万元）
拟用募集资金投入规模（万元）
投资占比
办公楼购置21,100.00 12,000.00 25.79%
装修工程投入9,674.59 9,674.59 11.83%
办公场地租赁15,232.88 - 18.62%
设备购置投入24,648.70 24,648.70 30.13%
基本预备费2,771.16 - 3.39%
铺底流动资金8,382.26 - 10.25%投资合计 81,809.59 46,323.29 100.00%该项目实施地点、实施主体和具体安排情况如下：
单位：万元分支机构
项目投资金额
拟使用募集资金金额
办公楼购置
装修工程投入
设备购置投入
华东院
重庆
650.00 339.48 - 158.02 181.46成都
850.00 471.83 107.24 364.59合肥
520.00 272.59 60.65 211.94阜阳
260.00 162.30 - 162.30芜湖
220.00 144.44 - 144.44深圳2,000.00 1,295.09 672.74 622.35西安8,827.38 4,699.68 1,517.94 3,181.74大连7,070.44 3,842.43 985.12 2,857.31苏州7,876.46 4,268.98 1,123.30 3,145.68雄安8,533.31 4,165.93 1,020.25 3,145.68武汉19,438.04 16,932.59 12,000.00 1,426.42 3,506.17
上海院
海南1,800.00 877.34 - 230.88 646.46长沙14,978.00 4,147.40 - 929.62 3,217.78厦门8,285.96 4,424.24 1,350.64 3,073.60现代院 杭州
500.00 278.97 - 91.77 187.20合计81,809.59 46,323.29 12,000.00 9,674.59 24,648.70
（二）拟调整募集资金使用安排的原因
公司的全资子公司华东院、上海院和现代院作为全国重点区域属地化分支机构建设项目实施主体，综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力等因素，在实施主体和实施地点不发生变化的前提下，相应调整了部分原有实施地点的募集资金投入安排，项目投资总额和拟用募集资金投入规模分别下调10,800万元。
三、 变更后募集资金投资项目的具体内容
（一）协议收购上海房屋质量检测站有限公司100%股权项目
1、交易情况
公司拟协议收购检测站100%股权的交易对价合计10,800万元，拟以募集资金完成收购。
检测站100%股权的交易价格为10,800万元。上海申威资产评估公司（下称“申威资产评估”）于2023年8月9日出具了《现代集团委托的拟股权转让涉及的房屋检测站股权全部权益价值评估报告》（送审稿）（下称《评估报告》），以2023年6月30日为评估基准日，采用收益法对检测站100%股权进行评估，净资产评估值为10,800万元，评估增值
3,787.27万元，增值率54.01%。
本次检测站100%股权出让方上海现代建筑设计（集团）有限公司（下称“现代设计集团”）直接持有公司5%以上股份，截止本公告披露日，过去12个月内，公司与现代设计集团及其子公司的主要交易情况如下：
公司接受现代设计集团子公司劳务或服务合计8,675.20万元；公司向现代设计集团及其子公司提供劳务或服务合计131.79万元；公司向现代设计集团及其子公司出租办公楼确认租赁收入合计127.77万元；公司向现代设计集团子公司支付租金1,258.32万元。
公司与现代设计集团的交易遵循市场定价，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司拟协议收购检测站100%股权事宜属于本次募投项目变更的组成部分，尚需提交股东大会审议，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易对手方情况介绍
（1）企业名称：上海现代建筑设计（集团）有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（3）法定代表人：顾伟华
（4）注册资本：12,800万元人民币
（5）成立日期：1998年3月12日
（6）经营范围：资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢
结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项目管理，国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）最近一个会计年度经审计主要财务数据：
项目 2022年12月31日 / 2022年度（万元）总资产137,850.08所有者权益合计71,475.74营业收入16,599.04净利润-1,949.35
公司与现代集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不存在不能保证独立性的情况。
3、交易标的基本情况
本次协议收购标的股权为检测站100%股权，检测站的基本情况如下：
（1）企业名称：上海房屋质量检测站有限公司
（2）注册地址：上海市徐汇区上中路495号南楼2002室
（3）法定代表人：陈小杰
（4）注册资本：100万元人民币
（5）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（6）成立时间：2001年05月31日
经营范围：许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；测绘服务；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
（7）最近一年又一期经审计主要财务数据（合并口径）：
项目 2022年12月31日 / 2022年度（万元）总资产8,774.16所有者权益合计7,579.44营业收入6,635.38净利润
289.95
2023年1-6月经审计主要财务数据：
项目 2023年6月30日 / 2023上半年度（万元）总资产11,491.24所有者权益合计7,936.38营业收入4,860.37净利润
356.94
4、交易标的定价情况
申威资产评估于2023年8月9日出具了《评估报告》（送审稿），尚需获得市国资委备案。本次交易标的股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。本次交易标的评估结果如下：
在评估基准日2023年6月30日，检测站账面净资产7,012.73万元（单体口径），采用收益法评估，评估后检测站股权全部权益价值为10,800.00万元，增值率36.08%。
基于前述评估结果，经双方协商，本次交易的交易价格以经评估备案的评估结果为基准。
5、交易协议主要内容
（1）合同主体
甲方：上海现代建筑设计（集团）有限公司
乙方：华东建筑集团股份有限公司
目标公司：上海房屋质量检测站有限公司
（2）本次交易方式
① 各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华建集团
以支付现金的方式收购现代集团持有检测站100%的股权。
② 本次交易完成后，检测站的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）华建集团
100.00 100%
③ 本次交易价格
本次交易价格按照申威资产评估出具并经市国资委备案确认的《评估报告》为基准。
④ 本次交易价款的支付
本转让协议生效并取得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后7个工作日内，乙方将全额价款直接支付至甲方指定的银行账户。
⑤ 标的股权交割
各方同意，标的股权应在本协议生效之日起2个月内完成交割。标的股权交割手续由甲方及目标公司负责办理，乙方应就办理标的股权交割提供必要协助。标的股权交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为交割日：
? 目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后
换发的营业执照。
? 目标公司的章程及股东名册记载乙方持有目标公司100%股权。
⑥ 交易期间损益归属和承担
过渡期（评估基准日至产权交易凭证出具日期间）内，检测站因经营活动产生的盈利而导致净资产的增加，或因经营活动产生的亏损而导致净资产的减少，由乙方华建集团享有或承担。
（二）变更后募投项目情况
变更后的“全国重点区域属地化分支机构建设项目”拟在重庆、成都、合肥、阜阳、芜湖、深圳、海南、杭州、西安、大连、苏州、雄安、武汉、长沙、厦门等15个发展潜力较强的城市投资进行属地化分支机构的新建及扩建。由公司的全资子公司华东院、上海院和现代院实施。
变更后该项目总投资额调整为71,009.59万元，其中拟用募集资金投入规模调整为35,523.29万元。投资概算情况如下：
序号 投资项目 投资金额（万元）
拟用募集资金投入规模（万元）
投资占比
办公楼购置18,447.80 10,094.69 25.98%
装修工程投入7,499.02 7,499.02 10.56%
办公场地租赁13,886.43 - 19.56%
设备购置投入17,929.58 17,929.58 25.25%
基本预备费3,143.94 - 4.43%
铺底流动资金10,102.83 - 14.23%投资合计 71,009.59 35,523.29 100.00%
变更后，该项目实施地点、实施主体和具体安排情况如下：
单位：万元分支机构
项目投资金额
拟使用募集资金金额
办公楼购置
装修工程投
入
设备购置投
入
华东院
重庆
617.16 110.20 - 99.80 10.40成都
882.84
94.35 - 62.10 32.25合肥
442.58 215.47 - 47.94 167.53阜阳
713.00 21.00 - - 21.00芜湖
287.00
15.00 - - 15.00深圳2,000.00 590.67 - 490.67 100.00西安7,513.08 3,724.16 - 1,202.86 2,521.30大连6,017.73 3,054.66 - 783.15 2,271.51苏州6,703.74 3,392.35 - 892.63 2,499.72雄安7,262.79 3,253.87 - 796.88 2,456.99武汉16,543.92 14,244.11 10,094.69 1,199.94 2,949.48
上海院
海南1,800.00 271.00 - 150.00 121.00
长沙12,747.93 2,806.27 8,353.10 629.01 2,177.26厦门7,052.27 3,507.50 - 1,070.78 2,436.73现代院 杭州
425.56 222.67 - 73.25 149.42合计71,009.59 35,523.29 18,447.80 7,499.02 17,929.58
本次除“全国重点区域属地化分支机构建设项目”投资项目调整募集资金使用安排外，公司2022年非公开发行募集资金其他投资项目的内容保持不变。
四、 募投项目的前景和风险提示
公司变更募集资金投资项目1.08亿元用于收购检测站100%股权符合公司战略发展需要，具体表现为：
（1） 有利于华建集团形成全产业链的服务能力
工程检测是华建集团建筑全生命周期产业链上的重要环节，房屋检测站的加入，将有效完善集团产业链，华建集团还可依托这个平台，积极并购市政基础设施、低碳检测 评估等领域检测企业，将房屋检测站打造成为“技术领先、业务多元、机制灵活”的检测集团。
旧住房更新改造是新时代城市建设的重要历史任务，更是建设“人民城市”最迫切需要解决的重要问题，市场容量很大且增长趋势稳定，房科设计院的加入，能助力华建集团开拓 “两旧一村”改造设计市场，完善设计业务板块，推动城市更新工作。
（2） 有利于为上市公司贡献稳定收益
股权转让后，房屋检测站及房科设计院将为华建集团贡献较好主营收入及稳定的利润增长。根据托管单位与两家企业签订的2023年度考核目标及在手合同预计（房屋检测站营收不低于4,250万元，净利润率5%，房科设计院营收不低于2,000万元，净利润率不低于10.7%），未来几年，两家公司将为上市公司贡献营收不低于6,250万元，净利润不
低于426.5万元。根据《华东建筑集团股份有限公司检测业务专项规划（2023-2025）》（初稿），在华建集团“十四五”规划及华建集团“一主三辅”的业务框架下，要快速做大做强检测板块，成为华建集团战略新兴的增量板块，使其成为华建集团检测业务板块的主力军，并通过整合集团既有检测业务团队，在检测业务综合承接能力提升的基础上，发挥规模效应，提高项目利润率，为集团创造稳定的现金流和利润贡献来源。根据《上海房科建筑设计有限公司“十四五”业务战略和三年行动计划（2023-2025）》（初稿）房科设计院要大力发展既有建筑更新改造设计业务，打造专业高效的产学研用一体化团队，快速做强、做优、做大修缮设计板块，使其成为集团全过程咨询的重要环节，成为集团营收利润的增量来源之一。收购检测站100%股权面临的风险主要由企业规模偏小、人才队伍薄弱、资质有待提升等组成，同时叠加行业整体形势的下行，为该项目的实施以及收益的实现带来一定程度的不确定性。公司将通过建立市场化的激励机制，转变企业经营机制，提高技术实力，打造多种检测业务共同发展的业务格局，提高企业运行效率，增强员工的获得感等一系列的措施有效控制风险。
五、 其他
根据上交所相关规定，该议案应提交公司股东大会审议。
议案二
关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案
各位股东：
2023年6月5日，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销部分限制性股票205,709股。
2023年7月25日，公司回购注销部分限制性股票181,081股。
上述回购注销工作完成后，公司总股本由97094.2828万股变更为97055.6038万股。注册资本也由97094.2828万元变更为97055.6038万元。
另外，因公司“董事会战略与投资委员会”更名为“董事会战略投资与ESG委员会”，需对相关条款进行调整。
拟授权董事长全权办理与公司工商登记信息变更，以及公司章程备案相关的工商变更（备案）登记手续。
请各位股东审议并表决。
华东建筑集团股份有限公司董事会
二〇二三年九月十五日
附件：《华东建筑集团股份有限公司章程修正案》
附件：
华东建筑集团股份有限公司章程修正案
本次公司章程修订的内容如下：
原章程第六条公司注册资本为人民币97094.2828万元。修改为：公司注册资本为人民币97055.6038万元。
原章程第十九条公司总股本为97094.2828万股。修改为： 公司总股本为97055.6038万股。
原章程第一百零七条第一款第（十六）项董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…………………………
（十六）董事会应当设立审计与风险控制委员会，并可以设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会并制定相应的实施细则；
修改为：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…………………………
（十六）董事会应当设立审计与风险控制委员会，并可以设立战略投资与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会并制定相应的实施细则；