华建集团：关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告

查股网 2024-10-31 华建集团(600629)公司公告

证券代码：600629 证券简称：华建集团编号：临2024-053

华东建筑集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格

并回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意调整2022年限制性股票激励计划回购价格，并将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票193,200股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、本次股权激励计划已履行的决策程序

1.2022年1月28日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的议案》等议案，公司拟采用定向增发方式向部分董事、高级管理人员和核心技术骨干（合计102人）授予不超过2,240.68万股限制性股票，占公司股本总额的3.53%，授予价格为3.19元。

2.2022年1月29日至2022年2月7日，公司对激励对象的名单在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

3.2022年2月11日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股

票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2022年2月17日，上海市国资委向公司出具了《关于同意华东建筑集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕46号），原则同意激励计划草案。

5.2022年2月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，出席会议的股东和代理人人数为25人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）达4.48亿股，经投票表决，以4.46亿股同意（占有效表决票99.5947%的比例）的结果审议通过了相关议案。

6.2022年2月21日，公司召开了第十届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定2022年2月21日为授予日，向99名激励对象授予2173.18万限制性股票。

7.2022年2月21日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司激励对象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具编号为“上会师报字（2022）第0773号”《验资报告》，截止2022年2月18日，公司共收到99名激励对象认购21,731,800股限制性股票缴纳的合计69,324,442.00元人民币认购资金，各激励对象均以货币出资，其中新增注册资本和股本人民币21,731,800.00元，余款增加资本公积人民币47,592,642元。

8.2022年2月22日至2022年3月1日，公司分别向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登

上海公司”）提交本次激励计划的登记材料。3月2日，中登上海公司出具了《证券变更登记证明》，公司定向发行21,731,800股股票登记完成，公司总股本由发行的634,209,612股变更为655,941,412股。

9.2022年7月26日，公司实施了2021年权益分派方案，公司总股本由809,149,263股变更为970,979,116股，公司2022限制性股票总量由21,731,800股增至26,078,165股。

10.2023年3月29日，公司召开十届二十九次董事会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，4月28日，公司2022年年度股东大会审议通过了上述议案，鉴于激励对象陆红花、何静发生职务变更（非个人原因），拟回购上述两人持有的部分限制性股票，合计181,081股，2022年限制性股票回购价格调整为2.5567元/股。

11.2023年6月21日，公司召开十届三十二次董事会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，以2022年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币（含税），上述利润分配方案于2023年6月20日实施完毕。根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格调整为2.5367元/股。

12.2023年7月25日，公司回购注销了陆红花、何静的部分限制性股票，合计181,081股，公司2022年限制性股票总量由26,078,165股变更为25,897,084股。

13.2024年10月29日，公司召开第十一届董事会第六次会议审

议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意调整2022年限制性股票激励计划回购价格并将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票193,200股进行回购注销。

二、限制性股票回购价格调整事由及方法

2024年4月26日，公司2023年年度股东大会审议通过了《华东建筑集团股份有限公司2023年度利润分配预案》，同意以2023年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.4元人民币（含税），上述利润分配方案于2024年6月20日实施完毕。根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，现对限制性股票回购价格进行调整，具体如下：

派息时价格调整方法：P＝P0-V（其中：P0为调整前的价格，V为每股的派息额，P为调整后的价格，调整后的P仍需大于1。）

根据上述调整方法，回购价格调整结果如下：

P＝2.5367-0.14=2.3967（元/股）。

三、限制性股票回购注销的原因、数量及价格

经华建集团第二届第二次职工代表大会联席会议表决通过，郎芳为华建集团第十一届监事会职工监事，任期同公司第十一届监事会。

2024年4月26日，公司召开了2023年年度股东大会，会上选举组成了公司第十一届监事会，郎芳为公司第十一届监事会监事。

姓名	回购注销原因	回购注销股数（股）	回购价格（元/股）
郎芳	职务变更（监事）	193,200	2.3967

综上，本次合计回购注销的2022年限制性股票数量为193,200股，回购价格为2.3967（元/股）。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票总量由25,897,084股调整为25,703,884股。

四、本次限制性股票价格调整及部分回购注销对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格调整并回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司创造价值。

五、独立董事独立意见

公司独立董事认为：本次限制性股票价格调整及部分回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》、《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销的相关事宜。

六、监事会意见

根据《华东建筑集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》第十四章第二条“激励对象个人发生情况变化”第6款：“激励对象因职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格进行回购，该激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于以回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息”，激励对象郎芳因职务变动成为公司监事，其获授但尚未解除限售的193,200股限制性股票需予以回购注销。根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司将按照《激励计划（草案）》的

相关规定办理回购注销的相关事宜。

七、律师法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，意见书如下：

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整价格并回购注销已获得现阶段必要的批准与授权；本次调整价格的原因、依据与回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需依法履行信息披露义务。

八、其他

根据公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，该议案“授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、调整限制性股票的回购价格或数量等”，公司董事会实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权，无需再次提交股东大会审议。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2024年10月31日

附件：公告原文