华建集团：关于华东建筑集团股份有限公司关于募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、

海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司关于募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并

延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金

的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“联合保荐机构”）及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“联合保荐机构”）作为华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”） 2022年非公开发行股份的持续督导联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

（一）募集资金金额及使用情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华东建筑集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2754号）核准，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）向包括诺德基金管理有限公司在内的21名特定对象非公开发行股票153,238,333股（以下简称“本次发行”），发行价格为6.18元/股，募集资金总额 947,012,897.94元，扣除各项发行费用人民币5,934,513.06元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 941,078,384.88元。

上述募集资金已全部到账，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行

募集资金到位情况进行了审验，并于2022年4月8日出具了《验资报告》（众会字(2022)第03313号）。

公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，公司及相关子公司已与联合保荐机构、各存储募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管或四方监管协议。

（二）募集资金历次变更情况

公司募集资金投资项目之“全国重点区域属地化分支机构建设项目”原计划总投入81,809.59万元，其中拟用募集资金投入46,323.29万元，原规划拟在深圳、西安、重庆、雄安、武汉等10个发展潜力较强的城市投资，进行属地化分支机构的新建及扩建，由公司全资子公司华东院、上海院实施。公司于2022年10月28日召开第十届董事会第二十五次会议，并于2022年11月15日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排的议案》，同意将原规划在10个城市投资新建及扩建属地化分支机构，变更为在15个城市投资新建及扩建属地化分支机构，实施主体增加公司全资子公司上海现代建筑规划设计研究院有限公司（以下简称“现代院”）。变更后总投资额为81,809.59万元，其中拟用募集资金投入规模仍为46,323.29万元。

根据2023年8月25日公司第十届董事会第三十三次会议及2023年9月15日公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，结合公司发展战略及募集资金投资项目建设现实情况，在保证原募集资金投资项目的整体思路和实施效果的前提下，通过审慎权衡募集资金投资项目建设的便利性因素和成本效益后，变更“全国重点区域属地化分支机构建设项目”10,800万元募集资金用途，用于协议收购上海市房屋质量检测站有限公司100%股权。具体内容详见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：

临2023-058）。

变更募集资金投资项目后，公司募集资金总额94,088.23万元，其中35,523.29万元用于全国重点区域属地化分支机构建设项目、10,800.00万元用于协议收购上

海房屋质量检测站有限公司100%股权项目、15,605.00万元用于数字化转型升级建设项目、6,318.00万元用于城市建筑数字底座平台建设项目、25,841.94万元用于补充流动资金。

（三）募集资金投资项目及募集资金实际使用情况

截至2024年6月30日，募集资金投入情况具体如下：

单位：万元

二、本次募集资金投资项目安排整体调整方案

公司本着合理、谨慎、节约、有效的原则，结合公司发展战略及募集资金投资项目建设现实情况，通过审慎权衡募集资金投资项目建设的便利性因素和成本效益后，做出募集资金投资项目安排整体调整的决策。

补充流动资金

三、全国重点区域属地化分支机构建设项目重新论证并暂缓实施的具体情况

（一）项目概况

项目名称：华东建筑集团股份有限公司全国重点区域属地化分支机构建设项目

建设地点：重庆、成都、合肥、阜阳、芜湖、深圳、海南、杭州、西安、大连、苏州、雄安、武汉、长沙、厦门等15个城市。

实施主体：华东建筑设计研究院有限公司、上海建筑设计研究院有限公司、上海现代建筑规划设计院有限公司。

项目内容：本项目拟在重庆、成都、合肥、阜阳、芜湖等15个城市投资进行属地化分支机构的新建及扩建。

项目投资额：募集资金拟投资总额为35,523.29万元。

项目建设期：3年。

项目目前实施情况：截至2024年6月末，“全国重点区域属地化分支机构建设项目”已投入368.61万元。

（二）全国重点区域属地化分支机构建设项目重新论证情况

全国化市场拓展是公司的战略重点之一，公司一直积极推进全国重点战略区域市场的拓展。今年以来，建筑行业继续大幅调整，市场竞争异常激烈。如按原先计划推进分支机构建设，其风险及收益与初始预期很可能存在偏离，公司重新论证全国重点区域属地化分支机构建设项目并暂缓实施属于积极适应市场变化

的主动举措。未来，公司将继续密切关注行业市场环境，以提升募集资金使用效率、保障公司及投资者利益为出发点，及时对该募集资金投资项目进行适当安排。后续公司如涉及募集资金投资项目调整，将及时履行审议程序和信息披露义务。

（三）全国重点区域属地化分支机构建设项目重新论证并暂缓实施的具体原因根据国家统计局数据，2022年至今，全国房地产开发投资额连续下降，2024上半年房地产开发投资继续下降10.1%。面对较为严峻的行业下行态势，建筑设计、工程咨询类企业盈利情况整体亦发生显著下降。2024年前三季度，申万工程咨询服务行业45家上市公司净利润同比下降达14.62%。公司新签业务合同额亦有明显下滑，2024年1至9月，公司新签合同同比下降22.77%，其中，工程设计业务同比下降16.54%。在此背景下，公司对于上海以外地区的原定的传统扩张模式受到了严峻的挑战，公司在全国属地化分支机构建设的推进需更加谨慎。综上，根据公司对未来行业形势的研判，本着审慎使用募集资金的原则，更好地保护公司及投资者的利益，公司拟暂缓实施全国重点区域属地化分支机构建设项目。

四、数字化转型升级建设项目调整投资计划并延期的具体情况

（一）原项目概况

项目名称：华东建筑集团股份有限公司数字化转型升级项目

建设地点：上海市静安区石门二路258号现代建筑设计大厦

建设单位：华东建筑集团股份有限公司

注册地址：上海市黄浦区西藏南路1368号五层501室

本项目总投资额为17,285.25万元，其中拟以募集资金投入规模为15,605.00万元。建设内容包括管理数字化、生产业务数字化、工程数字化和人工智能应用四个模块，以及华建数据中台和基础设施平台。依托于本项目，公司将进一步构建数字化管理体系，打破各管理系统与业务系统的信息孤岛，实现全组织、全业

务、全过程的数据治理，实现对建筑设计主业的全面赋能，达到降本增效、提高企业运营效率的目标。

（二）调整投资计划并延期的具体原因

结合行业环境的变化以及行业技术发展与革新，公司拟根据实际情况进行相应调整，调整的主要方向如下：

一是适应市场变化：随着建筑设计行业进入到需求下降、增长乏力的艰难时刻，为实现主业提质降本增效，公司数字化转型的重点必须要从管理数字化向“业务数字化和数字化业务”调整。二是行业技术的发展与革新：随着数据、人工智能等数字技术上升到国家战略，深刻影响行业发展，公司必须加强相关领域研究探索，保持公司在相关技术领域的适度领先。三是保障数据安全：数据正成为第一生产要素和重要资产，公司必须要重点加强数据采集、数据管理、数据治理、数据应用的全过程安全保障。

基于上述调整的方向，根据业务需要及技术更新情况，公司针对“数字化转型升级建设项目”进行了投资计划的调整。另外，由于公司按照调整后的投资计划进行软硬件的设备采购，以及安装和调试等尚需时间，因此公司拟将数字化转型升级建设项目延期两年。

本项目原预计投入资金17,285.25万元，其中使用募集资金15,605.00万元。调整后项目拟投入资金17,285.25万元，其中使用募集资金15,605.00万元。同时，公司拟将该项目实施后达到预定可使用状态时间延期2年。

（三）调整投资计划及延期后的具体情况

1．调整投资计划及延期后项目的基本情况

项目名称：华东建筑集团股份有限公司数字化转型升级项目

建设地点：上海市静安区石门二路258号现代建筑设计大厦

建设单位：华东建筑集团股份有限公司

注册地址：上海市黄浦区西藏南路1368号五层501室

法定代表人：顾伟华本次项目总投资17,285.25万元，拟使用募集资金15,605.00万元，建设期限为2年。项目考虑市场环境巨大变化、客户需求不断升级、行业竞争加剧等因素，针对数字化时代背景下公司数字基础设施有待进一步提升、管理系统覆盖面尚显不足、生产服务手段有待优化等数字化转型面临的难点痛点问题，以公司数字化转型战略为指引，通过购置或定制开发软硬件设备，综合运用云计算、物联网、人工智能等技术手段，以“在线、平台、AI、数据”为主线，加大华建云和安全防护的建设投入，推动公司数字化转型升级。项目建成后，不仅有助于为公司构建完善的数字化环境体系，提高数据存储、治理、运用、安全防护能力，实现降本增效和企业精细化管理，而且有助于建立“标准化、模块化、可测量”的生产模式，提高公司主营业务的数字化水平，提升产品和服务竞争力，助力公司主业综合化和产业链一体化发展。2．募投项目调整投资计划及延期本项目原预计投入资金17,285.25万元，其中使用募集资金15,605.00万元。调整后项目拟投入资金17,285.25万元，其中使用募集资金15,605.00万元。

项目调整前后，项目具体投资计划如下：

本次调整中，募集资金投资计划全部调整为设备购置及安装方面的投入。本次调整是原有计划的优化和升级，新增了智慧设计云、终端管控、全域安全能效提升等模块建设。在具体设备采购方面，根据公司需求及具体技术要求进行了相应的调整。同时，根据原项目规划及原上海市企业投资项目备案情况，数字化转

型升级建设项目原预定完成时间为2025年1月，本次调整投资计划及延期后，项目达到预定可使用状态的日期变更为2027年1月。3．可行性分析

（1）国家相关产业政策为本项目实施提供了政策保障

为推动工程技术服务行业的数字化发展，近年来，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，在科技创新能力、系统迭代升级等方面提供了指导方向，将在较长时期内对行业发展起到促进作用：如2022年上半年住建部陆续出台《“十四五”建筑业发展规划》《“十四五”住房和城乡建设科技发展规划》《“十四五”工程勘察设计行业发展规划》，将推广数字化协同设计、研究BIM与新一代信息技术融合应用的理论、方法和支撑体系等作为新时期行业重点任务，鼓励大型设计企业建立数字化协同设计平台，开发工程项目全生命周期数字化管理平台，从而推进行业转型升级。2023年12月，国家发展改革委发改委发布了《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将“建筑信息模型（BIM）相关技术研发与应用”“数字化软件”“智能化基础设施”列为鼓励类。以上国家相关政策为本次数字化建设项目实施提供了政策保障。

（2）公司在数字化领域已具备一定的人才与技术储备

公司始终坚持改革创新，是行业内最早开展计算机应用和数字实践的企业。近几年，企业陆续开发了“协同设计系统”“商旅采购管理系统”、“工程招采管理系统”、“工程项目管理系统”，其中协同设计系统，覆盖公司、子分公司及外地分支机构，提高了出图效率和过程数据的收集管理能力；办公系统方面，不断丰富安全生产模块、电子印章和在线审计等功能，提高了管理效率；在业务方面，公司大力推动工程设计应用技术，并开展与其他前沿技术的集成应用，自主研发了智慧建筑操作系统产品，工程设计服务全过程能力不断提升。

在人才方面，截止2023年底，公司汇聚了10,000余名优秀工程技术及管理人才，在此基础上形成了一支由业内资深技术人员组成的数字化建设技术团队。

团队核心技术人员具备数字信息管理、软件开发、工程专业等专业背景，还具备多年的工程数字化专业经验，能深刻理解工程技术服务行业数字化转型所需的技术特点及技术发展趋势，保证公司的研发成果能紧密结合市场需求。

综上，公司充分的技术储备、人才储备是本次项目顺利实施的保障。

（3）公司的市场开拓能力和项目实施经验能保障本项目顺利实施在市场开拓方面，公司是国内第一家组建设计集团并上市的国有设计咨询企业，旗下拥有华东院、上海院、上海市水利院等十余家业内知名专业服务机构，连续20年被美国《工程新闻纪录》（ENR）列入“全球工程设计公司150强”企业。公司客户认同度高，品牌效应好，市场开拓能力强，2023年，公司新签1,000万元以上设计咨询类合同151个，如上海浦东国际机场四期扩建工程航站区工程（不含站坪）勘察设计项目、宁波枢纽空铁一体主体工程综合交通中心（GTC）项目、合肥先进光源基础设施建设项目等。公司市场口碑好，专业能力强，有助于持续带来各类项目，为本次数字化项目实施提供业务基础。

其次，在项目实施方面，公司业务领域覆盖工程建设项目全过程，其中包括规划、建筑、水利、市政、风景园林、室内装饰、岩土、建筑声学等各类设计咨询服务，设计的工程项目累计达5万多项，参与了上海环球金融中心等代表当时最新科技的工程项目，积累了丰富的工程设计技术和经验，有助于公司基于数字化技术，实现经营管理数字化、生产手段数字化，并最终提供数字化服务，打通公司整个业务数字化流程，推进数字化转型，建立综合性智慧服务平台。综上所述，公司强大的市场开拓能力与丰富的项目实施经验，将为企业数字化转型建设及运行奠定良好的基础。

4．经济效益分析

本项目作为公司战略规划的一部分，并不能直接产生效益，其效益主要体现在对公司业务能力、管理效率的提高上，因而不进行单独的财务测算。项目完成后，将为公司的进一步发展搭建更为高效数字化转型升级应用，对公司的长远发展将产生深远而积极的影响。

5．市场前景近年来，数字化转型已经成为行业内众多企业必须面对的重要战略命题，公司主动顺应数字化发展浪潮，紧抓数字化发展机遇，并持续进行数字化转型投入。本项目旨在对公司数字化系统进行优化升级，构建数字化运营管理体系，打破各管理系统与业务系统的信息孤岛，实现全组织、全业务、全过程的数据治理，全面赋能公司的主营业务。本次项目建设紧紧围绕公司现有主要业务展开，将在公司现有数字化水平的基础上，通过升级优化公司数字化架构系统，提升公司数字化服务水平，实现公司可持续发展。6．可能存在的风险及拟采取的对策

（1）核心技术人才流失风险及控制措施

工程技术服务行业数字化转型升级是典型的技术密集型业务领域，对于研发人员尤其是核心技术人才的依赖远高于营销等其他业务。公司已针对优秀人才实施了相应的激励措施，对稳定公司数字化核心技术团队起到了积极作用。但随着行业数字化转型需求不断扩大，相关企业对于核心技术人才的竞争日趋激烈，如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，则存在核心技术人员流失的风险，将对公司数字化转型的持续研发能力、技术能力储备造成不利影响。公司将采取以下措施以吸引保留技术人才：建立完善的人力资源管理体系，包括招聘评估体系、培训体系、薪酬福利体系、绩效评估体系、开发体系和团队管理晋升体系，降低人员流动对企业的影响。在人员的选择和任用上根据岗位特点选择“合适”的人才，而不是最“优秀”的人才，以保持合理的人才梯队。同时保持人力资源储备，为公司业务的扩张作好准备。

（2）经营规模扩大带来的管理风险及控制措施

随着公司业务持续发展、项目的实施，公司的收入和资产规模会进一步扩大，这将对公司的经营管理、产品研发、质量管控、资源整合、市场开拓、内部控制、财务规范等方面提出更高的要求，也将给公司数字化系统建设带来更大挑战。为

此，公司将进一步加强经营管理团队建设，提高管理能力和管理水平；不断完善和健全公司治理和经营管理机制，并持续提高公司数字化建设技术能力。若未来公司相应的资源储备及管理能力不能与公司的增长速度相匹配，可能会对公司发展产生不利影响。

（3）项目实施效果未达预期风险及控制措施

由于本次投资项目的投资金额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，将对公司的经营状况和未来发展产生不利影响。针对这方面的风险，项目对内将不断完善项目管理及执行能力，根据项目建设规划，合理安排资金的配置使用，保证项目实施的各阶段的现金需求。

7、尚需有关部门审批的有关情况

“数字化转型升级建设项目”尚需公司完成上海市企业投资项目备案。

五、终止城市建筑数字底座平台建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的具体情况

（一）项目概况

项目名称：华东建筑集团股份有限公司城市建筑数字底座平台建设项目

建设地点：公司总部大楼

实施主体：华东建筑集团股份有限公司

项目内容：本项目拟围绕公司建筑设计产业生态，搭建支撑城市级大体量核心建筑群三维数据集成与呈现的城市建筑运营数据库，项目初期将重点建设本地中心城区的城市建筑数字底座平台。

项目投资额：总投资额为14,668.90万元，其中拟以募集资金投入规模为6,318.00万元。

项目建设期：3年。

项目目前实施情况：截至当前，“城市建筑数字底座平台建设项目”尚未投入。

（二）终止实施的具体原因

本次终止实施的主要原因为行业外部环境变化。公司所处行业短中期内处于下行趋势，公司对于不直接产生效益的项目投入更为审慎。此外，根据上海市目前的公共数据集中统筹经营模式，公司宜采用与相关专业机构开展业务合作的方式参与该领域相关业务。基于上述情况，公司终止城市数字底座项目的实施在于节省长期投入，将资金投向更能产生效益的方向，有利于提升公司的竞争力和更好地回报股东。

（三）永久补充流动资金

1．项目概况

公司拟终止城市建筑数字底座平台建设项目，并将剩余募集资金6,318.00万元永久补充流动资金。

2．可行性分析

本次使用部分募集资金终止后剩余资金用于永久补充流动资金符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。

3．项目必要性分析

2024年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额相比于2023年同期下降达49.45%，将6,318.00万元募集资金用于补充流动资金，有利于提升公司抗风险能力，提高募集资金使用效率。

六、本次募集资金投资项目整体调整对公司的影响

公司本次对募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分变更投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是根据公司实际情况做出的审慎决定，有利于公司保障项目实施的科学性和合理性，进一步提高募集资金的

使用效率，满足公司日常经营的资金需求，符合公司实际发展需要和长期利益，不会对公司现有核心业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

七、履行的相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况

公司第十一届董事会第七次会议已审议通过《关于募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

（二）监事会审议意见

经审议，监事会认为：关于募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金方案，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金实施事宜。

（三）独立董事专门会议审议意见

经审议，独立董事认为：本次募集资金投资项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目的实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，符合公司的发展战略，不存在因上述对募集资金的安排而损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。因此我们同意公司本次《关于募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

（四）尚需履行的审议程序

本次募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议。

八、联合保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为：公司本次募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议审议通过。公司本次募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据公司经营外部环境变化及募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。联合保荐机构对本次募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。本次募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《华东建筑集团股份有限公司关于募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《华东建筑集团股份有限公司关于募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

海通证券股份有限公司

年 月 日