龙头股份：2022年年度股东大会会议文件

上海龙头(集团)股份有限公司

第四十一次股东大会暨

2022年年度股东大会

会议文件

二O二三年六月十六日

上海龙头（集团）股份有限公司2022年年度股东大会议事规则

为充分尊重广大股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，特制定如下议事规则：

一、股东大会设秘书处，处理大会的各项事务。

二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。

三、股东大会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求大会发言的股东

应于大会开始前填写好“意见征询表”并向大会秘书处登记。

四、大会秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕大会的主要议题。每位股东发言时间原则上不超过五分钟。

五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由大会秘书处安排后，请公司人士作统一解答。

六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

七、大会采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再进行发言。

八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。

九、与会股东或股东代表应在表决单上签名并在“同意”、“弃权”、“反对”的所选项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决单上签了名但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃权”； 出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。

十、股东大会请具有证券从业资格的律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。

十一、公司股东大会的召开事项均遵照现行有关股东大会的规范意见执行。

2023年6月16日

上海龙头（集团）股份有限公司二○二二年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2023年6月16日（星期五）下午2点整

二、会议地点：上海市浦东新区康梧路555号2号楼一楼会议室

三、会议主持：党委书记、董事长、总经理 倪国华

四、会议议程：

（一）宣读《2022年年度股东大会议事规则》

（二）审议议案

议案一：《公司2022年年度董事会工作报告》………………………报告人：倪国华议案二：《公司2022年年度监事会工作报告》 ………………………报告人：刘 纯议案三：《公司2022年财务决算及2023年财务预算报告》 ………报告人：朱 慧议案四：审议《公司2022年年度利润分配预案》 …………………报告人：朱 慧议案五：审议《公司关于公司高管层2022年度薪酬考核情况的议案》……………………………………………………………………………报告人：陈姣蓉

议案六：审议《公司关于日常关联交易2022年度执行情况及2023年度预计的议案》…………………………………………………………………………报告人：朱 慧议案七：审议《公司关于修改（公司章程）部分条款的议案》………报告人：朱 慧议案八：审议《公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》……………………………………………………………………报告人：朱 慧议案九：审议《公司关于申请2023年度金融机构综合授信的议案》…报告人：朱 慧

议案十：审议《公司2023年度为全资子公司及全资子公司之间提供担保的议案》…………………………………………………………………………报告人：倪国华

议案十一：审议《公司关于2023年度开展金融衍生品交易业务的议案》…………………………………………………………………………报告人：朱 慧

议案十二：审议《公司关于续聘2023年度审计机构的议案》………报告人：朱 慧

报告事项： 2022年年度独立董事述职报告 …………………………报告人：刘海颖

五、股东代表发言和答疑

六、投票表决

七、计票

八、宣读表决结果

九、律师发表鉴证意见

十、宣布大会结束

2022年年度股东大会会议文件之一

2022年年度董事会工作报告党委书记、董事长、总经理 倪国华各位股东：

我代表董事会对2022年公司的总体经营状况、董事会的主要工作及对新年度的工作策略作简要阐述。2022年，公司董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，以切实维护公司和全体股东的权益出发，认真履行董事会职能，积极贯彻股东大会的各项决议，进一步规范和完善公司运作。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年公司总体运行情况概述

2022年是国内外压力共同显现的一年，复杂严峻的国际环境和全球经济下行压力，给我国经济带来的影响加深。国家统计局数据显示，2022年，社会消费品零售总额439,733亿元，同比下降0.2%。其中，社会零售品限额以上服装鞋帽、针纺织品类零售额13,003.4亿元，同比下降

6.45%，显著低于社会消费品零售总额增速，销售整体承压。受宏观经济下行等因素影响，反映到消费终端是需求收缩，对公司整体经营业务尤其是线下实体业务产生了较大冲击。报告期内，公司仍然面临营业收入大幅下降、盈利能力不强的情况。2022年度公司实现合并营业收入219,436 万元，比上年同期下降 25.60%。实现营业利润 -50,987 万元，比上年同期下降 68.15%。实现归属于上市公司股东的净利润-52,218万元，比上年同期增加亏损71.43%。实现归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益后的净利润-55,775万元，比上年同期增加亏损 20,857万元。报告期内业绩亏损的主要原因为以下几方面：一是公司品牌经营主要是以“三枪”品牌为核心的秋冬针织保暖产品为主，产品受季节性影响较大，过季产品容易造成库存积压的局面。报告期，受市场环境影响，公司传统销售秋冬产品旺季销售收入受到影响。公司主要经营区域门店均受到市场环境的冲击，商场客流下降较大。公司相应采取加大促销力度、调整营销结构的营销策略，同时基于服装家纺市场库存积压、去库存竞争激烈的现状，按照谨慎性原则计提减值准备。上述几项因素导致品牌经营业务亏损约4.56亿元。二是报告期内，公司响应政府号召，履行企业社会责任实施减免小微企业和个体工商户6个月房屋租金影响损益损失4,508万元。三是报告期内，对部分可收回金额低于账面价值的生产设备需计提资产减值损失约2,088万元。在严峻的形势面前，围绕公司发展战略，公司董事会与管理层带领全体员工积极应对环境持续变化带来的影响，尽最大努力缓解外部不利因素，统筹做好防控工作和经营发展。年度内，为积极履行国企社会责任，经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过《关于减免小微企业和个体工商户房屋租金的议案》，减免租金共计4508万元；年度内，按照年度投资预算，在董事长授权范围内批准投资500万与东方国际集团上海投资有限公司等23家企业共同投资组建“上海东方国创先进纺织创新中心有限公司”；年度内全力推进公司战略转型综合改革，完成内部组织架构优化调整；年度内加快线下传统门店的调整布局，积极探索新的业务模式和转型，这些举措将为公司后期发展奠定基础。

二、董事会日常运作情况

规范履行信息披露义务。按照监管要求、编制规则和指导意见，持续优化年报架构、梳理编制流程，顺利完成2021年年度报告，2022年季报、半年报等报告编制披露工作。合规披露内控审计报告、独董述职报告等内容，定期报告披露真实准确、合法合规。同时，按照监管规定及实际情况，真实、准确、完整、及时披露董监事会决议公告、股东大会决议公告、关联交易、政府补助、改聘会计师事务所等临时性公告，截至2022年年末，共计披露52项临时公告，确保投资者了解公司最新动态。

依法合规召开各项会议。报告期，按照法定程序完成新一届董、监事会换届选举，同时及时调整董事会专门委员会组成，并做好新一届高级管理人员的聘用。面对报告期防控等特殊时期会议的召开，公司结合自身实际，三会召开灵活采用了腾讯会议与现场会议结合的方式，有条不紊保证了年度内各项会议的组织召开。年度内共召开董事会会议11次，审议或听取公司定期报告、利润分配预案、关联交易等议案、报告共46项，各项决策严格按照《公司章程》规定，决策程序公开透明，依法合规；全年董事会各专门委员会共召开会议12次，审议或听取财务报告、人事提案、薪酬考核执行、战略规划等议案共24项。各位董事积极履行职责，充分研究议题，独立发表意见。

报告期，召集召开1次年度股东大会，2次临时股东大会。年度股东审议通过董监事工作报告、2021年财务决算及2022年财务预算报告、2022年度日常关联交易预案（包括独立董事述职报告）共11项。临时股东大会审议通过选举董监事（包括独立董事）、聘任2022年度审计机构等共9项。

充分发挥专门委员会决策支持作用。2022年，董事会专门委员会各司其职，各尽所能，充分发挥委员的经验和专长，积极规范履行职责，围绕

战略规划、风险管理、薪酬考核机制、审计监督、关联交易等重大事项，向董事会提供专业意见与建议，为董事会科学决策提供有力支撑。

加强投资者关系管理工作。2022年，公司董事会继续加强投资者关系管理工作，继续做好股东日常维护工作，做好股东的来电、来访。维护更新公司投资者网站上相关信息，包括定期报告、临时公告、财务数据等相关信息，使投资者能够直观了解公司的最新信息及经营情况。组织召开业绩说明会，借助上市公司投资者关系互动易平台等多方式加强与投资者的沟通、交流，为增强上市公司透明度发挥了重要作用。

三、2023年董事会工作计划

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司实施“十四五”规划承上启下的关键之年。面对纷繁复杂的国际环境和严峻的市场竞争形势，公司董事会将继续切实履行勤勉尽责义务，攻坚克难，组织和领导公司经营管理层及全体员工，在“十四五”规划期间，围绕“全球布局、跨国经营”发展战略，以提高发展质量与效益为中心，进一步深化改革、聚焦主业，促进企业重回良性发展轨道。具体将做好如下工作：

（一）加强董事会建设，提升公司治理水平

公司始终坚持党的全面领导，充分把党委领导作用和董事会决策主体作用有机统一。2023年，公司将进一步加强和规范董事会建设，积极发挥企业董事会“定战略、作决策、防风险”作用。贯彻落实董事会决策权、选聘权、考核权等六大职能在公司治理中的作用，强化董事会履职能力。继续优化董事会结构，提高董事会运作效率，发挥好战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四大专业委员会作用。主动做好投资者关系管理，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，提升公司资本

市场形象。切实做好信息披露整改提升工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（二）加大战略落地力度，切实提高盈利能力

2023年，公司董事会将以“战略转型、综合改革”为抓手，协同内外资源，推进公司十四五战略的复盘与调整，从而进一步明晰战略目标和方向，抓住战略机遇，促进公司十四五战略的深化执行。将通过以下几方面工作，谋取公司未来发展新的突破，推进公司良性发展：一是围绕战略目标，重视战略传导与实施，强化董事会战略委员会职能，积极探索资本运作途径,安排好年度项目投资计划，为主业发展提供坚强后盾。二是继续深化综合改革，推动“层级改革”、“供应链改革”、“渠道建设改革”、“资产管理改革”、“信息化改革”的五大改革，将改革落到实处，促进企业核心竞争力有效提升，实现企业高质量发展目标。三是进一步聚焦老字号品牌发展，优化核心品牌产品线，深耕品牌渠道，持续技术创新，实现品牌可持续优质发展。挖掘和利用老字号品牌优势进行扩张和延伸，牢牢抓住双循环、乡村振兴大机遇，将品牌的市场向具有发展潜力、需求量大的底线城市下沉。同时积极开拓品牌国际市场，继续推进品牌的国际化战略发展步伐。四是坚持市场化方向的体制机制改革，进一步优化激励约束机制，积极推动管理层持续做强主业，实现国有资本保值增值，推动企业可持续发展。

（三）强化风险管控，促进健康发展

2023年，公司将依据最新组织架构变化，结合实际情况进一步提升管理效率和综合运营水平，加强公司内控管理及规范运作水平，对内部控制

体系中的薄弱环节进行完善，优化各控制环节及各部门职能，健全和完善内部控制体系，并保持适应现阶段业务发展的、稳定的管理层团队，提高全体员工的凝聚力和向心力，明确公司改善经营质量和提高盈利能力的核心目标，通过收缩聚焦核心资源、积极拓展品牌授权业务、优化内部经营管理、改善工作流程等方式，适应公司业务活动发展需求，切实维护全体股东权益。

2023年世界经济复苏缓慢，不确定因素增加，在需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力下，行业依然承压。但随着市场的逐渐缓解，以及国家各项稳增长政策的实施，消费者意愿有望增强。2023年公司将直面挑战，把握机遇，以振兴民族品牌为己任，坚定“爱国、第一，时尚、健康”的品牌文化，围绕“十四五”发展目标，统一思想、凝聚共识，形成合力，进一步推动公司企业可持续、高质量发展。

以上报告，请各位股东审议。

2023年6月16日

2022年年度股东大会会议文件之二

2022年年度监事会工作报告

监事会主席 刘纯

各位股东：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等法律法规、规章制度的要求，本着对股东、对公司负责的态度，认真依法履行监督职责，为公司持续发展起到积极的推进作用。

一、2022年度公司监事会工作情况

（一）会议召开情况

报告期内公司监事会共召开会议六次,具体情况如下:

1、2022年4月26日召开公司第十届监事会第十四次会议。通讯会议审议并一致通过了以下议案：

（1）《审查公司2021年财务决算及2022年财务预算》；

（2）《审查公司2021年提取资产减值损失的议案》；

（3）《审查公司2021年年度利润分配预案》；

（4）《审查公司2021年年报及年报摘要》；

（5）《审查公司2021年内部控制自我评价报告》；

（6）《审查公司日常关联交易2021年度执行情况及2022年度预计的议案》；

（7）《审查2022年度开展金融衍生品交易业务的议案》；

（8）《审查公司制定与东方国际集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》；

（9）《审查公司对东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》；

（10）《公司监事会2021年度工作报告》；

（11）《审查2022年第一季度报告》。

2、2022年8月26日召开公司第十届监事会第十五次会议。通讯会议审议并一致通过了《审查公司2022年半年度报告》和《审查公司对东方国际集团财务有限公司2022年半年度风险持续评估报告的议案》两项议案。

3、2022年9月8日召开公司第十届监事会第十六次会议。通讯会议审议并一致通过了《关于监事会换届选举监事》的议案。

4、2022年9月28日召开公司第十一届监事会第一次会议。会议审议并一致通过了《关于选举公司监事会主席》的议案。

5、2022年10月27日召开公司第十一届监事会第二次会议。通讯会议审议并一致通过了《2022年第三季度报告》的议案。

6、2022年11月11日召开公司第十一届监事会第三次会议。通讯会议审议并一致通过了《关于控股股东申请延长避免潜在同业竞争承诺履行期限》的议案。

（二）2022年公司监事会日常工作情况

报告期内,公司监事会成员通过列席公司董事会会议,了解公司各项工作的计划、决策以及实施的进展情况，对公司进一步加快经营业务发展、完善内部控制和加强财务管理等方面提出建议。同时，针对公司内部审计提出的公司经营和内部管控中存在的一些问题和改进建议，对整改落实情况进行跟踪督查。公司监事会已逐步形成监督工作制度化、常态化的工作机制。

二、公司监事会对公司2022年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内,公司监事会依据国家有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、大额资产处置等事项进行了认真监督。监事会认为：公司已建立了较为有效的内部控制制度并不断加以健全和完善。公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度规定。信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

公司监事会对 2022年度公司的财务状况、财务管理、财务报告，结合毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告等，进行了日常有效监督和认真细致的审核。认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范，2022年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金的情况

报告期内，无募集资金的使用情况。

（四）公司关联交易的情况

报告期内，公司监事会对公司2022年度发生的关联交易事项进行了核查：

1、2022年度发生的日常关联交易事项。该事项已经2021年度股东大会审议通过，我们认为上述关联交易属于公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。

2、报告期内，我们审查了公司第十届董事会第二十次会议签订《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》的议案，认为本次关联交易为公司接受纺织集团以委托贷款

的方式拨付国有资本金，贷款利率明显低于银行同期贷款基准利率，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益的情形。审查了公司第十届董事会第二十一次会议签订《关于全资子公司向关联方销售产品的议案》的议案，认为本次关联交易定价参考了成本加成法，价格公允，合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中、小股东利益的情形。

3、报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。

（五）公司收购、出售资产的情况

报告期内，公司无收购、出售资产的情况。

（六）公司内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司2022年度内部控制自我评价报告进行了认真审议,认为：公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委相关文件的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，公司主要风险均得到了有效控制，暂未发现公司存在内部控制重大缺陷的认定情况。我们认为《公司2022年度内控自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的现状，监事会对内控自我评价报告不存在异议。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。

以上报告，请各位股东审议。

2023年6月16日

2022年年度股东大会会议文件之三

2022年财务决算及2023年财务预算报告

董事、董事会秘书、财务总监 朱慧

各位股东：

现在，我向股东会报告公司2022年度财务决算及2023年度财务预算情况，主要分两部分进行汇报：

第一部分 2022年度财务决算

2022年度公司财务决算经毕马威华振会计师事务（特殊普通合伙）所审计纳入合并报表子公司26家（包括外地销售子公司9家），本年合并范围较上年无变化。

一、2022年度主要指标完成情况

单位：万元、天

应收账款周转天数

二、2022年度财务情况说明

2022年受宏观经济下行等因素影响，国际贸易增速放缓，国内消费市场持续低迷，公司品牌经营和外贸业务均出现收入下降和经营亏损。

1、营业收入持续下降

报告期公司实现营业收入219,436万元，预算完成率81%，较上年同期下降26%。

品牌经营实现收入112,837万元较上年同期下降22%。其中三枪集团实现收入89,671万元较上年同期下降24%，龙头家纺实现收入7,784万元较上年同期下降31%，时尚定制实现收入15,382万元较上年同期增长3%。

外贸业务实现销售收入98,109万元，较上年同期下降30%。其中出口业务实现销售收入76,745万元较上年同期下降30%；进口销售收入4,815万元较上年同期下降23%；内销及其他业务实现销售收入16,550万元较上年同期下降31%。

物业租赁实现收入8,490万元，较上年同期下降16%，主要因公司履行企业社会责任实施减免小微企业和个体工商户6个月房屋租金所致。

2、主业持续亏损

外贸业务

报告期公司利润总额亏损51,310万元，较上年同期增加21,761万元。

1、主要业务利润-54,282万元，较上年同期亏损增加16,731万元。报告期受经济下行消费需求疲软、纺织服装家纺产品去库存化竞争激烈影响，以及公司开展层级改革、降本增效存量业务、拓展新渠道的运营成本压力，品牌经营亏损54,071万元，较上年同期亏损增加20,462万元，主要原因：①遭遇市场反复，品牌销售下降减少毛利约1.2亿元；②下半年为加快资金回笼降低库存，公司多种营销策略并举加大促销力度，毛利率较上半年大幅降低，减少利润约0.46亿元左右；③公司基于服装家纺市场库存积压、去库存竞争激烈的现状，根据谨慎性原则，年末对资产进行全面清查分析评估是否产生减值迹象，对可收回金额或可变现净值低于账面价值的资产计提了相应的减值准备约3.0亿元，其中主要是存货跌价准备2.3亿元、清理预付委托加工款业务计提信用减值0.4亿元，以及清查防护产品设备计提固定资产减值准备0.2亿元。

报告期外贸业务亏损210万元，较上年同期亏损减少3,732万元。

2、非主要业务利润2,971万元，较上年同期减少5,031万元。报告期公司减免小微企业和个体工商户6个月房屋租金4,508万元，物业利润较上年同期减少2,621万元。

报告期投资收益较上年同期减少1,933万元,主要是上年同期为转让股

权收益。报告期一次性损失主要是家得利债转股的债务重组损失。

3、资产周转速度有所改善

报告期公司资产周转速度有所下降，主要受营业收入同比下降26%影响。期末应收账款较年初下降38%，存货净值较年初下降11%。经营活动现金净流量较上年同期增加37%，资产现金回收率较上年同期提升。

4、债务风险继续可控

报告期公司债务风险处于可控状态，期末银行借款较年初下降14%，资产负债率较年初上升10.21个百分点。主要是当期亏损造成资产总额减少28%。受持续亏损影响已获利息倍数指标负值增大。受经营性现金净流量增加37%影响，现金流动负债比率有较大提升。

5、经营性现金净流量大幅增加

报告期内经营活动现金净流量较上年同期增加，主要是公司加快清理应收帐款、积极推进去库存化，以及调整预付款结算方式等加速运营现金回流和减少支出。

报告期内投资活动现金净流出较上年同期减少，主要是在建工程的现金支出减少。

报告期内筹资活动现金净流出较上年同期增加，主要是报告期内控制贷款规模归还贷款的现金支出增加。

三、2022年度经济运行情况

（一）主营业务发展遇困境

1、品牌经营面临销售规模下降、持续亏损的困境。在新消费环境下，公司将加快品牌零售渠道变革步伐，建立有效的线上线下的运营体系，扭转主业利润持续亏损局面。

2、受外部市场和消费预期下降影响，出口订单减少，盈利下降。公司积极布局品牌出海、跨境电商，推动外贸业务转型发展。

（二）资产运行质量亟需提高

由于销售规模收缩，资产周转速度放慢，为保障资金回笼，品牌业务在销售端加大了促销手段，摊薄了品牌盈利空间，提高主业利润维系品牌长久发展是各事业部普遍面临的问题，也是公司提高资产总体运行质量的重要保障。

（三）经营活动现金流反映公司获利变现的能力稳定

经营活动现金流量持续健康，可以满足公司资金周转需要。公司通过对内部资金的集中统筹协调，减少资金沉淀，减少银行贷款，降低贷款利

息成本。

第二部分 2023年度财务预算展望2023年，经济内生动能将逐步复苏，经济有望实现增长，同时随着海外需求的逐渐复苏有望受益。外需预计下半年逐步恢复，出口贸易有望提升。

公司将围绕“调整聚焦、提质增效、创新发展”战略方针，以提高发展质量与效益为中心，加快调整转型步伐，降本增效聚焦主业发展，促进企业重回良性发展轨道。

一、2023年财务预算目标

单位：万元、天

二、2023年度财务预算说明

1、营业收入

2023年公司营业收入预算18亿元，较上年同期下降18%。公司将根据当前经济形势，以提高发展质量与效益为中心，加快变革步伐，着力提升业务运营质量，推动各业务板块进一步聚焦品牌发展主线，夯实资产质量，创新驱动稳健求进。

2、利润总额

2023年度公司着力扭亏控亏，在强化风险管理的同时提升主业利润。

3、应收账款和存货

2023年度公司预算应收账款净额2.25亿元，较上年同期上升30%；存货规模控制在4.5亿元，较上年同期下降3%。公司产品主要销售季节在冬季，根据历史数据看，年末2.25亿左右的应收款与公司销售计划相匹配。公司将严格按照风险评估和客户评审机制，控制应收款风险。

4、经营活动现金净流量

2023年经营活动现金净流量预算7,000万元，较2022年略有下降，主要与应收款增加有关。

为保障2023年预算目标顺利完成，公司将根据内控规范要求，并结合企业实际情况，进一步梳理与完善内控体系建设，提高风险防范意识，为战略目标的实现构建健康良好的运行体系。

以上报告，请各位股东审议。

2023年6月16日

2022年年度股东大会会议文件之四

2022年年度利润分配预案董事、董事会秘书、财务总监 朱慧

各位股东：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年母公司盈利3,609,849.38元，按公司章程规定提取法定盈余公积360,984.94元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-522,182,282.03元，2022年末母公司可供股东分配的未分配利润为36,305,481.08元，合并报表未弥补亏损680,123,514.19元。鉴于2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-522,182,282.03元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，公司拟定2022年度利润分配预案：公司计划不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东审议。

2023年6月16日

2022年年度股东大会会议文件之五

关于公司高管层2022年度薪酬考核情况的议案

董事、纪委书记 陈姣蓉

各位股东：

为了更好地加强对企业经营者的薪酬考核管理，充分调动经营者的工作积极性和创造性，现结合公司2022年各项工作和整体运营情况，对公司董事长倪国华先生、总经理谭明先生进行2022年度薪酬考核。（谭明先生已于2023年5月21日因工作调动原因向董事会提交辞职报告，故对其考核按具体履职时间进行综合考核。）具体情况如下：

一、年度基本绩效考核情况

2022年度绩效薪=2022年度绩效薪标准*0.63

二、其他考核部分

依据《上海龙头（集团）股份有限公司企业经营班子薪酬分配考核管理办法（2022版）》，结合董事长、总经理年度工作表现与工作业绩，对特别贡献或突出业绩进行奖励性绩效考核。根据“安全生产履职考核办法”规定，对安全签约责任人进行附加考核。

三、全年薪酬总额

2022年度薪酬总额=基础收入标准+绩效薪标准*0.63+其他考核奖励

四、其他

公司董事长、总经理年度收入标准为60～65万元，年度基础收入为28万元按月分摊发放，绩效薪视实际决算数据发放。公司其他高管人员的收入授权董事长、总经理根据各成员的工作业绩和难度确定，所有发放金额在公司工资总额中列支。

以上议案，请各位股东审议。

2023年6月16日

2022年年度股东大会会议文件之六

关于日常关联交易2022年度执行情况

及2023年度预计的议案

董事、董事长秘书、财务总监 朱慧

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司2022年实际日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预算如下：

一、2022年日常关联交易情况和2022年日常关联交易预算

1、2022实际完成日常关联交易总金额

单位:万元

2022年报告期内公司累计向关联方采购商品、接受关联方劳务共计2，

542.03万元，占年度关联采购预算的8.20%。

报告期内公司累计向关联方销售商品、提供劳务6，124.72万元，占年度关联销售预算30,000万元的20.42%。

2、2023年日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

基于公司日常生产经营需要，2023年日常关联采购、接受关联劳务预算为30,000万元。2023年度日常关联销售、提供劳务为30,000万元。

二、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益需求。

三、关联交易目的和对公司的影响

公司向以上关联企业采购业务，是基于专业化合作关系，在质量、服务等方面为公司业务带来支撑与保障；公司通过关联单位的营销渠道，有助于我司内、外贸经营与市场发展。

以上形成的日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响。

以上议案，请各位股东审议。

2023年6月16日

2022年年度股东大会会议文件之七

关于修改《公司章程》部分条款的议案董事、董事会秘书、财务总监 朱慧

各位股东：

一、本次修改《公司章程》背景

随着目前资本市场全面注册制全面实施，各类法规密集出台，根据最新《上市公司证券发行注册管理办法》，主板上市公司也可以用简易程序进行小额快速再融资，前提是公司章程需要符合相关规定，且必须在年度股东大会中予以授权。为进一步提高相关工作效率，拟修改《公司章程》及提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。

二、具体内容

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”规定，为提高公司再融资事项审议效率，公司拟在《公司章程》增加上述条款。该事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，同时提请股东大会授权董事会指定的专人负责办理工商变更登记、备案等相关事宜。具体修订情况如下：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章

程规定应当由股东大会决定的其他事项。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

以上议案，请各位股东审议。

2023年6月16日

2022年年度股东大会会议文件之八

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

董事、董事会秘书、财务总监 朱慧各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

具体情况如下：

一、授权具体内容

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、本次发行证券的种类和数量发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

4、定价方式或者价格区间本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

5、募集资金用途公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金。募集资金用途应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策

和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

6、发行前的滚存利润安排本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

7、决议的有效期自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资

者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

12、办理与发行有关的其他事宜。

以上议案，请各位股东审议。

2023年6月16日

2022年年度股东大会会议文件之九

关于申请2023年度金融机构综合授信的议案

董事、董事会秘书、财务总监 朱慧

各位股东：

2022年末公司金融机构借款余额44,800万元（本金），比年初52,200万元（本金）减少7,400万元，降幅为14.18%。2022年末公司银行综合授信16.71亿元，控制在董事会2021年度授权20.90亿元以内。

2023年围绕公司十四五发展规划，围绕品牌发展主战略、聚焦核心业务发展、强化运营质量、坚定转型实现新突破的要求，适应外贸业务发展的需要，根据公司及下属公司的经营需求，公司计划2023年度综合授信额度控制在17.86亿元以内。金融机构综合授信额度有效期自年度股东大会批准本议案的决议作出之日起，期限一年。

以上议案，请各位股东审议。

2023年6月16日

2022年年度股东大会会议文件之十

2023年度为全资子公司及全资子公司之间提供担保的议案党委书记、董事长、总经理 倪国华

各位股东：

2022年公司为下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司（以下简称“三枪集团”）及其下属上海针织九厂（以下简称“针织九厂”）提供综合授信担保57,965万元（含三枪集团为针织九厂担保综合授信额度6,000万元），为上海龙头进出口有限公司（以下简称“龙头进出口”）提供综合授信额度担保13,601万元人民币，年度担保综合授信金额共计人民币71,566万元，在2022年度董事会批准的为其担保额度90,000万元以内。

根据公司2023年度经营目标和经营计划，公司计划为下属全资子公司及全资子公司之间继续提供综合授信担保，担保期限与内容以合同签订为准。2023年度，公司拟为全资子公司及全资子公司之间提供担保总额为71,700万元，其中公司对全资子公司提供担保总额为65,700万元，全资子公司之间担保总额度为6,000万元。

一、担保额度预计具体情况

1、2023年本公司对全资子公司的担保

公司2023年度拟为全资子公司担保综合授信金额共计人民币65,700万元，占公司2022年度经审计的归属于母公司所有者权益的94.27%。具体

情况如下：

1、为三枪集团及针织九厂2023年度计划担保综合授信额度在52,000万元人民币以内，较上年计划担保综合授信额度减少3,500万元；

2、为龙头进出口2023年度计划担保综合授信额度在13,700万元人民币以内，较上年计划担保综合授信额度减少12,800万元；

公司对全资子公司提供的新增担保额度中，对资产负债率高于70%的下属子公司的担保额度为30,700万元，对资产负债率低于70%的下属子公司的担保额度为35,000万元。

2、2023年全资子公司之间担保

2023年公司全资子公司之间担保，“三枪集团”为“针织九厂”2023年度计划担保综合授信额度在6,000万元，占公司2022年度经审计的归属于母公司所有者权益的8.61%。

公司全资子公司之间提供的新增担保额度中，未有资产负债率高于70%的担保。

公司全资子公司及全资子公司之间在上述额度内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，在其授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。公司作为担保主体提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。

综上，综合授信担保总额71,700万元授权公司总经理按相关规定签署担保协议。

上述综合授信担保额度有效期自年度股东大会批准本议案的决议作出之日起，期限一年。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：上海三枪（集团）有限公司

注册地址：上海市黄浦区制造局路584号8号楼202室注册资本：37,600万元人民币法定代表人：倪国华“三枪集团”为公司全资子公司。截至2022年12月31日资产总额174,165万元，负债总额194,329 万元，归属于母公司所有者权益-20,164万元，2022年利润总额 -39,163万元，归属于母公司所有者净利润-39,162万元，资产负债率111.58 %。

2、被担保人：上海针织九厂有限公司

注册地址：上海市浦东新区康梧路555号注册资本：26,000万元人民币法定代表人：李天剑“针织九厂”为“三枪集团”的全资子公司。截至2022年12月31日资产总额85,452万元，负债总额36,979万元，归属于母公司所有者权益48,474万元，2022年利润总额-1,677万元，归属于母公司所有者净利润-1,958万元，资产负债率43.27%。

3、被担保人：上海龙头进出口有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金湘路345号1316-2室注册资本：6,750万元人民币法定代表人：谭明“龙头进出口”为公司全资子公司。截至2022年12月31日资产总额46,929万元，负债总额40,860万元，归属于母公司所有者权益6,069万

元，2022年利润总额381万元，归属于母公司所有者净利润381万元，资产负债率87.07%。

二、担保内容

公司2023年度拟为全资子公司及全资子公司之间担保综合授信金额共计人民币71,700万元，占公司2022年度经审计的归属于母公司所有者权益的102.88%。具体情况如下：

1、为三枪集团及针织九厂2023年度计划担保综合授信额度在58,000万元人民币以内（含三枪集团为针织九厂2023年度计划担保综合授信额度在6,000万元）；

2、为龙头进出口2023年度计划担保综合授信额度在13,700万元人民币以内。

公司全资子公司在上述额度内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，在其授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。公司作为担保主体提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。

综上，综合授信担保总额71,700万元授权公司总经理按相关规定签署担保协议。

上述综合授信担保额度有效期自年度股东大会批准本议案的决议作出之日起，期限一年。

以上议案，请各位股东审议。

2023年6月16日

2022年年度股东大会会议文件之十一

关于2023年度开展金融衍生品交易业务的议案

董事、财务总监、董事会秘书 朱慧

各位股东：

上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司外销业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。为了规避美元收入的外汇汇率波动风险，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和公司《金融衍生品业务内部控制制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体情况，公司及子公司拟以自有资金开展总金额不超过1.6亿美元的金融衍生品交易业务，期限自年度股东大会审议通过之日起12个月内。具体内容如下：

一、金融衍生品交易的主要内容

公司计划开展的金融衍生品交易业务包括远期结售汇、远期结售汇套期保值、外汇期权等产品或上述产品的组合。

1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇风险。

2、远期结售汇套期保值业务，是指公司与银行签订远期结售汇协议，

约定两笔币种、金额、期限一致，买卖方向相反的人民币对外币的买卖交易，到期时按照合同约定汇率办理结汇或售汇业务。根据公司日常业务往来，拟选择有合法经营资质的银行进行远期结售汇套期保值业务。

3、外汇期权业务，是指公司向银行支付一定期权费后，所获得的在未来约定日期或一定时间内，按约定汇率办理结汇或售汇的选择权。公司有较好的灵活选择性，在汇率变动向有利方向发展时，也可从中获得盈利的机会。

二、货币种类和业务规模

1、交易币种。只限于公司生产经营所使用的主要结算货币—美元。

2、资金投入。根据公司实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额。计划单笔交易金额不超过500万美元，年累计签约金额不超过1.6亿美元，投入资金为公司自有资金。

三、对公司的影响及潜在风险

公司拟交易的金融衍生品业务，可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。同时，此类业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，相关汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失。

2022年受全球市场不确定性影响，汇率市场大幅度波动，为及时锁定业务利润，公司开展远期结汇业务1,778万美元，平均锁定汇率6.66，规避了汇率波动风险。

四、公司采取的风险控制措施

1、为防止金融衍生品业务违约，公司加强应收账款的管理，积极催收

应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

3、鉴于公司开展以上业务的目的,目前所选取的均为低风险金融衍生产品,公司上述业务只允许与具有合法经营资格的银行进行交易。

4、仅以外贸业务开展中锁定业务风险敞口为目标，不从事任何形式或实质上的投资业务。

5、具体业务操作中，由专门团队独立操作，并形成业务定期汇报机制。

6、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

以上议案，请各位股东审议。

2023年6月16日

2022年年度股东大会会议文件之十二

关于续聘2023年度审计机构的议案

董事、董事会秘书、财务总监 朱慧

各位股东：

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）2022年作为公司财务报告及内部控制审计机构，认真负责的完成了公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。根据对毕马威华振的评估，同时为保障公司财务和内控审计工作的延续性，现拟继续聘任毕马威华振为公司2023年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计收费拟为人民币160万元（不含税），其中年报审计费用为120万元（不含税），内部控制审计费用40万元（不含税）。

附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明

以上议案，请各位股东审议。2023年6月16日

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

基本情况说明

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息

技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为32家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（二）项目信息

1、 基本信息

毕马威华振承做上海龙头（集团）股份有限公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人及签字注册会计师王齐先生，2008年取得中国注册会计师资格。王齐先生2002年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。王齐先生近三年签署或复核上市公司审计报告14份。

本项目的项目合伙人及签字注册会计师徐文彬先生，2016年取得中国注册会计师资格。徐文彬先生2015年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。徐文彬先生近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

本项目的质量控制复核人虞晓钧先生，1999年取得中国注册会计师资格。虞晓钧先生1996年开始在毕马威华振执业，1996年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。虞晓钧先生近三年签署或复核上市公司审计报告11份。

2、 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、 独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。经商议，2023年度本项目的审计收费拟为人民币160万元（不含税），其中年报审计费用人民币120万元（不含税），内控审计费用人民币40万元（不含税）。

述职报告

2022年年度独立董事述职报告

独立董事 刘海颖

各位股东：

我们作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事职责，审慎行使独立董事的权利，积极出席公司相关会议，并对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东利益。现将2022年履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，鉴于公司第十届董事会任期届满，公司于2022年9月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举独立董事的议案》，公司原独立董事薛俊东、崔皓丹先生不再担任本公司独立董事，选举蔡再生先生、刘海颖女士和王伟光先生为公司第十一届董事会独立董事，基本情况如下：

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、蔡再生：男，1965年5月出生，中共党员，研究生学历，博士。曾任复旦大学博士后，美国北卡罗来纳州立大学博士后、高级研究员助理，美国加利福尼亚大学戴维斯分校博士后、高级研究员助理。现任东华大学

（原中国纺织大学）纺织化学与染整学科教授、博士生导师、纺化系主任。2019年5月30日起担任本公司独立董事，现同时担任浙江台华新材料股份有限公司独立董事。

2、刘海颖：女，1973年2月出生，大学本科学历，经济学学士，注册会计师、全球特许管理会计师公会资深会员。曾任上海德勤会计师事务所审计，通用汽车财务，可口可乐大中华、韩国及蒙古区副总裁兼首席财务官。现任上海天业品牌管理有限公司首席增长官。2022年9月28日起担任本公司独立董事。

3、王伟光：男，1984年10月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任上海江森自控有限公司西区业务拓展负责人，微伴（上海）网络科技有限公司CEO。现任中欧国际工商学院中欧eLab创业实验室负责人。2022年9月28日起担任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，均具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。

二、年度履职概况

（一）2022年度出席会议情况

刘海颖

（二）现场调查及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们通过参加公司会议、现场考察、查阅公司文件资料等多种方式，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，并以电话、邮件、传真等多种形式与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通与联系，忠实履行了独立董事应尽的职责。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们了解了公司2022年度发生的日常关联交易事项，所有与日常业务有关的关联交易均已经2021年度股东大会审议通过。经我们审查，2022年公司日常关联交易额度未超出预计范围。我们认为上述关联交易属于公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。

报告期内，在任独立董事对第十届董事会第二十次会议审议通过的《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》进行了审核，并出具对该关联交易的事前、事后独立意见。在任独立董事认为公司上述涉及的关联交易事项关联董事进行了回避表决，本次关联交易为公司接受控股股东以委托贷款的方式拨付国有资本金，贷款利率明显低于银行同期贷款基准利率，定价公允、合理，对本公

司正常经营活动及财务状况无重大影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益的情形。

报告期内，在任独立董事对第十届董事会第二十一次会议审议通过的《关于全资子公司向关联方销售产品的议案》进行了审核，并出具对该关联交易的事前、事后独立意见。在任独立董事认为本次关联交易定价采用成本加成法，并参照同期市场第三方采购价格，价格公允、合理，本次关联交易为本公司的正常业务,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年度为全资子公司提供担保的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，认为公司为下属全资子公司银行贷款提供的担保为公司日常经营所需，并严格按照2022年度银行贷款预算额度进行担保，因此风险是可控的，不存在损害股东利益的行为。

报告期内，除上述为全资子公司担保情况，公司无其他对外担保及资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期公司无使用募集资金的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司依法依规完成了第十届董事会的换届选举工作，并召开了第十一届董事会第一次会议，完成了公司高级管理人员的聘任工作。我们认真核查了各位被提名的高级管理人员的履历等资料，认为聘任的高

级管理人员符合国家有关法律、法规和《公司章程》对高级管理人员的资格要求，聘任高级管理人员的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。年度内公司以通讯表决方式召开第十一届董事会第三次会议，审议通过《审议增补公司非独立董事的提案》、《审议聘任公司高级管理人员的提案》，我们对此事项发表独立意见，认为提名程序合法有效，候选人资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的要求，同意董事会的提名、聘任决定。

报告期，我们对2022年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，认为：公司董事及其他高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照董事会薪酬委员会审议通过的《2022年经营者薪酬考核方案》执行。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司经营业绩进行审慎评估，分别于2022年1月29日发布《2021年年度业绩预亏公告》、2022年7月15日发布《2022年半年度业绩预亏公告》。业绩预告前公司审计委员会及独立董事按照相关规定及时与公司管理层及年审会计师进行了充分沟通。公司财务数据预测情况与公司实际定期报告披露情况不存在重大差异。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内公司改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业能力和独立性，能够满足公司2022年度财务审计及内部控制审计的工作要求。本次变更会计师事务所的理由

正当，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，鉴于2021年公司实现归属于母公司所有者的净利润-304,599,710.80元尚未弥补，公司未实施现金分红及其他投资者回报事项。

2022年年报编制期间，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）毕马威华振审字第2305425号审计报告确认，2022年公司实现归属于母公司所有者的净利润-522,182,282.03元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，公司拟定2022年度利润分配预案：公司计划不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为董事会提出的方案是可行的，但同时也希望公司能增强主业盈利能力，尽快弥补亏损，恢复利润分配能力。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期，公司第十一届董事会第三次会议审议通过《关于控股股东申请延长避免潜在同业竞争承诺履行期限的议案》，公司控股股东东方国际（集团）有限公司就其2017年在实施联合重组过程中，“解决同业竞争”相关承诺事项申请延期履行，承诺期限由2022年11月30日延长至2027年12月1日前。承诺内容没有发生实质性重大变化。我们认为本次控股股东延长承诺期限有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性。对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合

《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》。

（九）信息披露的执行情况

报告期，公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执行情况良好。本年度，公司共发布临时公告52次，定期报告4次。

（十）关于与东方国际集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估事项公司出具的风险持续评估报告

报告期，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司对东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》，公司出具的对东方国际集团财务有限公司风险持续评估报告，充分反映了东方国际集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实，2022年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际情况。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内专门委员会召开会议12次，对各自分工的相关事项进行了审议，并向董事会提供了专业决策建议，运作规范。

四、总体评价和建议

2022年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，不断深入了解公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，我们将充分发挥独立董事的独立作用，为公司的可持续健康发展提出合理化建议，同时更好地维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。

以上报告，请各位股东审阅。

2023年6月16日

上海龙头（集团）股份有限公司2022年年度股东大会意见征询表编号：

说明：

大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询表反馈至大会秘书处。

上海龙头（集团）股份有限公司

2023年6月16日