浙数文化：2023年第三次临时股东大会文件

浙报数字文化集团股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

文件

2023年11月1日

浙报数字文化集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程

召开方式：本次股东大会采取现场结合网络投票的方式召开时间：2023年11月1日14点30分召开地点：浙江省杭州市拱墅区储鑫路15号浙报数字文化科技园A座3楼306会议室主 持 人：董事总经理 曾宁宇

议程：

浙报数字文化集团股份有限公司

股东大会议事规则及注意事项

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或《上海证券报》披露的股东大会召开通知。

三、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在征询表上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。

五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。

六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。

七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

文件一

浙报数字文化集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

2023年8月，证监会正式发布了《上市公司独立董事管理办法》，对独立董事制度作出了重要调整；上交所对《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等制度进行了配套修订，相关制度自2023年9月4日起施行。此外，2023年9月，公司正式入驻浙报数字文化科技园，拟变更注册地址。

为进一步落实独立董事改革和市场监督管理部门的有关要求，同时加强和完善公司内控制度体系，公司根据相关法律法规要求并充分结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体内容详见附件。

请各位股东审议。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

附件：《公司章程》修正对照表（具体以工商登记为准）

附件：《公司章程》修正对照表（具体以工商登记为准）

修订前

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文件二

浙报数字文化集团股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度并制定

《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

2023年8月，证监会正式发布了《上市公司独立董事管理办法》，对独立董事制度作出了重要调整；上交所对《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等制度进行了配套修订，相关制度自2023年9月4日起施行。为进一步落实独立董事改革要求，同时加强和完善公司内控制度体系，公司根据相关法律法规的规定并充分结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修改，同时拟废止原《独立董事工作细则》，并制定《独立董事工作制度》。

请各位股东审议。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

附件：

1、《浙报数字文化集团股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

2、《浙报数字文化集团股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

3、《浙报数字文化集团股份有限公司独立董事工作制度》

附件1：《浙报数字文化集团股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

修订前

修订前

修订前

附件2：《浙报数字文化集团股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

第四条 董事会行使下列职权：

……

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公

司章程》授予的其他职权。

修订前

修订前

附件3：《浙报数字文化集团股份有限公司独立董事工作制度》

浙报数字文化集团股份有限公司

独立董事工作制度

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《浙报数字文化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作制度。

第一章 总 则

第一条 本工作制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关

法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第三条 公司设2名独立董事，且至少包括一名会计专业人士。公司审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任。

独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事的任职条件

第四条 担任独立董事应符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员;

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符

合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。第八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第十条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的职责及权利

第十三条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》的规

定，认真履行以下职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《独立董事管理办法》认定的公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职责。

第十四条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定可以行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、

议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十八条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。公司董事会应制定相关独立董事专门会议制度并执行。

第十九条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，

独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料，听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。

第二十条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，

独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十一条 独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实，公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制。

第五章 独立董事年报制度

第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履职情况

进行说明。年度述职报内容根据《独立董事管理办法》规定要求进行编制。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十三条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中会同公司审计委员会，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

（一）独立董事需要及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。

（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。

（三）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。

（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。

上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。

第六章 独立董事行使职权的保障

第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供

必要的工作条件和人员支持。公司应当指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运

营情况，必要时可组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会或者上海证券交易所报告。

第二十七条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司

承担。

第二十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第七章 附 则

第三十条 本工作制度由公司董事会负责制定、解释和修改。本制度未尽事宜或与本

公司适用的法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。

第三十一条 本工作制度自公司股东大会审议通过后施行。

浙报数字文化集团股份有限公司

2023年11月1日

浙报数字文化集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会

股东提问登记表

拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交股东大会会务人员，将根据持股数量多少及会议时间状况予以安排。

浙报数字文化集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会

表 决 票

编号：

股东签名：

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2023年11月1日