浙数文化：关于调整2020年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告

证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2024-046

浙报数字文化集团股份有限公司关于调整2020年股票期权激励计划相关事项及

注销部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年10月15日，根据浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》。具体情况如下：

一、公司2020年股票期权激励计划履行程序及进展说明

1.2020年4月2日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于确定股东大会通知时间的议案》，公司披露了激励计划草案及摘要等相关公告，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会也对股权激励相关事项发表了核查意见。

2.2020年9月3日，公司收到控股股东浙报传媒控股集团有限公司转来的中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室《关于同意对浙报数字文化集团股份有限公司开展股权激励试点进行备案的函》，同意公司实施2020年股票期权激励计划，公司本次实施股权激励计划已完成国家行业主管部门前置审批和备案程序。公司于2020年9月4日披露了相关公告。

3.2020年9月8日，公司召开了第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及

《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司披露了激励计划（草案修订稿）及摘要等相关公告，独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查报告。

4.2020年9月3日至9月16日，公司将激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2020年9月17日披露了《浙数文化监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

5.2020年9月25日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事按照法规就股权激励计划已向所有的股东征集委托投票权，公司于2020年9月26日披露了公司2020年第三次临时股东大会决议公告、法律意见书及《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2020年9月25日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期权的议案》。公司于2020年9月26日披露了相关公告，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查报告。

7.2022年4月27日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》相关规定，鉴于第一个行权期未达到行权条件，且因激励对象中有34名员工离职，不再符合成为激励对象的条件，相应的已授予但尚未行权的565.69万份股票期权予以注销。调整后，公司激励对象由157名相应减少为123名，已授予未行权的股票期权数量由1,300万份相应减少为734.31万份，公司于2022年4月28日披露了相关公告。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述565.69万份股票期权注销事宜已于2022年5月17日办理完毕，公司于2022年5月18日披露该事项。

8.2023年4月11日，公司召开第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于

注销部分已授予的股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《浙报数字文化集团股份有限公司2020年股票期权激励计划》相关规定，鉴于第二个行权期未达到行权条件，且因激励对象中有25名员工离职，不再符合成为激励对象的条件，相应的已授予但尚未行权的412.53万份股票期权将予以注销。调整后，公司激励对象由123名相应减少为98名，已授予未行权的股票期权数量由734.31万份相应减少为321.78万份，公司于2023年4月13日披露了相关公告。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述412.53万份股票期权注销事宜已于2023年5月22日办理完毕，公司于2023年5月23日披露该事项。

二、调整对标企业原因、依据及调整情况

（一）调整前对标企业情况

根据《激励计划》，公司共选取对标样本企业24家，分别属于公司目前所属的文化传媒、大数据和云计算行业、网络游戏行业。对标企业具体名单如下：

（二）对标企业调整依据

1.参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条第（二）

项规定：“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”。

2.根据《激励计划》第十一章第四条规定：“考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因，导致对公司考核业绩指标的达成产生重大影响的，或同行业样本企业主营业务发生重大变化，或偏离幅度过大的特殊情形，公司需调整考核业绩指标或在年终考核时剔除和调整样本企业的，且不会产生提前行权或降低行权价格情形的，由公司股东大会授权董事会进行审议。董事会进行审议前，须报浙江日报报业集团批准”。

（三）对标企业调整原因及调整方案

对标企业2023年年度报告发布后，公司对24家对标企业进行了分析并关注其相关公告，发现对标企业中3家企业出现退市、主营业务发生重大变化等特殊情况，业绩指标已不具备可比性，现将有关企业剔除对标企业名单，本调整方案已报浙江日报报业集团批准通过，具体情况说明如下：

（四）调整后对标企业情况

按上述调整后，公司激励计划对标企业由24家变更为21家，具体如下：

三、调整激励对象名单、行权数量事项及后续注销事宜

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，激励对象中有21名员工存在离职等情形，不再于公司或公司的全资、控股子公司任职，不再符合成为激励对象的条件，行权人数由98名调整为77名，可行权的股票期权数量由

321.78万份调整为305.61万份。

上述21名人员已获授但尚未行权的归属于第三个行权期的股票期权16.17万份公司将按规定予以注销，本次注销股票期权事宜无需提交股东大会审议。公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，办理本次注销股票期权的相关手续，并及时履行相应的信息披露义务。

四、调整行权价格事项

公司分别于2021年6月8日、2022年6月16日、2023年6月8日、2024年5月24日、2024年9月10日实施了2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024半年度权益分派。其中2020年—2022年每股派发现金红利均为0.08元（含税），2023年每股派发现金红利0.13元（含税），2024半年度每股派发现金红利0.09元（含税）。

根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值，其中派息调整方式如下：

P＝P

-V

其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因此，本次股票期权的行权价格进行如下调整：

P＝P

-V=9.63-（0.08+0.08+0.08+0.13+0.09）=9.17元/股。除上述内容调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，

本次调整无需提交公司股东大会审议。

五、本次调整对公司的影响

公司本次对激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、监事会核查意见

经核查，公司监事会认为：公司对本次激励计划的对标企业、激励对象名单、行权价格的调整及部分股票期权的注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

七、法律意见书的结论性意见

上海澄明则正律师事务所对公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就、调整事项及注销部分股票期权出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次注销、本次行权取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第三个行权期等待期已届满，公司及本次可行权的激励对象满足本次激励计划第三个行权期行权条件；本次调整、本次注销、本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》《浙报数字文化集团股份有限公司章程》和《激励计划》的相关规定。公司尚需根据授权办理本次行权相关事宜并就本次行权的进展依法履行信息披露义务。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2024年10月16日