浙数文化：关于边锋网络参与投资设立成都极创澄源创业投资合伙企业(有限合伙)的公告

证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临2024-056

浙报数字文化集团股份有限公司关于边锋网络参与投资设立成都极创澄源创业

投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资标的名称：成都极创澄源创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）

? 投资金额：认缴出资1,800万元

? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2024年11月1日，公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“边锋网络”）与成都极创蓉源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都高新区创科投天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）、清华大学教育基金会、成都天使股权投资基金有限公司等9位合伙人签署《成都极创澄源创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”、“本协议”），共同投资设立成都极创澄源创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“极创澄源基金”、“基金”或“合伙企业”），基金主要投资医疗健康、先进科技等领域项目。截至本公告之日，极创澄源基金实际认缴出资总额为20,800万元，边锋网络拟作为基金的有限合伙人认缴出资1,800万元，占目前基金实际认缴出资总额

比例为8.65%，最终持股比例视该基金最终募集情况而定。

（二）公司严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相关审议程序。本次参与投资基金事项已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会、股东大会和相关部门审议批准。

（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合伙协议主体的基本情况

（一）普通合伙人：成都极创蓉源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、企业类型：有限合伙企业

2、成立日期：2023-11-16

3、执行事务合伙人：苏州同源创业投资管理有限公司

4、主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号5号楼B区217室

5、经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）有限合伙人：

有限合伙人9名，分别是成都高新区创科投天使股权投资基金合伙企业（有限合伙）、清华大学教育基金会、成都天使股权投资基金有限公司、边锋网络、西藏五色水创业投资管理有限公司、朱楠灏、共青城奥利投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州鹏达控股有限公司、郭均。

（三）其他关联关系

1、公司及全资子公司边锋网络与上述其他合伙人不存在关联关系；

2、上述合伙人未直接或间接持有公司股份，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、投资标的基本情况

1、企业名称：成都极创澄源创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企

业注册登记机关最终核准登记的名称为准）。

2、注册地址：四川省成都市（以企业注册登记机关最终核准登记的注册地

址为准）。

3、经营范围：从事创业投资活动（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

4、认缴出资总额：截至本公告之日，合伙企业实际认缴出资总额为人民币20,800万元。

5、现各合伙人认缴出资金额及比例：

单位：人民币万元

6、出资方式：人民币现金出资。

7、投资方向：合伙企业将主要对在中国设立或运营的或与中国有重要关联的早期、成长期的医疗健康、先进科技等领域的项目进行股权投资、创业投资以及适用法律和规范允许的准股权投资。

8、投资退出方式：合伙企业的被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股份，直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产等方式。

9、合伙企业管理人：苏州同源创业投资管理有限公司（私募基金管理人登记编码为P1000749），成立于2011年7月18日，注册资本3,000万元，经营范围为受托管理股权投资（创业投资）企业，从事投融资管理及相关咨询服务。

10、合伙企业管理人团队：管理人核心团队成员为邓锋、黄河、张朋朋、林路、吴峰、宋高广、于芳，团队行业背景深厚，深耕专业赛道，投资业绩持续获得行业认可。合伙企业管理人苏州同源的主要负责人为邓锋先生，为苏州同源执行董事兼总经理，清华大学电子工程学学士和硕士，南加州大学计算机工程专业工学硕士，宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA，拥有多项计算机和IC设计方面的发明专利；邓锋先生从业经历中主导了美团网等多个早期项目的深度孵化。

11、运营情况：合伙企业为新设合伙企业，尚未开展经营业务。

12、备案登记情况：合伙企业设立完成后将尽快办理在中国证券投资基金业协会的基金登记备案工作。

四、合伙协议的主要内容

1、存续期限

合伙企业经营期限为7年，自首次交割日起算。为实现合伙企业投资项目的有序退出或清算，执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限不超过3次，每次不超过1年；此后，经执行事务合伙人提出并经合计持有三分之二以上合伙权益的有限合伙人同意，合伙企业的经营期限可继续延长。合伙企业投资期为4年（自合伙企业获得中国证券投资基金业协会备案之日起算），经执行事务合伙人提议并经顾问委员会批准，可延长合伙企业的投资期不超过1年。投资期结束后合伙企业的剩余经营期限为合伙企业的退出期。

2、出资缴付

执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划，或者分期按比例（如4：3：3或3：3：4的三期缴款比例），随时向各有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限等信息。除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应提前十个工作日向有限合伙人发出缴款通知。

3、管理费

从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额的2%。此后，即自退出期起，年度管理费以该合伙人分摊的合伙企业尚未退出的所有项目的投资成本为基数，费率应在2%的基础上每一周年递减0.25%，但年度管理费费率最低不应低于1.5%。投资项目部分退出的，按比例折算投资成本。

4、收益分配

合伙企业的可分配收入应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例及合伙协议约定的其他比例进行初步划分，归属每一有限合伙人的金额应当按照下列顺序进行分配：

（1）向该有限合伙人分配直至其获得的分配总额等于其届时的实缴出资总额；

（2）向该有限合伙人支付每年8%单利的优先回报；

（3）如有余额，向普通合伙人、特殊有限合伙人（普通合伙人与特殊有限合伙人合称“附带收益主体”）追补支付优先回报对应的20%附带收益；

（4）如有余额，余额的80%分配给该有限合伙人，20%分配给附带收益主体，直至该有限合伙人累计获得五倍回报；

（5）如有余额，余额的70%分配给该有限合伙人，30%分配给附带收益主体。

上述特殊有限合伙人是指经普通合伙人善意判断，该有限合伙人系普通合伙人、管理人、关键人士、管理团队或其各自的关联方或前述各方的雇员；系为前述任何人士设立的具有员工福利计划、期权计划、奖励计划、投资计划等类似性质的投资载体；或者由前述一个或多个人士控制的投资载体。特殊有限合伙人可通过受让其他合伙人所持合伙权益的方式加入合伙企业。截至本公告日，合伙人中尚无特殊有限合伙人主体。

5、亏损分担

除非本协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

6、合伙企业的管理模式和决策机制

合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人或其指定的第三方基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。本协议签署时普通合伙人指定的管理人为苏州同源创业投资管理有限公司；合伙企业的存续期限内拟更换管理人的，应当经过普通合伙人和持有2/3以上合伙权益的有限合伙人同意。

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人或管理人设投资决策委员会，其成员由管理人委派，负责就合伙企业投资、退出等投资事项作出决策。在首次交割日后，执行事务合伙人应在合理时间内组建由若干有限合伙人代表组成的顾问委员会，顾问委员会的人数和人选由执行事务合伙人确定和调整。截至本公告日，边锋网络不委派投资决策委员会成员，也未参与顾问委员会。

7、合伙人的主要权利和义务

（1）普通合伙人

权利：普通合伙人对于其认缴和实缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议约定取得收益的权利。

责任：普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

（2）有限合伙人

权利：根据相关适用法律和规范及本协议的规定，就相关事项行使表决权；获取本协议约定的报告；按照本协议约定参与合伙企业收益分配的权利；按照本协议约定转让其在合伙企业中权益的权利；按照本协议约定决定普通合伙人除名和更换的权利；以及按照本协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

责任：受限于《合伙企业法》及本协议的相关约定，有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

尽管有本协议的其他约定，若合伙企业财产不足以履行合伙企业产生的任何债务或义务（包括但不限于合伙企业费用支付义务），执行事务合伙人可要求每一合伙人向合伙企业（如合伙企业未注销）或向执行事务合伙人（如合伙企业已注销）返还此前从合伙企业收到的分配用以承担该等债务和义务，不论此时合伙企业是否已经注销，前提是该等义务或债务是基于该等合伙人退出合伙企业之前发生的原因而产生的。但在任何情况下，任何有限合伙人在本协议约定下承担的返还义务不应超过该合伙人基于其实缴出资而从合伙企业取得的累计分配扣除就该等分配额已经缴纳的全部税费后的余额。

8、协议生效、终止

本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，至合伙企业注销登记且本协议所述权利义务均履行完毕后终止。

五、对外投资对上市公司的影响

近年来，边锋网络通过内生外延式发展，在不断增强互联网休闲游戏主业的同时，持续关注数据科技、信息传输等领域的前沿技术发展，探索新技术在边锋网络业务领域内的应用，升级业务模式。本次参与设立极创澄源基金，将有助于边锋网络触达先进科技等行业中的前沿领域，寻找投资机会，完善投资组合，对浙数文化产业发展产生一定的战略协同效应。

六、对外投资的风险分析

1、设立及募集风险

极创澄源基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。且合伙企业合伙人可能增加、减少、变更，出资金额可能发生变化，导致基金未能成功募足资金。

2、投资风险

基金在投资过程中受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能因未寻求到合适的投资标的，或因决策失误导致收益不及预期，存在投资风险。

3、基金清盘风险

极创澄源基金作为私募股权基金，届时存在基金经营期限已满（包括根据合伙协议条款缩短或延长的合伙企业的经营期限）但项目未完全退出等原因导致基金经营期限被动延长情形，造成基金无法及时清盘的风险。

公司将严格按照上海证券交易所相关披露要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。后续，公司将密切持续关注合伙企业运作、管理、投资项目实施过程及投后管理进展情况，切实降低投资风险。

请投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2024年11月2日