R富控1：重整计划草案

上海富控互动娱乐股份有限公司

重整计划草案

上海富控互动娱乐股份有限公司管理人

二〇二四年六月十八日

上海富控互动娱乐股份有限公司重整计划草案

目录

释义 ...... 1

前言 ...... 3

摘要 ...... 4

正文 ...... 6

一、 富控娱乐基本情况 ...... 6

二、 富控娱乐主要资产情况 ...... 7

三、 富控娱乐负债情况 ...... 12

四、 管理人公开招募意向重整投资人情况 ...... 14

五、 富控娱乐经营方案 ...... 15

六、 债权分类及调整方案 ...... 16

七、 债权受偿方案 ...... 18

八、 债权分配方式和分配步骤 ...... 22

九、 出资人权益调整 ...... 23

十、 债务减免 ...... 24

十一、 重整计划的执行期限 ...... 25

十二、 重整计划执行的监督期限 ...... 25

十三、 需要债权人配合支持事项 ...... 26

十四、 重整投资人违约责任 ...... 27

十五、 重整计划执行完毕的标准 ...... 27

十六、 特别声明 ...... 28

表决票 ...... 30

关于受领偿债资金的账户信息告知书 ...... 32

关于受领偿债股票的账户信息告知书 ...... 33

释义

税收债权

前言

上海富控互动娱乐股份有限公司（下称“富控娱乐”）因不能清偿到期债务，由申请人温州银行股份有限公司上海分行（下称“温州银行上海分行”）向上海市第三中级人民法院（下称“三中院”）申请对富控娱乐进行破产清算，三中院于2022年10月19日作出（2022）沪03破420号裁定书，裁定受理富控娱乐破产清算，并于2022年10月25日作出（2022）沪03破420号决定书，指定上海邦信阳中建中汇律师事务所（现更名为“上海邦信阳律师事务所”）担任管理人（下称“管理人”）。富控娱乐以其具备重整价值为由申请进行破产重整，三中院于2023年1月28日作出（2022）沪03破420号裁定书，裁定自2023年1月28日起对富控娱乐进行重整。

管理人接受法院指定后，依照《中华人民共和国企业破产法》、最高人民法院有关破产法方面的司法解释等相关规定履行职责，在三中院的监督、指导下，管理人勤勉尽责，忠实执行职务。管理人接管富控娱乐后妥善管理富控娱乐财产，确保富控娱乐财产安全；审查富控娱乐尚在继续履行的合同，从履行是否对富控娱乐有利上考量决定是否继续履行，以维护富控娱乐的合法权益；通知债权人申报债权，接受债权人的债权申报并依法审查债权；聘请上海永华会计师事务所对富控娱乐在破产清算裁定受理日（2022年10月19日）的财务状况进行审计，并出具审计报告。

富控娱乐因资不抵债，无法清偿到期债务而被申请进入破产清算程序。富控娱乐因市场变化、内控失调、违规担保等原因背负巨额债务，下属各经营实体资金链断裂、经营状况持续快速恶化，导致被强制退市，使富控娱乐债权人蒙受巨大损失。考虑到富控娱乐尚具有重整价值及重整意义，故给予债务人重整的机会，争取通过破产重整，妥善化解富控娱乐债务危机和经营困局，使其恢复运营价值，以维护全体债权人和投资者的合法权益。

摘要

为方便全体债权人快速审阅本重整计划，掌握本重整计划的核心内容，现对重整计划的主要内容概述及特别说明如下，富控娱乐本次重整如能成功实施：

1. 富控娱乐的法人主体资格将存续，挂牌公司地位将保留，财务状况有望得到改善，有利于恢复公司持续盈利能力并最终实现公司恢复上市。

2. 富控娱乐将通过原股东无偿让渡股份以及资本公积转增股份的形式调整出资人权益，用于引入重整投资人及抵偿破产债权。具体方案为，富控娱乐原前10大股东无偿让渡其持有股份的50%（113,295,685股

）给重整投资人，并由重整投资人将该部分股份的50%（56,647,842股）给普通债权人用于抵偿破产债权。此外，在富控娱乐现有总股本575,732,081股的基础上，按每10股转

7.83股的比例转增 450,891,632股，重整投资人投入55,000,000元，认购其中的150,891,632股转增股份，并将其认购转增股份的2/3（约为100,594,421股）无偿让渡给普通债权人用于抵偿破产债权。剩余转增的300,000,000股，专项用于清偿普通债权人。经资本公积金转增后，转增股票不向原股东分配。转增后债务人总股本增加至1,026,623,713股（本草案中的让渡股份、转增股份、认购股份及偿债股份的准确数量以中登公司最终实际登记确认为准，下同），根据前述方案用于抵偿债权的股本总数为457,242,264股。

3. 有财产担保债权的清偿：对于以富控娱乐股权类资产进行质押担保的债权人，将在股权处置所得款项范围内优先受偿，债权金额高于处置所得款项的部分转入普通债权组按照普通债权的调整及受偿方案受偿。

4. 职工债权、税款和社保债权的清偿：职工债权总额为742,724.52元、税款债权总计为351,861.05元，全部职工债权以及税款债权都将以现金支付的方式全额受偿。

5. 普通债权人的清偿：以债务人现有资产的变价款、重整投资人支付的现金对价、重整投资人无偿让渡的股票以及出资人权益调整方案中用于偿债的股

为便于办理转股，计算结果舍去两位小数点，下同。

票组合清偿，其中：

a) 每户债权人每100元普通债权可以获得0.80元的现金即时清偿，清偿率为 0.80%

。b) 每户债权人每100元普通债权可以获得清偿的股票数量为8股，抵债价

格为每股0.73元。普通债权人受偿的股份不设限售期。根据重整计划草案，富控娱乐的普通债权清偿率约为7%。

6. 根据本重整计划草案的安排，劣后债权不再予以清偿。

以上内容系为方便各债权人审阅重整计划而制作的摘要，详细内容以本重整计划正文为准。

现金清偿率不包括债务人现有资产的变价款后所获现金而计算得出的清偿率。

正文

一、 富控娱乐基本情况

1. 公司情况

富控娱乐成立于1993年12月9日，公司类型为其他股份有限公司（非上市）；公司统一社会信用代码：913100006072187512；住所地上海市虹口区广粤路437号2幢215室；注册资本57573.2081万元，法定代表人蔡云华；公司经营期限为自1993年12月9日至无固定期限；公司经营范围为一般项目：从事网络科技与计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,游戏软件开发,计算机系统集成,网络工程,网页设计,软件设计,图文设计制作,平面设计、制作,电影制片,动漫的设计制作,组织文化艺术交流活动,公关活动策划,创意服务,展览展示服务,会务服务,计算机、软件及辅助设备、电子产品、数码产品的销售,制作、代理、发布国内各类广告,自有房屋租赁,从事货物及技术的进出口业务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2. 股本结构

富控娱乐总股本为575,732,081股。富控娱乐第一大股东为上海富控文化传媒有限公司，其持有富控娱乐87,876,590股，持股比例为15.26%。截至2022年10月19日，富控娱乐前10大股东如下：

3. 退市和转板挂牌情况

富控娱乐原为在上海证券交易所上市的上市公司，后因连续两年净资产为负，于2021年7月21日被上海证券交易所予以摘牌，公司股票终止上市，并于2022年3月30日起转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网和退市公司板块进行挂牌转让。因被申请破产清算且法院已受理，富控娱乐股票于2022年10月26日起暂停转让。

二、 富控娱乐主要资产情况

富控娱乐主要资产的详情如下：

1. 货币资金及银行存款

根据上海永华会计师事务所出具的审计报告，截至破产受理日，其货币资

金及银行存款调整后余额为834,904.88元。

2. 应收账款

根据上海永华会计师事务所出具的审计报告，截至破产受理日，其他应收

款调整后余额为138,862,645.31元。

针对应收账款中上海市杨浦区国科路80号1层、江苏省高邮市新河北路新

河新天地-10号、22号、28-1号、70号租户所欠缴的租金，管理人已向相

应承租方上海必胜客有限公司、吴怀江、上海弘昕汽车销售服务有限公司、

江苏希尔维亚光电科技有限公司、高邮航之帆贸易有限公司、吴永伟发送

了催收函件，但目前尚未收到相应欠缴租金，管理人后续将继续催收或通

过诉讼方式追缴该部分欠缴租金，目前已向上海铁路运输法院提起相应破

产衍生诉讼，目前已获得如下立案案号/诉前调案号：

序号

3. 对外投资

富控娱乐名下尚未注销的子公司情况如下：

管理人未接管到上述子公司的财务资料及其他重要公司文件资料，根据管理人与富控娱乐原经营管理人员的交接与沟通情况，富控娱乐破产受理前，富控娱乐名下各子公司均已无实际生产经营活动。

4. 不动产：

1) 上海市杨浦区国权路39号401室、国权路39号2502（复式）室

上述两处房屋的剩余拍卖成交价款，管理人已于2022年12月14日收到上海市浦东新区人民法院先行支付佣金及交易税费等执行费用后划转的净额19,686,439.10元。

2) 上海市杨浦区国科路80号1层、江苏省高邮市新河北路新河新天地-10号、22号、28-1号、70号前述房屋均设有抵押权，其中针对江苏省高邮市新河北路新河新天地-10号、22号、28-1号、70号的抵押权，管理人与抵押权人交通银行股份有限公司上海徐汇支行沟通了解到，相应房屋所抵押担保的债权已还清，相应他项权证已返还富控娱乐，但管理人并未接管到该他项权证。对此，管理人后续将与交通银行股份有限公司上海徐汇支行继续沟通，要求其配合管理人涤除江苏省高邮市新河北路新河新天地-10号、22号、28-1号、70号房屋上的抵押权。在涤除抵押权后，管理人将对前述房屋进行评估、拍卖变价处理。针对上海市杨浦区国科路80号1层的抵押权，因担保债权人中国光大银行股份有限公司上海花木支行已就担保债权部分获得全额清偿（见重整计划草案第六部分），因此其不再享有担保债权，其享有的其他组别债权按相应的分类和调整方案、受偿方案处理。管理人后续将与其沟通，要求其配合管理人涤除抵押权。在涤除抵押权后，管理人将对前述房屋进行评估、拍卖变价处理。本重整计划草案第一次表决后，管理人委托亚太鹏盛房地产土地资产评估（上海）有限公司就上述不动产的清算价值进行了评估。其出具《资产评估报告》初稿（鹏盛（沪）评报字【2024】第0003号），上海富控互动娱乐股份有限公司持有的商业房地产于评估基准日2023年11月17日的清算价值合计为44,744,000.00元（人民币肆仟肆佰柒拾肆万肆仟元整）。评估结果明细表如下表：

号

合计

同时，其提出以下对评估结论产生影响的特别事项：

a) 上述房地产存在抵押权登记情况；b) 上述房地产存在查封情况；c) 上述房地产存在租赁情况；d) 新河新天地 D22-28-1号、70号、10号、22号房屋的产权证书权利人名称均为“上海中技投资控股股份有限公司”，是债务人的曾用名，上述产权证书尚未完成变更登记，本次评估未考虑上述变更事项发生的费用对评估结果的影响；e) 评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的清算价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。f) 评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的清算价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。管理人提示债权人会议，该等特别事项亦可能影响上述房地产的最终评估清算价值、起拍价格、成交价格、管理人实际可收回的最终金额以及拍卖的时间和进度。

5. 车辆及车牌

根据第一次债权人会议上的车辆财产变价方案，管理人对富控娱乐名下4辆车辆进行了拍卖变价处理，拍卖成交价款总计587,100元，其中沪FEQ515号牌车辆成交价118,900元，沪APF370号牌车辆成交价41,300元，沪DDQ335号牌车辆成交价205,300元，沪DJX628号牌车辆成交价221,600元，前述拍卖价款已支付至管理人专用账户。针对富控娱乐名下号牌为沪ALD827的车辆，因该车辆车况较差，已无法正常行驶，车辆价值较低，长期停放产生停放费用会导致富控娱乐资产贬值，因此管理人已对该车辆进行报废处理，并取得相应车牌额度。

前述5辆已处理车辆管理人目前均已取得相应车牌额度凭据，管理人已委托上海国拍机动车拍卖有限公司对前述车牌额度进行拍卖变现处置，其中沪FEQ515、沪APF370、沪DDQ335、沪DJX628车牌已拍卖，成交价均为156667元，合计拍卖成交价款总计626,668元。另有沪ALD827车牌待拍卖。富控娱乐名下另有一辆号牌为沪ALZ311的车辆，目前尚未接管到，管理人后续将继续跟进该车辆的接管工作。

6. 办公设备

根据第二次债权人会议通过的办公设备财产变价方案，管理人对富控娱乐名下办公设备进行了变价处理，变价成交价款总计7,500元。

三、 富控娱乐负债情况

1. 负债情况

经管理人审查确认及第一次债权人会议核查后，人民法院裁定确认了第一批共16笔无异议债权；经管理人审查确认及第二次债权人会议核查后，人民法院裁定确认了第二批共13笔无异议债权。第二次债权人会议之后，管理人审查了10笔债权，此前已提请第三次债权人会议核查。截至目前仍有163笔债权因诉讼未决等原因暂缓确认（其中161笔是小股民申报的普通债权，1笔是其他普通债权，1笔是劣后债权）。综上，截至本重整计划草案出具之日，债权审查情况如下：

2. 偿债能力分析

目前，由于富控娱乐部分资产的评估暂未开展，管理人暂无法准确对富控娱乐的资产变现值进行精确测算，暂以代数Z替代。按照《企业破产法》，富控娱乐财产在清偿有财产担保债权、破产费用与共益债务、职工债权、社保、税收债权后，剩余财产用于清偿普通债权（用于清偿普通债权的财产价值以代数X替代）。普通债权具体包括但不限于已经三中院裁定确认的普通债权、经管理人初步审查确认的普通债权、暂缓确认的普通债权、无法就担保财产价值优先获偿而依法转入普通债权部分。

管理人根据上述清偿顺序模拟破产清算状态下的普通债权的清偿率具体如下：

欠付劳动报酬

如上，在清算状态下，富控娱乐可供清偿普通债权的资产变现值假定为X，清偿率（a%）反映了在清算状态下普通债权人能够获得的最终清偿比例；而在重整状态下，我们将富控娱乐的重整清偿率假定b%，可供清偿普通债权的资产价值假定为Y，相较于X，Y增加以下两部分偿债来源：（1）依据本重整计划第七部分的债权受偿方案，重整投资人向富控娱乐提供的偿债资金；（2）由富控娱乐资本公积金转增的，按照本重整计划用于偿债的股份。由于Y的值大于X的值，因此重整状态下的清偿率b%亦大于a%（因?=?+重整偿债资金及偿债股份，故

?

普通债权

>

?

普通债权

）。

四、 管理人公开招募意向重整投资人情况

管理人于2023年2月22日和2023年5月23日在全国企业破产重整案件信息网上发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司招募意向重整投资人的公告》、《上海富控互动娱乐股份有限公司二次招募意向重整投资人的公告》，详细介绍了富控娱乐的基本情况、主要资产负债状况等。截至报名截止日，未有任何人报名。

故，管理人于2023年8月21日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司

再次招募意向重整投资人的公告》（下称“《招募公告》”），报名截止时间为2023年8月31日18时。报名期限内，管理人仅收到上海高湘投资管理有限公司一家意向重整投资人提交的报名材料及缴纳的报名保证金500万元。经管理人形式审查合格，确定高湘投资为上海富控互动娱乐股份有限公司重整投资人。

2023年9月28日，高湘投资与管理人就本次破产重整签署《上海富控互动娱乐股份有限公司意向重整投资协议》。协议签署后，管理人会同重整投资人根据《企业破产法》及《意向重整投资协议》内容制定本重整计划草案。

2023年11月，高湘投资支付了保证金500万元。至此，高湘投资合计支付保证金1,000万元。2024年6月，高湘投资与管理人签署《上海富控互动娱乐股份有限公司意向重整投资协议补充协议》。

五、 富控娱乐经营方案

1. 重整投资人介绍

实业投资,投资管理,企业管理咨询,商务信息咨询,市场营销策划,销售日用百货、工艺礼品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

重整投资人成立多年，主要从事对外实业投资、投资管理，股权债权投资及相关并购重组咨询等工作。始终坚持以专业化管理理念，投身于国内外资本市场运作，在股权类投资、不良资产处置等领域具有很强的优势。重整投资人目前经营状况良好，资金充足，人员配备齐全，有丰富的资本市场的资源和投资运作的经验，具备灵活的经营理念和科学的管理模式。重整投资人在富控娱乐成功进行债务重组并实现债务危机完全化解后，将充分利用其市场优势和地位，寻求向富控娱乐注入新的资产，全面提升运营能力，并争取在合适的时机

恢复上市。

2. 富控娱乐整体运营思路

新注入的资产初步界定在AI、新材料、新能源行业以及被存在价值被低估的传统产业。新资产注入后，重整投资人将充分发挥其在资本市场的丰富资源，以及成熟的资本运作经验，通过资本市场充分发掘注入资产的原有产业价值和社会价值，实现对债权人、社会、及股东的回报。目前相关资产的寻找工作已经开始，之后会以富控娱乐的名义正式开展相关工作。在第一次招募程序中曾向富控互动表达过重整意向的北京艾德思奇科技有限公司（以下简称“艾德思奇”）也将是重要的重组意向合作方。由于艾德思奇国有股东层面管理层出现问题，相关领导涉案被抓，导致决策受阻，因此其暂停参与重组。待公司重整成功后，公司将重新启动与艾德思奇的沟通，待其管理层稳定后继续推动其资产重组。艾德思奇是全球领先的数字营销公司，致力于为客户提供数字媒体营销领域的尖端科技和卓越服务，帮助广告客户建立起整合数字媒体营销能力和评估体系，进而获取卓越的投资回报；帮助媒体和个人站长建立专业的流量变现能力和运营体系，进而显著提升广告营收。艾德思奇于2007年在北京成立，是北京市属国资企业北京文投集团下属公司，在美国西雅图、中国上海、深圳、无锡等多地拥有分支机构。多年来，艾德思奇先后服务于国内外各行业的领先客户，通过尖端的科技和卓越的服务，帮助他们在数字营销领域取得不断的成功。

六、 债权分类及调整方案

根据《企业破产法》第八十二条的规定，重整计划草案设担保债权组、职工债权组、税款债权组与普通债权组参与表决，债权分类如下：

此外，富控娱乐无社会保险费用债权人。劣后债权人共17户，债权总额为206,279,369.79元，不参加重整计划草案的表决。前述组别具体情况如下：

1. 担保债权组

担保债权组共1户债权人，即西藏信托有限公司，债权金额为512,718,050元，富控娱乐以其持有的子公司上海富控互动网络科技有限公司（下称“富控网络”）100%股权作为借款质押担保。因该子公司价值尚未进行评估，故管理人暂以亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度《审计报告》中所载明的其期末账面价值23,070,000.00元作为其在担保债权组的表决金额，其与确认债权金额的差额部分489,648,050.00元作为其在普通债权组的表决金额。

此外，中国光大银行股份有限公司上海花木支行于2023年3月14日向管理人寄送《恢复行使担保物权申请书》，请求管理人将担保物（上海市杨浦区国权路39号401室、2502室（复式）、国科路80号1层房产）的拍卖所得价款在其经管理人审查、三中院裁定确认的担保债权金额17,794,273.73元范围内优先受偿。因国权路39号2502室房产、国权路39号401室房产的拍卖所得价款共计19,686,439.10元，已超过其担保债权金额。故其担保债权已获得全额清偿，担保债权部分不再在本组进行表决和受偿，其享有的其他组别债权按相应的分类和调整方案、受偿方案处理。

2. 职工债权组

职工债权组共8户债权人，债权总额为742,724.52元。本组债权不作调整。

3. 税收债权组

税收债权组共2户债权人，债权金额为351,861.05元。本组债权不作调整。

4. 普通债权组

普通债权共199户债权人，债权总额为5,380,084,281.37元，其中包含：确认债权金额为4,780,042,214.3元；暂缓确认债权金额为110,394,017.07元，担

保债权不足额受偿转入普通债权金额为489,648,050.00元。

七、 债权受偿方案

1. 偿债来源

1) 偿债资金来源

本重整计划下支付破产费用、共益债务及清偿各类债权所需资金来源如下：

a) 由管理人自行或要求重整投资人拍卖变卖富控娱乐名下不动产、车辆、

办公设备等现有资产的处置价款；b) 重整投资人购买富控娱乐资本公积金转增的股票而提供的重整投资款55,000,000元，由重整投资人向管理人支付。此外，因富控娱乐货币资金及银行存款余额较小，其他应收款、对外投资及相应收益收回可能性极低，均不计入偿债资金总额。

2) 偿债股份来源

a) 资本公积金转增股本在富控娱乐现有总股本575,732,081.00股的基础上，按每10股转7.83股的比例转增450,891,632股，重整投资人投入55,000,000，认购其中的150,891,632股转增股份，并将其认购转增股份的2/3（为100,594,421股）无偿让渡给债权人，剩余转增的300,000,000股，专项用于清偿普通债权。b) 富控娱乐原股东无偿让渡部分

原前10大股东无偿让渡其股份的50%（113,295,685股）给重整投资人后，重整投资人将其中50%的股份（56,647,842）无偿让渡与普通债权人，专项用于清偿普通债权。因此，偿还普通债权人的股数为457,242,264股，每股价格（偿债价格）为0.73元。普通债权人受偿的股份不设限售期。

2. 清偿期限及方式

1) 本重整计划下偿债资金来源中第b)部分的重整投资款55,000,000元的清偿

期限及方式如下：

a) 破产费用及共益债务破产费用及共益债务将在取得重整投资款后、债权人分配前一次性支付。具体明细如下：

b) 担保债权组详见下文关于本重整计划下偿债资金中第a)部分的现有资产的处置价款对应的清偿期限及方式中关于担保债权组的部分。

c) 职工债权组职工债权金额总计为742,724.52元，全额清偿，于法院裁定批准重整计划后1个月内支付。

d) 社保、税收债权组社保、税收债权组金额总计为351,861.05元，全额清偿，于法院裁定批准重

暂以重整投资款及偿债股票对应的抵债总额为基数，根据《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》计算所得。

整计划1个月内支付。

e) 普通债权组普通债权人可以获得的现金部分清偿率为0.80%，即普通债权以债权人为单位，每户债权人每100元债权可以获得的0.80元现金的即时清偿。

普通债权的现金清偿部分，由富控娱乐在法院裁定批准的重整计划规定的执行期限内一次性清偿。

重整投资人应在不晚于本重整计划经法院裁定批准后的7个工作日内将重整投资款5,500万（其中已付的履约保证金自重整计划批准之日起自动转为重整投资款）支付至管理人账户内。管理人在取得该等重整投资款后，按照本重整计划予以支付。

2) 本重整计划下偿债资金中第a)部分的现有资产的处置价款的清偿期限及方

式如下：

a) 财产处置方案i. 车辆、车牌额度、办公设备：

管理人将按照第一次、第二次债权人会议所表决通过的变价方案予以处置。

ii. 不动产：

本着财产处置价值最大化为原则，兼顾处置效率，管理人可视情况决定将不动产在相关的拍卖平台进行整体拍卖或者分开拍卖。管理人将通过网络拍卖的形式对富控娱乐所享有的4处不动产进行拍卖。管理人将委托第三方机构对不动产的价格进行评估，并根据最终评估价格确定不动产的第一次拍卖的起拍价。如果第一次拍卖流拍，管理人将进行第二次拍卖，第二次拍卖起拍价为第一次起拍价的八折；如果第二次拍卖流拍，管理人将进行第三次拍卖，第三次拍卖起拍价为第二次起拍价的八折…以此类推。如经四次拍卖未成交的，管理人将不再继续对不动产进行拍卖处置，并有权采取其他灵活的管理和/或变价方

式进行处置。

iii. 对外投资：

针对富控娱乐持有的上海富控互动网络科技有限公司（下称“富控网络”）100%质押股权，管理人将通过网络拍卖的形式对富控网络的100%股权进行拍卖。管理人将委托第三方机构进行评估，首次拍卖起拍价为评估机构确定的评估价，每次拍卖降价50.00%，直至降至拍卖成交或起拍价低于评估价的 15.00%（总计拍卖四次，最后一次拍卖的起拍价为评估价的12.50%）。第一次拍卖流拍后管理人将在十五日内重新挂拍，此后每次拍卖流拍后管理人将在七天内重新挂拍。如富控网络不具备评估条件的，管理人将以亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度《审计报告》中所载明的其期末账面价值作为首次拍卖起拍价。经四次拍卖未成交的，管理人可通过询价变卖等其他方式对该股权类资产进行处置。针对其他子公司，管理人将结合富控娱乐对其持股情况、管理控制情况以及对外投资的经营情况、财务情况、资料掌管情况等因素自主决定采取拍卖变卖、股权转让、清算等方式自行或要求重整投资人予以处置。如有处置回款，将在扣除处置费用及破产费用后向债权人追加分配。如上述处置方式存在障碍，无法对子公司及时变价的，管理人有权采取其他灵活的管理和/或变价方式进行处置。

b) 清偿方案

i. 破产费用及共益债务由管理人在管理、处置相应资产时按照实际发生情况予以列支并披露，管理人报酬将根据《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》的计算。破产费用及共益债务在清偿相应债权前支付。

ii. 担保债权组担保债权人西藏信托有限公司以富控网络的100%股权作为质押担保，其将

在富控网络的100%股权的处置所得款项（扣除相关处置成本、税费及管理人报酬）范围内优先受偿，债权金额高于处置所得款项的部分转入普通债权组按照普通债权的调整及受偿方案受偿。

因富控网络尚未变价，其处置所得款项暂不确定，故其债权金额与处置所得款项的差额亦不确定，为保障其受偿权益，管理人按其债权金额在前述第b)部分的清偿方案中的普通债权组予以预留。待富控网络变价后，按实际情况予以清偿，如有预留但未清偿部分对普通债权组其他债权人按比例进行清偿。

iii. 普通债权组

现有资产的处置价款将在支付破产费用及共益债务后按规定向普通债权组进行清偿。

上述偿债资金于法院裁定批准本重整计划，管理人根据财产处置方案变价财产并取得相应处置价款后及时支付。

3) 本重整计划下偿债股份的清偿期限及方式如下：

用于向普通债权抵偿债务的股份合计457,242,264股，每户债权人每100 元普通债权可以获得清偿的股票数量约为8股，抵债价格为每股0.73元。

上述偿债股份于本重整计划规定的执行期限内分配给债权人的证券账户。

就暂缓确认债权，161户证券虚假陈述索赔投资者债权人及1户其他普通债权，管理人按其申报的债权金额予以预留，最终根据债权确认金额予以实际清偿。如有预留但未清偿部分对普通债权组其他债权人按比例进行清偿。

鉴于重整计划草案对普通债权的清偿安排，劣后债权组不作清偿。

八、 债权分配方式和分配步骤

1. 分配方式

以货币方式进行分配的，由管理人根据债权人提供的银行账号、开户银行实施转账支付。以股票方式进行分配的，进行股票的登记确认。债权人应在本次表决重整计划草案的同时向管理人提供接受现金分配的银行账户信息和股票分配的证券账户信息。因债权人未能及时提供相关信息而影响受领分配的一切后果由债权人自行承担。

2. 分配步骤

管理人按照重整计划确定的时间进行分配，分配前应当公告本次分配的财产金额和债权金额，供债权人查阅。

3. 例外情形

债权人或者债务人对债权表记载的债权有异议向人民法院提起诉讼的，涉案债权人的债权暂停清偿分配，在人民法院作出生效裁判文书后15日内清偿。

九、 出资人权益调整

1. 出资人权益调整的必要性

富控娱乐已经严重资不抵债，如果富控娱乐破产清算，现有资产将无法满足各类债务的清偿，出资人权益实际已为零。为引入重整投资人及避免富控娱乐因破产清算而给债权人造成更大损失的风险，重整计划草案对出资人权益进行调整。

2. 出资人组的构成

根据企业破产法第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组以截至破产受理日在中登公司登记在册的富控娱乐股东组成。上述股东在前述日期之后至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致出资人持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的承继人及/或受让人。

3. 出资人权益调整方案

1) 原股东无偿让渡部分股份与重整投资人及债权人

富控娱乐原前10大股东持有226,591,371股,并无偿让渡其股份的50%（113,295,685股）与重整投资人，重整投资人让渡其中股份的50%（56,647,842股）给债权人。

2) 资本公积金转增股份

在富控娱乐现有总股本575,732,081股的基础上，按每10股转7.83股的比例转增 450,891,632股。经资本公积金转增后，转增股票不向原股东分配。转增后，富控娱乐总股本增加至1,026,623,713股。

3) 转增股份的用途

引入重整投资人：重整投资人投入55,000,000元，认购150,891,632股转增股份，并将其认购转增股份的2/3（约为100,594,421股）无偿让渡给债权人用于清偿。剩余转增的300,000,000股专项用于清偿普通债权。按照上述方案，重整投资人将合计持有富控娱乐106,945,053股，成为富控娱乐第一大股东。

清偿债务：按照本方案，合计457,242,264股将用于抵偿富控娱乐公司债务，具体抵偿方式详见本重整计划第七部分。

上述让渡股份、转增股份、认购股份及偿债股份的准确数量以中登公司最终实际登记确认为准。

十、 债务减免

1. 债权人的债权经调整后，按本《重整计划草案》第七条《债权受偿方案》

受偿后，其债权视为获得全额清偿。除第十条另有规定外，债权人未受偿

的债权，自重整计划执行完毕之日起，债权人不得再向富控娱乐及其他保

证人和连带债务人主张债权清偿责任和/或担保责任，相应的债权视为清偿

完毕。

2. 当1）在重整计划草案获得表决通过，且获得法院裁定批准；2）债权人表

决同意本《重整计划草案》（表决事项1）；3）债权人同意放弃请求其他保证人和连带债务人承担清偿责任及/或担保责任（表决事项2）

的，该3种情况同时满足的情况下，重整投资人将针对该等债权人（下称“补偿债权人”）额外支付总计1,000万元的补偿款。除按照本《重整计划草案》第七条《债权受偿方案》进行受偿外，各补偿债权人可额外获得相应的补偿款，补偿款金额为：1,000万元*（该补偿债权人的债权金额/所有补偿债权人的债权总额）。补偿债权人收到补偿款后，不得向富控娱乐的其他保证人和连带债务人主张债权清偿责任及/或担保责任、保证责任。

重整投资人应在不晚于本《重整计划草案》经法院裁定批准后的7个工作日内将补偿款1,000万元支付至管理人账户内，由管理人按照前述补偿方案并结合实际表决情况进行分配。

十一、 重整计划的执行期限

重整计划的执行期限为三个月，自三中院裁定批准《上海富控互动娱乐股份有限公司重整计划草案》之日起计算。

十二、 重整计划执行的监督期限

重整计划执行的监督期限为三个月，自三中院裁定批准《上海富控互动娱乐股份有限公司重整计划草案》之日起计算。在重整计划执行的监督期限届满后，管理人根据重整计划执行的具体情况可以向三中院申请延长重整计划执行的监督期限。

本款所涉的债权人在富控娱乐破产程序中享有的债权，如不存在其他保证人和连带债务人，则债权人无需对表决事项2进行表决，如债权人对表决事项2进行表决的，则管理人不计入对表决事项2的有效票，无论表决与否、表决同意或不同意，该等债权人不享有补偿款。但其对表决事项1进行的表决仍然有效。

为避免歧义，本款所涉的债权人在富控娱乐破产程序中享有的债权，是指富控娱乐为主债务人，其他自然人、法人和/或其他组织为担保人和/或连带债务人的债权。如担保人和/或连带债务人提供动产、不动产的抵押、质押等物保责任，补偿债权人仍有权向其行使担保物权，该权利不受本款影响。如果债权人不同意放弃请求其他保证人和连带债务人承担清偿责任及/或担保责任（表决事项2） 的，该等债权人无权享有补偿款，但其向富控娱乐其他保证人和连带债务人主张债权清偿责任和/或担保责任的权利不受影响。

十三、 需要债权人配合支持事项

1. 信用修复：本重整计划执行完毕后，各债权银行给与富控娱乐融资贷款公平公正的待遇及正常的信贷支持，调整富控娱乐信贷分类，并上报人民银行征信系统调整征信记录，恢复银行账户的正常功能，确保重整后富控娱乐达到正常征信状态。

2. 解除对富控娱乐财产的相关抵押、质押、查封、冻结、扣押及其他司法强制措施。若债权人未及时申请并配合解除上述司法强制措施，对重整计划的执行造成阻碍，管理人有权依法向人民法院申请强制解除；若人民法院认为解除上述司法强制措施以债权人配合为必要条件，债权人未予以配合，对重整计划执行造成阻碍的，管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待债权人配合完成之后再行分配，对其他债权人造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

3. 管理人将通过债权申报材料及/或债权人随同表决票一起提供的证明存在其

他保证人和连带债务人的相关材料和证据对债权人“是否存在其他保证人和连带债务人”进行核查。如债权人未按要求及时提供相关证明材料或提供的材料无法充分证明的，则视为“不存在”，无权就表决事项（2）进行表决，如果已就表决事项（2）进行表决，则视为无效表决。管理人有权拒绝向其分配补偿款。如果债权人对是否存在其他保证人和连带债务人弄虚作假，并且获得了相应的补偿款的，管理人有权追回。

4. 依法应当提供发票的，应提供足额发票。

5. 其他根据法律、法规、本重整计划的规定以及管理人的要求，需提供的重整计划执行所需的各种资料文件，协助配合办理与重整计划执行有关的各项事项。

6. 根据本重整计划债权人相应的债权视为清偿完毕，因此在受领偿债资源前，债权人应当撤回/撤销对于债务人的诉讼、仲裁、保全、执行措施等，并在受领偿债资源前根据富控娱乐的要求提交已撤回/撤销对于债务人及其

他保证人/连带债务人的诉讼、仲裁、保全、执行措施的申请文件及法院文书。债权人向法院申请文件中应当明确撤销和撤回申请，并放弃后续向债务人及其他保证人/连带债务人提起诉讼、仲裁、保全、执行措施的权利。如债权人未能在规定期限内提交相关证据的，管理人有权暂缓支付偿债资金和相应股票，因相关债权人不配合导致无法按期受领偿债资金和股票的，相关责任由债权人自行承担。

十四、 重整投资人违约责任

如重整投资人逾期支付重整投资款、补偿款或其他应付款项的，逾期超过相应时限的，管理人有权按照《意向重整投资协议》及其补充协议的要求提出解除重整投资协议，取消其重整投资人资格，没收其基于《招募公告》及《意向重整投资协议》及其他相关协议所支付的一切款项，并要求其返还已获得的富控娱乐股票。

十五、 重整计划执行完毕的标准

自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：

1. 根据本重整计划的规定，重整投资人为受让富控娱乐股份所支付的股份受让款支付至管理人指定的银行账户且已经取得富控娱乐对应的股份；

2. 根据本重整计划的规定，应当支付的破产费用、共益债务已经支付或提存完毕；

3. 根据本重整计划的规定，应向债权人分配的偿债资金已经分配或提存

完毕，抵债股票的登记工作已经启动或完成，如未能在重整计划执行期间完成抵债股票的登记工作的，由富控娱乐继续办理，不受重整计划执行期限的影响。债权人与管理人就执行重整计划的债权清偿另行达成协议且不损害其他债权人利益的，亦视为债权人已按重整计划规定获得清偿；

4. 按照本重整计划的规定，重整计划执行或视同执行完毕后，不影响富

控娱乐其他资产的处置和相应的债务清偿。重整计划执行完毕后，根据管理人或富控娱乐的申请，向三中院申请重整计划执行完毕的裁定。

十六、 特别声明

1. 本重整计划的有关说明

1) 重整计划经人民法院裁定批准后，对债务人、股东、全体债权人、重整投

资人或其指定的第三方等各利益相关方均有约束力。重整计划规定的各利益相关方权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继方及/或受让方。

2) 本重整计划草案中所使用得数据均系目前初步统计的结果，因尚有部分债

权为暂缓确认债权，管理人是根据目前已经掌握的信息对部分数据进行了预估，最终结果可能进行调整，最终实施的重整计划根据调整后的数据进行相应调整。

3) 重整计划草案所依据的债权表是管理人审查认定的债权金额汇总表。出席

债权人会议的债权人根据各自经管理人审查认定的表决权金额或三中院裁定确定的债权额相对应的表决权数，对重整计划草案进行投票表决，债权人的投票表决不影响债权人对自身债权纠纷的诉讼确认。

4) 如在未来有证据表明，债权人对其所申报的债权已通过其他方式部分或全

部获得清偿，管理人有权在偿债计划中扣减部分或全部已偿还金额，并有权追回多偿还的金额。

5) 本重整计划草案所引用的数据，来源于审计报告、评估报告及富控娱乐账

目。因富控娱乐情况复杂，随着重整工作的推进以及新情况的出现，将来部分数据可能会根据客观情况进行调整。

6) 本重整计划草案通过后，债权人按照本重整计划草案确定的清偿方案受偿后，其债权视为获得全额清偿。按照本重整计划草案未能清偿的债权部

分，自重整计划执行完毕之日起，债权人不能再向富控娱乐及其他保证人或连带债务人主张债权清偿责任及/或担保责任。

2. 重整计划执行的风险

富控娱乐的重整计划执行仍将面临来自宏观经济环境、市场价格波动、政府政策调控及经营、财务、税务、法律等多方面的风险和障碍，管理人在此特别声明：富控娱乐在重整计划执行期间如出现以下风险和障碍，都将可能导致本重整计划无法顺利进行：

1) 重整计划执行的营业风险

富控娱乐在执行重整计划中因不可抗力、不可预测的重大情势变更等情形发生和出现，导致富控娱乐无法恢复营业，致使重整计划无法执行的。

2) 税务风险

因国家税务政策的原因，致使重整计划难以执行或执行重整计划将支付巨额税费的，也会妨碍重整计划的顺利进行。

3) 因不可抗力而导致重整计划难以进行。

4) 债权异议和诉讼风险

债权人对于管理人公布的债权表记载的债权有异议或债权人对债权人会议通过的会议决议有异议，向人民法院提起诉讼，在人民法院作出生效判决文书后也有可能妨碍重整计划执行或者部分变更重整计划的执行直至重整计划无法执行。

富控娱乐目前尚有遗留部分未决诉讼案件，亦不排除重整计划在执行中会出现新的诉讼案件，该类案件的审理结果可能会给富控娱乐的重整计划带来额外的风险。

上海富控互动娱乐股份有限公司管理人

2024年6月18日

表决票

他保证人和连带债务人的相关材料和证据随同本表决票一并提供给管理人，以供核查。

3. 请于2024年7月12日下午16：00（截止日）前进行表决，并将本表决票电子版以邮件的方式发送至管理人，将本表决票原件以邮寄方式送达至管理人。

4. 对于表决事项（1），如由于债权人的原因未在截止

日前送达至管理人的，视为“同意”；对于表决事项（2），如由于债权人的原因未在截止日前送达至管理人的，视为“不存在”及“不同意”。

5. 管理人联系方式：地址：上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场15楼；联系电话：

23169090*9018；联系人：袁晓波；邮箱：

yuanxiaobo@boss-young.com

关于受领偿债资金的账户信息告知书

上海富控互动娱乐股份有限公司:

上海富控互动娱乐股份有限公司管理人：

请将本公司/本人受领的应分配款项转入如下账户：

本公司/本人确保上述银行账户信息真实、准确，若在你方分配前上述账户信息发生变化，本公司/本人将立即通知你方和管理人。本公司/本人自愿承担因上述账户信息错误或变更后未及时通知你方和管理人的责任及后果。

关于受领偿债股票的账户信息告知书

上海富控互动娱乐股份有限公司:

上海富控互动娱乐股份有限公司管理人：

请将本公司/本人受领的应分配股票转入如下账户：

本公司/本人确保上述证券账户信息真实、准确，若在你方分配前上述账户信息发生变化，本公司/本人将立即通知你方和管理人。本公司/本人自愿承担因上述账户信息错误或变更后未及时通知你方和管理人的责任及后果。