大众公用：《董事会议事规则》(修订稿)

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、董事会证券事务授权代表及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。董事会审议以下事项须特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（二）拟订公司重大收购、公司收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（三）公司章程的修改方案；

（四）选举和罢免董事长；

（五）法律、行政法规、部门规章、公司章程以及董事会议事规则规定的其他事项。

第四条 公司董事会设立战略发展与ESG委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，除非另有规定或授权，决议应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三章 董事会会议的召集及通知程序

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，会议的形式可以是现场会议、网络会议或通讯表决方式的会议（以下无特指时，董事会会议

是指董事会会议和董事会临时会议）。

第六条 董事会每年至少召开4次定期会议（大约每季1次），由董事长召集，于会议召开前14日书面通知全体董事和监事。

第七条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）1/3以上董事联合提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时；

（五）1/2以上独立非执行董事提议时；

（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。

在有关证券监管部门临时提出董事会需作出某项决议时，董事长应当召集董事会临时会议。

第八条 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第九条 前条提议召开董事会临时会议者，应签署一份书面要求提议召开董事会临时会议，提出会议议题和内容完整的议案。

第十条 董事会会议和董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、电子邮件或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式召开并作出决议，由与会董事签字或事后补充签字并注明补签日期。

第十一条 会议通知的内容应包括：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限、会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）发出通知的日期；

（八）会议联系人姓名及电话号码。

第十二条 董事会会议由董事长召集并主持。

第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务); 未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其它董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条 独立非执行董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十六条 监事、董事会秘书及证券事务代表、非董事经理列席董事会会议，必要时其他高级管理人员及相关人员列席董事会会议。

第十七条 董事会会议发出通知时应按规定提供足够的资料，包括会议议题、相关背景资料以及有助于董事理解公司业务进展的信息和数据等。

第十八条 当2名以上独立非执行董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议事项，董事会应予以采纳。

第四章 董事会议案提交程序

第十九条 董事会会议议案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会提交，董事会秘书和证券事务代表负责收集提案。

第二十条 会议议案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；

（二）总标的额超过人民币300万元且公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，或根据公司证券上市地证券交易所证券上市规则须经董事会及/或股东大会审议批准的其他关联交易，应由独立非执行董事认可后，作为董事会议案；

（三）有明确的议题和有具体决策事项；

（四）以书面形式提交并送达董事会秘书或证券事务代表。

第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十二条 董事会秘书及证券事务代表按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，认为符合前条规定的应提交董事会讨论和决议。

（一）关联性。董事会秘书及证券事务代表对议案进行审核，对于议案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的董事会职权范围内，应提交董事会讨论。对于不符合上述要求的，不提交董事会讨论。

（二）程序性。董事会秘书及证券事务代表可以对议案涉及的程序性问题做出决定。如将议案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意；原议案提交人不同意变更的，会议主持人可就程序性问题提请董事会做出决定，并按照董事会决定的程序进行讨论。

第二十三条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。

第五章 董事会会议议事和表决程序第二十四条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。

董事是董事会会议的参会人员，非董事公司经理、董事会秘书及证券事务代表是董事会会议的列席人员，因会议需要，董事会可邀请其它有关人员到会列席。具有多重身份的参会人员要事先声明身份。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的普通决议，须经全体董事的过半数通过。董事会作出的特别决议须经全体董事的2/3以上通过。在董事会权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第二十五条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：

（一）公司经营方针和投资计划;

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事?监事的报

酬事项;

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）公司增加或者减少注册资本；

（八）公司发行债券；

（九）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（十）修改公司章程；

（十一）公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所方案；

（十二）审议批准公司章程第四十五条规定的担保事项；

（十三）审议批准公司章程第四十六条规定的财务资助事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议代表公司有表决权股份总数的3%以上股东的提案；

（十八）对公司因公司章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十九）总标的额超过人民币3000万元且高于最近经审计净资产值5%以上的关联交易；

（二十）其他法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定需要股东大会批准的事项。

第二十六条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施。

（一）公司的经营计划和投资方案；

（二）决定公司内部管理机构的设置；

（三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、董事会证券事务授权代表及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（四）制订公司的基本管理制度；

（五）对公司因收购本公司股份作出方案；

（六）有关公司信息披露事项的方案；

（七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；

（八）决定法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权的其他事项；

（九）总标的额在人民币300万元-3000万元以内且占最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易，但根据公司证券上市地证券交易所证券上市规则须经股东大会审议批准的关联交易除外。

（十）决定除了须由股东大会审议的事项或授权经理决定的事项以外的关于公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易、财务资助等的其他事项。

第二十七条 会议开始前由董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况。

第二十八条 董事会在宣读议案后，在会议主持人的组织下，与会董事进行讨论。董事发言应在会议主持人的组织下有序进行。与会董事也可就议案内容向有关人员提出质询，有关人员应作出回答。

第二十九条 列席董事会会议的人员以及其它参会人员不得干涉董事会会议议程，在董事会正式会议上不参与董事会的讨论和表决，在董事会非正式会议上可以发表自己的意见和建议，供董事决议时参考。

第三十条 董事会决议以记名投票的方式进行表决，每名董事有一票投票权。董事会作出决议，除公司章程或本规则另有约定外，必须经过全体在任董事的过半数通过。

第三十一条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。独立非执行董事对关联交易事项必须先发表独立意见。

对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其它董

事的1/2以上通过方为有效。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。

第三十二条 董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其它董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

第三十三条 每一议案的表决投票应由董事会秘书和证券事务代表当场清点（当董事会秘书和证券事务代表有1人缺席时，由1名与会董事参加清点），并由清点人代表当场公布清点结果；会议主持人依据本规则有关条款的规定和清点结果确定议案是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

第三十四条 董事会议案表决通过后应形成决议。

第六章 董事会会议决议和会议记录

第三十五条 董事会会议应形成书面决议。出席会议的董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规和公司章程的有关规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条 董事会会议应当形成会议记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十七条 董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议届次、会议召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十八条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存，保存期限为10年。

第七章 信息披露

第三十九条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家相关法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。

第四十条 根据法律、法规和公司章程的要求，在董事会上议论以及决议的事项公开在对外披露之前，均属于内幕事项，除了董事、监事外，其他人员均要签署保密承诺。

第四十一条 未经股东大会在知情的情况下同意，董事和与会人员不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。未经董事会的同意，不得泄漏董事会会议内容，决议和议定事项。

第八章 附则

第四十二条 本规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定为准。本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定执行。

第四十三条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数；涉及金额的，均适用人民币或与人民币等额的外币。

第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十五条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生效施行。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。