国新文化：2024年第二次临时股东大会会议材料

国新文化控股股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

2024年9月18日

目 录

2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1

2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2

2024年第二次临时股东大会表决办法 ...... 4关于与国新集团财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》的议案 ...... 6

关于调整公司经营范围并修改章程的议案 ...... 14

国新文化控股股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

召开时间：2024年9月18日下午2:40召开地点：北京市西城区红莲南路中国文化大厦2层会议室会议主持：董事长王志学先生召开方式：现场结合网络投票方式主要议程：

一、宣布大会注意事项；

二、审议议案

1.审议《关于与国新集团财务有限责任公司续签<金融财务服务协议>的议案》；

2.审议《关于调整公司经营范围并修改章程的议案》。

三、股东或股东代表发言、现场提问；

四、推选计票人、监票人；

五、大会投票表决；

六、宣读投票结果；

七、律师发表关于本次股东大会的见证意见；

八、签署股东大会决议和会议记录；

九、主持人宣布会议结束。

国新文化控股股份有限公司

2024年9月18日

国新文化控股股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《国新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。

二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。

三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

四、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

五、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不

得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

国新文化控股股份有限公司

2024年9月18日

国新文化控股股份有限公司2024年第二次临时股东大会表决办法

一、本次股东大会共审议二项议案，议案二为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案一为普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反

对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议案只能作一个选择，不选或多选作弃权处理。

三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票人，监督计票全过程。

四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。

五、网络投票相关事项

1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。

网络投票起止时间：自2024年9月18日

至2024年9月18日

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行

使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

国新文化控股股份有限公司

2024年9月18日

议案1：

国新文化控股股份有限公司关于与国新集团财务有限责任公司续签《金融财务服

务协议》的议案

各位股东：

2021年10月，公司与中国国新控股有限责任公司全资子公司国新集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署为期三年的《金融财务服务协议》，由财务公司为公司提供金融财务服务。上述协议将于2024年10月到期。为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司拟与财务公司续签为期三年的《金融财务服务协议》，由财务公司为公司提供金融财务服务。其中，财务公司为公司提供贷款服务，年度总额度不高于20亿元人民币。财务公司为公司提供存款服务，每日货币资金存款余额不超过20亿元人民币。

因公司与财务公司同属中国国新控股有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司属于关联方，本次交易构成关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

截至2024年6月30日，公司在财务公司的存款余额为63,320.06万元人民币；过去12个月，公司在财务公司结息

381.13万元人民币。

一、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

公司为中国国新控股有限责任公司全资子公司中国文化产业发展集团有限公司的控股子公司，财务公司为中国国新控股有限责任公司全资子公司，属同一法人控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司属于关联方，因此公司在财务公司办理金融业务构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1.财务公司工商信息

公司名称：国新集团财务有限责任公司

成立日期：2018年5月8日

法定代表人：纪委

住所：北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座一层西侧

注册资本：200,000万元人民币

经营范围：许可项目:企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

财务公司持有北京市海淀区市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码：91110108MA01C0J55L。经查询，财务公司不是失信被执行人。

2.财务公司最近一年又一期的主要财务数据

经审计，2023年末资产总额114.23亿元,负债总额

91.65亿元，所有者权益总额22.58亿元，2023年实现营业收入37,888万元，利润总额9,138万元，净利润7,252万元。

截至2024年6月30日，资产总额290.67亿元,负债总额268.33亿元，所有者权益总额22.34亿元，2024年1月-6月实现营业收入21,826万元，利润总额2,685万元，净利润2,263万元。

二、关联交易的主要内容和履约安排

甲方：国新集团财务有限责任公司

乙方：国新文化控股股份有限公司

（一）关联交易内容

根据甲方现时所持《金融许可证》和《营业执照》，甲方向乙方提供以下金融财务服务：

（1）吸收集团成员单位存款；

（2）办理集团成员单位贷款；

（3）办理集团成员单位票据贴现；

（4）办理集团成员单位资金结算与收付；

（5）提供集团成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

（6）办理集团成员单位票据承兑；

（7）经国家金融监督管理总局批准甲方可从事的其他业务。

（二）关联交易原则

1.乙方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融财务服务的机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。

2.依本协议项下所提供服务之交易条款应为一般商业条款，并符合公平合理原则。乙方为集团成员单位中的主业公司，甲方应将乙方列为其重点支持客户，甲方承诺，任何时候甲方向乙方提供金融财务服务的条件，均不逊于甲方为其他集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他境内独立第三方金融机构为乙方提供同种类金融服务的条件，而对本协议项下一切定价条款的理解亦以遵守本条原则为前提。

（三）关联交易价格

1.关于存贷款：

（1）甲方吸收乙方存款的利率，参照相应的市场利率（指境内独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，甲方吸收乙方存款的利率，也应参照甲方吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率。并且甲方吸收乙方存款的利率不得低于相应的市场利率或甲方吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率（孰高者为准）。

（2）甲方向乙方发放贷款的利率，参照相应的市场利率

（指境内独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定：除符合前述外，甲方向乙方发放贷款的利率，也应参照同等条件下甲方向其他集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率。并且同等条件下，甲方向乙方发放贷款的利率不得高于相应的市场利率或甲方向其他集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率（孰低者为准）。

2.关于结算服务，甲方暂不向乙方收取任何费用。如需收费的，双方应另行协商费用，该费用的单价不应高于市场公允价格或甲方向其他集团成员单位提供同类服务所确定的费用（孰低者为准）。

3.关于其他服务，甲方为乙方提供其他服务所收取的费用应参照同等条件下相应的市场价格（指境内独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区向乙方提供同种类型服务所收取的费用）按照公平及合理的原则确定。

（四）关联交易限额

1.乙方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方金融财务服务交易的存贷款每日余额作出限制，甲方应协助乙方监控实施该等限制。

2.甲方为乙方及乙方控股子公司提供贷款服务，年度总额度不高于20亿元人民币，为乙方长远发展提供资金支持

和畅通的融资渠道，满足乙方在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。甲方为乙方及乙方控股子公司提供存款服务，每日货币资金存款余额不超过20亿元人民币，有利于优化乙方财务管理、提高资金使用效率。

（五）关联交易风险控制

1.甲方应确保资金管理信息系统的安全运行，甲方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保证乙方资金安全。

2.甲方保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，应符合国家金融监督管理总局以及其他中国相关法律、法规的规定。

3.甲方须就各项财务指标、风险指标以及半年度和年度财务报表向乙方提供充足的资料，使乙方能监察及审视其财务状况。

4.甲方须于出现以下事项后两个工作日内书面通知乙方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）甲方面临或预计会面临如发生挤兑事件、未能支付其到期债务或发生任何资金周转问题、大额贷款逾期或大额担保垫款；

（2）甲方的董事或高级管理层出现涉及刑事案件等重大事项；

（3）甲方的股权或企业架构或业务营运有任何重大变

更以致影响其正常业务；

（4）发生影响或者可能影响甲方正常经营的重大经营风险；

（5）中国国新或任一集团成员单位欠付甲方的任何债务逾期六个月以上；

（6）甲方出现被国家金融监督管理总局等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形；

（7）甲方进入对其财务状况构成重大影响的司法、法律或监管程序或调查程序；

（8）甲方出现其他可能对乙方存放的款项造成不利影响或任何其他可能对乙方存款带来安全隐患的事项。

甲方如果出现上述情形，将积极采取措施，以确保乙方资产安全，而乙方将采取合适的措施以确保乙方资产安全（包括提前提取存款或暂停作进一步存款）。根据《企业集团财务公司管理办法》和甲方的公司章程，在出现支付困难等紧急状况时，中国国新作为甲方的母公司将按照解决支付困难的实际需要，相应增加甲方的资本金。

5.如甲方未能如期向乙方偿还存款本息，则甲方同意乙方有权将任何乙方应偿还甲方的贷款与其在甲方的存款进行抵销或要求甲方按照同期银行贷款利率支付延期偿还期间的利息。如果乙方无法如期向甲方偿还贷款本息，则乙方同意甲方有权自乙方存款账户扣划相应金额款项用以抵销未偿贷款。

（六）协议期限

本协议自双方均就签署和履行本协议履行必要的内部审批程序并取得有权机构批准文件，且双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。除根据下述内容提前终止的情况外，本协议有效期自协议生效之日起三年止。

三、本次交易对公司的影响

公司在财务公司办理公司存贷款、委托贷款等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。

《金融财务服务协议》详见附件。

请各位股东及股东代表审议，关联股东中国文化产业发展集团有限公司回避表决。

国新文化控股股份有限公司

2024年9月18日

议案2：

国新文化控股股份有限公司关于调整公司经营范围并修改章程的议案

各位股东：

根据国家市场监督管理总局《关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》关于“实施经营范围规范表述”的规定和登记机关要求，公司的经营范围须按照统一的《经营范围规范表述目录》进行标准化登记，对不符合现行规范表述的经营范围进行调整。此外，根据经营管理需要，拟修订公司章程部分条款。现将有关情况报告如下：

一、调整经营范围情况

将目前公司经营范围中不符合规范表述的经营项目，对照《经营范围规范表述目录》，结合业务实际，调整2项经营项目的表述。同时，基于我司在上海、常熟等地有多处房产出租的实际业务需要，拟新增经营范围“住房租赁、非居住房地产租赁”。

1.现经营范围表述为“文化企业投资”拟调整为“投资管理”；

2.现经营范围表述“电子、通信与自动化控制、计算机信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务”拟调整为“通信设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”；

3.增加经营范围“住房租赁、非居住房地产租赁”。

二、修订《公司章程》相应条款情况

根据经营范围调整情况，对公司章程相应条款进行修订，具体如下：

请各位股东及股东代表审议。

国新文化控股股份有限公司

2024年9月18日