退市国化：关于对国新文化控股股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
上海证券交易所 纪律处分决定书
〔2026〕99 号
关于对国新文化控股股份有限公司及 有关责任人予以通报批评的决定
当事人:
国新文化控股股份有限公司,A 股证券简称:退市国化,A 股证券代码:600636;
王志学,国新文化控股股份有限公司时任董事长、代总经理;
杨玉兰,国新文化控股股份有限公司时任财务总监;
刘登华,国新文化控股股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明,2026 年1 月31 日,国新文化控股股份有限公司(以 下简称公司)披露《2025 年年度业绩预亏公告》显示,公司预 计2025 年年度实现归属于母公司所有者的净利润(以下简称净 利润)为-24,000 万元到-20,000 万元;预计2025 年年度实现归 属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称扣 非后净利润)为-26,500 万元到-22,500 万元;预计2025 年年度 实现营业收入为33,200 万元到35,700 万元,扣除与主营业务无 关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入(以下简称 扣除后营业收入)为33,000 万元到35,500 万元。
2026 年4 月30 日,公司披露《2025 年年度报告》显示,公 司2025 年年度实现净利润-25,010.54 万元,扣非后净利润 -27,360.39 万元;实现营业收入29,567.43 万元,扣除后营业收入 29,385.95 万元。因公司2025 年度净利润为负且营业收入低于3 亿元,内部控制被出具否定意见的审计报告,公司于2026 年5 月22 日收到《关于国新文化控股股份有限公司股票终止上市的 决定》(〔2026〕108 号)。
二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
公司年度业绩是投资者关注的重大事项,可能对公司股价及 投资者决策产生重大影响。公司股票前期已经被实施退市风险警 示,2025 年度公司净利润为负,公司营业收入是否低于3 亿元
直接影响投资者对公司股票是否触及终止上市情形的重要判断, 但公司业绩预告相关信息披露不准确,可能影响投资者合理预期, 违反了《上海证券交易所股票上市规则(2025 年4 月修订)》(以 下简称《股票上市规则》)第2.1.1 条、第2.1.5 条、第5.1.4 条、 第5.1.10 条等有关规定。
责任人方面,时任董事长、代总经理王志学作为公司主要负 责人、信息披露第一责任人、公司日常经营管理事项的具体负责 人,时任财务总监杨玉兰作为公司财务事项的具体负责人,时任 董事会秘书刘登华作为公司信息披露事务的具体负责人,未能勤 勉尽责,对公司的违规行为负有责任,违反了《股票上市规则》 第2.1.2 条、第4.3.1 条、第4.3.5 条、第4.4.2 条、第5.1.10 条等 有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》 中作出的承诺。
(二)申辩理由
对于上述纪律处分事项,公司及有关责任人在规定期限内提 出异议,具体申辩理由如下。
第一,公司不存在违规主观故意,且年审机构出具专项说明 确认未发现预告业绩与实际情况存在重大不一致。业绩预告披露 后,公司与年审机构沟通对相关业务收入重新作出会计判断,相 关情况公司在业绩预告披露时无法预估。
第二,业绩预告披露后,公司积极与年审机构沟通并及时披 露年报编制及最新审计进展,及时提示公司存在部分收入不符合 收入确认条件或应当予以营业收入扣除的情形。同时,公司配合
退市相关实施工作、发布股份回购方案,控股股东退市整理期增 持,有效消除违规造成的不良影响,有利于维护投资者利益。
第三,王志学、杨玉兰均提出在职责范围内采取了听取子公 司汇报、组织参与新业务收入核查确认、提出针对性意见等履职 措施;刘登华提出,其采取了统筹信息披露、督促审计进展、协 调沟通等履职措施,并审慎关注和核实财务数据,在董事会秘书 职责范围内未发现重大异常。
(三)纪律处分决定
对于上述申辩理由,上海证券交易所(以下简称本所)自律 监管纪律处分委员会经审核认为:
第一,上市公司的会计责任与年审机构的审计责任相互独立, 准确披露业绩预告是公司自身的法定信息披露义务。公司股票前 期已被实施退市风险警示,公司2025 年度净利润为负,公司主 要收入来源于子公司,子公司相关业务收入能否确认影响公司 2025 年度营业收入是否低于3 亿元,直接影响公司股票是否被 终止上市,公司及相关责任人应当高度关注相关收入情况并审慎 预计。但公司多年开展相同模式业务,未严格依据业务实质及会 计准则审慎确定收入确认政策,导致业绩预告不准确,违规事实 明确。公司及有关责任人所称无法预判会计判断调整等异议理由 不能成立。此外,公司及有关责任人不能以审计意见为由减免自 身信息披露违规责任。
第二,王志学、杨玉兰、刘登华作为公司董事、高级管理人 员对业绩预告签字确认,未能保证业绩预告的真实、准确、完整,
且未提供充分证据证明已就业绩预告涉及相关业务收入事项采 取实质有效的履职措施,相关履职措施不足以减免其违规责任。
此外,鉴于年报披露前公司在相关公告中已明确提示部分收 入可能不符合收入确认条件、公司股票存在终止上市的风险,后 续配合退市摘牌工作,并积极采取股份回购、控股股东退市整理 期增持等措施,一定程度上减轻违规行为造成的不良影响,对相 关情节予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节,经本所自律监管纪律处分委员会 审核通过,根据《股票上市规则》第13.2.1 条、第13.2.3 条和《上 海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第10 号——纪律处分实施标准》的有关 规定,本所作出如下纪律处分决定:
对国新文化控股股份有限公司及时任董事长、代总经理王志 学,时任财务总监杨玉兰,时任董事会秘书刘登华予以通报批评。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入证券期 货市场诚信档案数据库。
上海证券交易所
2026 年6 月29 日