东方明珠：关于拟以自有资金进行对外投资的公告
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2023-019
东方明珠新媒体股份有限公司关于拟以自有资金进行对外投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 拟投资标的名称：上海老凤祥有限公司部分股权。
? 投资金额：东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“东方明珠”、“公司”或“本公司”）拟以自有资金不超过5亿元人民币，受让央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工美基金”）所持上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）部分股权。根据上海申威资产评估有限公司出具的《东方明珠新媒体股份有限公司拟股权收购涉及的上海老凤祥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的初步结果，以2023年3月31日为评估基准日，老凤祥有限全部股权估值约为人民币204.42亿元，最终股权受让价格以经国有资产监督管理部门备案的评估值为准确定。公司最终受让的老凤祥有限的股权比例亦将根据经备案的评估结果确定。
? 本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 特别风险提示：本次收购完成后，标的公司在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其业务合作、预期收益存在不确定性。
股权转让双方尚未正式签署相关协议，本次交易尚需履行国有资产监督管理部门的评估备案手续，最终股权转让价格需以经国有资产
监督管理部门备案的老凤祥有限资产评估值为准确定，并以此确定最终的转让股权比例。待评估报告备案后，双方将协商签订最终股权转让协议。
? 老凤祥有限的现有股东放弃该部分股权的优先认购权是本次对外投资的先决条件。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司拟以自有资金不超过5亿元人民币，受让工美基金所持老凤祥有限的部分股权。根据上海申威资产评估有限公司出具的《东方明珠新媒体股份有限公司拟股权收购涉及的上海老凤祥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的初步结果，以2023年3月31日为评估基准日，老凤祥有限全部股权估值约为人民币204.42亿元，最终股权受让价格以经国有资产监督管理部门备案的评估值为准确定。公司最终受让的老凤祥有限的股权比例亦将根据经备案的评估结果确定。
（二）董事会审议情况
2023年7月10日，公司第十届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司拟以自有资金进行对外投资的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《东方明珠新媒体股份有限公司章程》等规定，本次交易在公司董事会的决策权限内，未达到提交公司股东大会审议的标准。
公司董事会授权本公司经营管理层在上述额度范围内办理相关事宜并签署股权转让协议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟签署投资协议主体的基本情况
交易对方基本情况：
企业名称：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91310000MA1FL5UCXA执行事务合伙人：国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司认缴出资额：300,000万元人民币成立日期：2018年9月11日营业期限：2018年9月11日至无固定期限住所：上海市普陀区曹杨路1888弄11号3楼305室-F经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
工美基金为专项股权投资基金，依据《合伙企业法》设立，由国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人，统一社会信用代码为91310000MA1FL3WGXM。基金设立投资决策委员会，委员会由共计九名委员组成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投资者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名。工美基金于2019年1月在上海市黄浦区市场监督管理局完成了老凤祥有限出资股东变更备案手续。
截至2023年7月6日，工美基金与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。工美基金亦未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
标的名称：上海老凤祥有限公司
标的类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）法定代表人：石力华注册资本：20,491.50万元人民币成立日期：1996年4月19日营业期限：1996年4月19日至无固定期限住所：上海市南京东路432号经营范围：生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理。（生产加工限分支机构）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）投资标的的运营情况
截至2023年7月6日，工美基金已分别与央视融媒体产业投资基金（有限合伙）、海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）、江苏老字号产业投资基金（有限合伙）签署股权转让协议，合计转让老凤祥有限9.5416%股权。其中，央视融媒体产业投资基金（有限合伙）已完成老凤祥有限出资股东工商变更登记手续。
（三）投资标的主要股东信息及持股比例
1、老凤祥股份有限公司
| 公司名称 | 老凤祥股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 统一社会信用代码 | 9131000060720072X4 |
| 法定代表人 | 杨奕 |
| 注册资本 | 52,311.7764万元人民币 |
| 成立日期 | 1992年11月11日 |
| 营业期限 | 1992年11月11日至无固定期限 |
| 住所 | 上海市黄浦区南京西路190号四层、五层 |
| 经营范围 | 生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品（文物法规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及 |
原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；自有房产租赁；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、中国第一铅笔有限公司
| 公司名称 | 中国第一铅笔有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310117607259625M |
| 法定代表人 | 张竝杨 |
| 注册资本 | 4,611.2500万元人民币 |
| 成立日期 | 1994年5月11日 |
| 营业期限 | 1994年5月11日至2044年5月10日 |
| 住所 | 上海市松江区新浜镇文兵路120号A1-A6 |
| 经营范围 | 许可项目：出版物零售；出版物批发；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产各种笔及其配套文教用品，销售自产产品，文具、办公用品、美术用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子产品、家居用品、体育用品及器材、办公设备及耗材加工及销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，互联网销售（除销售需许可的商品），商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3、央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）
| 公司名称 | 央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL5UCXA |
| 执行事务合伙人 | 国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年9月11日 |
| 营业期限 | 2018年9月11日至无固定期限 |
| 住所 | 上海市普陀区曹杨路1888弄11号3楼305室-F |
| 经营范围 | 股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至2023年7月6日，标的公司主要股东持股情况如下：
| 股东名称/姓名 | 股权比例 （%） |
| 老凤祥股份有限公司 | 57.51 |
| 中国第一铅笔有限公司 | 20.50 |
| 央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙） | 20.49 |
| 央视融媒体产业投资基金（有限合伙） | 1.50 |
| 合计 | 100.00 |
预计海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）、江苏老字号产业投资基金（有限合伙）完成股权转让后，股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 股权比例 （%） |
| 老凤祥股份有限公司 | 57.51 |
| 中国第一铅笔有限公司 | 20.50 |
| 央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙） | 12.45 |
| 海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 5.58 |
| 江苏老字号产业投资基金（有限合伙） | 2.46 |
| 央视融媒体产业投资基金（有限合伙） | 1.50 |
| 合计 | 100.00 |
海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙）、江苏老字号产业投资基金（有限合伙）的出资股东的工商变更登记手续目前尚未完成，最终的股东信息及持股比例以工商变更登记完成后的结果为准。
综上所述，老凤祥有限股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移等的其他情况。
（四）投资标的主要财务信息
老凤祥有限最近一年又一期的财务信息：
单位：亿元 币种：人民币
| 要财务指标类别 （合并报表口径） | 2022/12/31 （2022年度） 经审计 | 2023/3/31 （2023年第一季度） 经审计 |
资产总额
| 资产总额 | 220.93 | 226.20 |
负债总额
| 负债总额 | 150.41 | 161.49 |
| 净资产 | 70.51 | 64.71 |
| 营业收入 | 626.65 | 244.47 |
净利润
| 净利润 | 21.63 | 9.07 |
老凤祥有限2022年度及2023年第一季度的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易出具了“众会字(2023)第 07357 号”标准无保留意见审计报告。
四、投资标的评估、定价情况
（一）本次交易的定价方法和结果
根据上海申威资产评估有限公司出具的《东方明珠新媒体股份有限公司拟股权收购涉及的上海老凤祥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的初步结果，以2023年3月31日为评估基准日，老凤祥有限的股东全部权益价值评估结果约为204.42亿元，最终股权受让价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为准确定。
（二）评估方法
根据上海申威资产评估有限公司（具有执行证券期货相关业务资格，以下简称“评估公司”）出具的《东方明珠新媒体股份有限公司拟股权收购涉及的上海老凤祥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的初步结果，以2023年3月31日为评估基准日，被评估单位的合并财务报表归属于母公司所有者权益账面值为596,013.63万元，经收益法评估，评估值2,044,200.00万元，较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值1,448,186.37万元，增值率242.98%；经市场法评估，评估值2,383,500.00万元，较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值1,787,486.37万元，增值率299.91%。
评估结论的选取：无论从被评估单位外部还是内部发展趋势分析，
被评估单位未来具有稳定且逐年增长的现金流，因此收益法评估结果能够很好地反映被评估单位的预期盈利能力，体现出被评估单位的股东权益价值。而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，由于影响股权价值的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响的因素。相较而言，收益法评估能更准确的反映被评估单位于评估基准日的公允价值，故选用收益法评估结果更为合理。
五、对外投资合同的主要内容
合同标的：上海老凤祥有限公司部分股权转让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）受让方：东方明珠新媒体股份有限公司经公司董事会授权，拟以不超过5亿元人民币的公司自有资金参与对外投资，具体股权转让价款以最终签订的协议为准。
待评估报告备案完成后，双方将协商签订最终的协议，具体条款详见公司后续披露的进展公告。
六、对外投资对上市公司的影响
东方明珠与老凤祥股份有限公司之间有业务合作渊源。以本次投资为契机，有利于进一步实现双方品牌和资源联合，在数字化、文化生态和联动运营上进一步探索多领域、多层次、多形式的合作，带动流量和消费变现。
公司将借助老凤祥品牌、产品等优势，进一步丰富线上零售业务产品品类，并与老凤祥股份有限公司共同探索多种形态线上、线下联
动运营形式，优化东方明珠文化消费业务布局。本次对外投资有望获得较为稳定的投资收益，且与公司现有战略具有协同性，符合公司和全体股东的利益。
七、对外投资的风险分析
本次收购完成后，标的公司在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其业务合作、预期收益存在不确定性。
老凤祥有限的现有股东放弃该部分股权的优先认购权是本次对外投资的先决条件。
股权转让双方尚未正式签署相关协议，本次交易尚需履行国有资产监督管理部门的评估备案手续，最终股权转让价格需以经国有资产监督管理部门备案的老凤祥有限资产评估值为准确定，并以此确定最终的转让股权比例。待评估报告备案后，双方将协商签订最终股权转让协议。
公司将密切关注投资标的后续经营情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2023年7月12日
报备文件：
1、第十届董事会第五次（临时）会议决议
2、项目可行性研究报告
3、标的资产审计报告
4、评估报告