东方明珠：2024年第一次临时股东大会会议材料

查股网 2024-03-27 东方明珠(600637)公司公告

东方明珠新媒体股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2024年4月3日13:30开始现场会议地点：上海市浦东新区滨江大道2727号上海国际会议中心3CD

会议室会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式现场会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、听取各项议案：

1、关于南京复邑置业有限公司欠款展期暨关联交易的议案；

2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

3、关于修订《董事会议事规则》的议案；

4、关于修订《独立董事工作制度》的议案。

三、推选会议监票人和计票人。

四、投票表决。

五、股东或股东代表交流环节。

六、律师宣读法律意见书。

议案一、关于南京复邑置业有限公司欠款展期暨关联交易的议案 ..... 3

议案二、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 12

议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 14

议案四、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 17

东方明珠新媒体股份有限公司关于南京复邑置业有限公司欠款展期

暨关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

1、借款逾期情况概述

东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司上海东秦投资有限公司（以下简称“东秦投资”）持有南京复地明珠置业有限公司（以下简称“南京复地明珠”）34%股权。上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的全资子公司南京复城润广投资管理有限公司（以下简称“复城润广”）持有南京复地明珠66%股权。为支持南京复地明珠项目开发建设，南京复地明珠各股东按持股比例以同等条件向南京复地明珠的全资孙公司南京复邑置业有限公司（以下简称“复邑置业”）提供股东借款。公司于2020年12月31日向复邑置业提供人民币11.22亿元的股东借款，期限36个月。截至2023年12月29日，上述借款的利息已全部收回，尚余本金合计人民币3.774亿元。具体内容详见公司于2023年12月29日披露的《东方明珠关于向参股公司提供股东借款逾期的公告》（公告编号：临2023-040）。

2、全资子公司债权转让及债权债务抵销概述

为有效降低复邑置业股东借款本金余额，减少公司借款风险敞口，

经公司第十届董事会第十次（临时）董事会审议通过，东秦投资与南京复地明珠、上海复地产业发展集团有限公司及复城润广签署了《债权转让协议》，将东秦投资对复邑置业所享有的部分债权本金人民币2.142亿元转让给南京复地明珠，并与南京复地明珠及复城润广签署了《债权债务抵销协议》，上述协议已生效。目前，东秦投资对复邑置业剩余未收回的股东借款本金余额为人民币1.632亿元。

3、欠款展期概述

本次借款逾期原因为：受客观因素影响，复邑置业旗下项目开工时间以及销售节奏延后，导致复邑置业短期内资金紧张无法按期偿付。鉴于复邑置业目前的资产价值具有相应的债务清偿能力，公司出借资金收回的风险相对较小，同时考虑到复邑置业收回投资需要时间，东秦投资与复邑置业签署了《<借款协议>之补充协议》,对上述未收回的借款本金人民币1.632亿元予以展期，期限为24个月，即还款期限延长至2025年12月31日，借款利率按照8%/年的标准执行，每年支付一次利息。

（二）本次交易的目的和原因

本次一揽子交易有利于复邑置业旗下项目可持续的开发建设，有效保障复邑置业生产经营和业务发展所需的流动资金，同时符合国家相关政策。本次交易不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得提供财务资助的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）董事会审议本次交易事项的情况

本次公司全资子公司东秦投资债权转让、债权债务抵销及复邑置业欠款展期的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，《关于全资子公司签署<债权转让协议>暨关联交易的议案》《关于全资子公司签署<债权债务抵销协议>暨关联交易的议案》已经公司董事会审议通过。《关于南京复邑置业有限公司欠款展期暨关联交易的议案》经公司董事会审议批准后，尚需提交公司股东大会审议。

（四）过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及金额均为0。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

公司持有南京复地明珠34%股权，南京复地明珠为公司的联营企业，与上市公司是关联关系。鉴于南京复地明珠穿透持有复邑置业100%股权，复邑置业亦与上市公司是关联关系。本次公司全资子公司东秦投资债权转让、债权债务抵销及复邑置业欠款展期的事项构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、南京复地明珠

（1）基本信息

公司名称：南京复地明珠置业有限公司

成立时间：2013年8月18日

注册资本：50,000万元人民币

注册地址：南京市秦淮区双龙街2号2号楼212室

法定代表人：刘勋

经营范围：许可项目：房地产开发、经营；物业管理；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：复城润广持有南京复地明珠66%股权,东秦投资持有南京复地明珠34%股权。

（2）主要财务指标

单位：元币种：人民币

项目	2022年12月31日（经审计）	2023年12月31日（未经审计）
资产合计	1,970,126,162.61	1,781,479,769.89
负债合计	1,253,808,744.99	614,361,991.48
归属于母公司所有者权益	716,317,417.62	1,167,117,778.41
项目	2022年1-12月份（经审计）	2023年1-12月份（未经审计）
营业收入	210,451,811.62	257,935,440.9
营业利润	79,782,023.17	-13,919,304.78
净利润	62,109,476.78	-14,779,447.25

（3）南京复地明珠目前处于正常运营状态，无关注类不良类信贷记录及违法记录信息，未被列为失信被执行人。

2、复邑置业

（1）基本信息

公司名称：南京复邑置业有限公司

成立时间：2020年7月13日

注册资本：50,000万人民币

注册地址：南京市玄武区红山南路51号

法定代表人：刘勋

经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

以审批结果为准）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：上海复地北苑实业发展有限公司持有复邑置业100%股权。公司通过东秦投资间接持有上海复地北苑实业发展有限公司34%股权。

（2）主要财务指标

单位：元币种：人民币

项目	2022年12月31日（经审计）	2023年12月31日（未经审计）
资产合计	4,427,539,072.00	5,498,588,751.06
负债合计	3,821,358,253.38	5,046,885,981.12
归属于母公司所有者权益	606,180,818.62	451,702,769.94
项目	2022年1-12月份（经审计）	2023年1-12月份（未经审计）
营业收入	1,369,589,655.79	0
营业利润	180,062,818.85	-4,331,710.57
净利润	134,893,956.97	-4,331,710.57

（3）复邑置业目前处于正常运营状态，无关注类不良类信贷记录及违法记录信息，未被列为失信被执行人。

（三）关联方其他股东基本信息

公司名称：南京复城润广投资管理有限公司

成立时间：2013年7月23日

注册资本：93,050万元人民币

注册地址：南京市鼓楼区燕亭路2号2幢201室

法定代表人：刘勋

经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（四）其他股东按出资比例提供财务资助的说明

复邑置业另一间接股东为复城润广，间接持有复邑置业66%的股权，与上市公司无关联关系。复城润广与上市公司按间接持股比例以同等条件向复邑置业提供股东借款，本次将以同等条件向复邑置业对其的欠款予以展期。

（五）截至2023年12月31日，复邑置业对东秦投资欠款余额为人民币1.632亿元。

三、关联交易合同的主要内容

《<借款协议>之补充协议》主要条款

1、合同主体：

甲方：南京复邑置业有限公司

乙方：上海东秦投资有限公司

2、借款债务余额

（1）截至2023年12月30日24时，原合同项下甲方已向乙方归还借款本金人民币7.446亿元，甲方已向乙方支付借款利息人民币约1.442亿元，尚余借款本金人民币3.774亿元。

（2）乙方已于2023年12月31日向南京复地明珠置业有限公司转让原协议项下乙方对甲方所享有的部分债权本金人民币2.142亿元。

故截至2023年12月31日，甲方还应向乙方归还借款本金人民币

1.632亿元。

3、展期期限：将原协议项下剩余借款本金人民币1.632亿元展期

24个月，即还款期限延长至2025年12月31日。甲方有权根据其资金情况提前向乙方偿还借款，若甲方提前向乙方偿还本补充协议项下全部借款本金、利息及其他任何款项的，则本补充协议提前终止。

4、借款利率：本补充协议项下借款利率按照原协议约定的8%/年的标准执行，本补充协议项下利息按自然年度结算支付。双方确认每年的结息日为每自然年末月第21日，最后一个结息日为借款到期日。双方确认，本协议项下的借款按实际借款金额按日计息，日利率=年利率/360。

5、本补充协议自甲乙双方加盖公章后成立，经乙方母公司股东东方明珠新媒体股份有限公司董事会及股东大会审议通过后生效，效力溯及至2023年12月31日。

四、风险分析及风控措施

复邑置业目前的资产价值具有相应的债务清偿能力，公司出借资金收回的风险相对较小，股东借款预计不存在减值的情况。复邑置业或其他第三方未就本次欠款展期事项提供担保等措施。

后续，公司将加强对出借资金收回事项的监督，维护公司及股东的合法权益。

五、关联交易对上市公司的影响

本次公司全资子公司东秦投资债权转让、债权债务抵销事项，是复邑置业欠款展期事项的前置处理程序，亦是降低复邑置业股东借款本金余额的有效措施，有利于降低该项目股东借款收回的风险。

复邑置业借款逾期系受客观因素影响，旗下项目开工时间以及销售节奏延后，导致短期内资金紧张无法按期偿付。复邑置业目前的资产价值具有相应的债务清偿能力，公司出借资金收回的风险相对较小，股东借款预计不存在减值的情况。

本次复邑置业欠款展期将解决其面临的短期现金流动性风险，从而避免其旗下项目开发建设停滞，有利于项目的持续推进，符合上市公司的利益。本次复邑置业欠款展期的事项未涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项于2024年3月18日经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，并提交公司董事会审议。

公司于2024年3月18日召开了第十届董事会第十次（临时）会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果分别审议通过了《关于全资子公司签署<债权转让协议>暨关联交易的议案》《关于全资子公司签署<债权债务抵销协议>暨关联交易的议案》《关于南京复邑置业有限公司欠款展期暨关联交易的议案》。

由于复邑置业的资产负债率为91.79%，超过了70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，《关于南京复邑置业有限公司欠款展期暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。

七、公司累计提供财务资助的金额及逾期金额

本次复邑置业欠款展期后，上市公司主体对外提供财务资助总余额为0元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例0%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为人民币2.04亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.70%。

上述议案已经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通

过，并提交第十届董事会第十次（临时）会议审议通过。现提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

请各位股东审议。

东方明珠新媒体股份有限公司

2024年4月3日

东方明珠新媒体股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等中国证监会、上海证券交易所最新颁布的相关规定，结合东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：

原《股东大会议事规则》第六十条“……《上市公司独立董事规则》……”修订为“……《上市公司独立董事管理办法》……”。

原股东大会议事规则	修订后股东大会议事规则
第六十条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事规则》、等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。	第六十条本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》、等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

原《股东大会议事规则》其他内容不变。修订后的《股东大会议事规则》详见公司于2024年3月19日披露

的《东方明珠新媒体股份有限公司股东大会议事规则》(2024年3月修订)。

上述议案已经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过。现提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

请各位股东审议。

东方明珠新媒体股份有限公司

2024年4月3日

东方明珠新媒体股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等中国证监会、上海证券交易所最新颁布的相关规定，结合东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：

原《董事会议事规则》第一条、第十七条、第五十三条“……《上市公司独立董事规则》……”修订为“……《上市公司独立董事管理办法》……”。

原董事会议事规则	修订后董事会议事规则
第一条为适应公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治	第一条为适应公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准

东方明珠新媒体股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

议案三

理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，制定本规则。

则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，制定本规则。

第十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第五十三条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理

第五十三条本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准

准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

原《董事会议事规则》其他内容不变。修订后的《董事会议事规则》详见公司于2024年3月19日披露的《东方明珠新媒体股份有限公司董事会议事规则》(2024年3月修订)。

上述议案已经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过。现提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

请各位股东审议。

东方明珠新媒体股份有限公司

2024年4月3日

东方明珠新媒体股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等中国证监会、上海证券交易所最新颁布的相关规定，结合东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》相关条款进行修订，具体内容如下：

原独立董事工作制度

修订后独立董事工作制度

第一条为了进一步完善东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据本公司章程和中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）规定，规定本制度。

第一条为了进一步完善东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据本公司章程和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）规定，

东方明珠新媒体股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

议案四

	规定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事规则》、《规范运作》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。	第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条本公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。已在	第四条本公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。已在

五家上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。	三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。
第五条公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士是指至少具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一的人士。	第五条公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。	第七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第八条担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

……

(二)具有《独立董事规则》所要

求的独立性。……

(六)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 (七)法律法规、公司章程规定的其他条件。

（六）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验。（七）具有良好的个人品德，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.5规定的重大失信等不良记录。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属。 …… （四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员。

第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。）（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。 …… (四)在本公司控股股东、实际控

（五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员。 …… （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。（九）公司章程规定的其他人员。（十）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。

制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属。（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。（六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员。 …… （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企

	业。
原第三章新增一项条款：第十条，后续条款相应顺延。	第十条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。 ……	第十四条公司召开的全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。 ……
第十五条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 ……	第十六条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

…… 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十六条 …… 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十七条 …… 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日

	内完成补选。
第十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 ……	第十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 ……
原第五章新增一项条款：第十九条，后续条款相应顺延。	第十九条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、

客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十八条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事事前认可，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。重大关联交易是指： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）； 3、公司为关联人提供担保、财务资助的。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

第二十条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。（二）向董事会提议召开临时股东大会。（三）提议召开董事会会议。（四）依法公开向股东征集股东权利。（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

（三）向董事会提请召开临时股东大会。（四）提议召开董事会会议。（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第十九条独立董事行使第十八条规定的第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。第二十条如果独立董事按照第十八条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。	第二十一条独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
原第五章新增条款：第二十二条，后续条款相应顺延。	第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的

	意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
原第五章新增条款：第二十三条，后续条款相应顺延。	第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
原第五章新增条款：第二十四条，后续条款相应顺延。	第二十四条独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

	则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第二十一条公司董事会设立审计、内容编辑、薪酬与考核、战略与投资等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。	第二十五条公司董事会设立审计、内容编辑、薪酬与考核、战略与投资等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条独立董事除履	第二十六条下列事项应当

行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事。（二）聘任或解聘高级管理人员。（三）公司董事、高级管理人员的薪酬。（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易。（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

原第六章新增条款：第二十七条，后续条款相应顺延。

第二十七条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。《独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过

	半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
原第六章新增条款：第二十八条，后续条款相应顺延。	第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
原第二十三条、第二十四条删除
原第七章新增条款：第二十九条，后续条款相应顺延。	第二十九条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办

公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 ……

第三十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 …… 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参

	会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。	第三十一条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

原《独立董事工作制度》其他内容不变。修订后的《独立董事工作制度》详见公司于2024年3月19日披露的《东方明珠新媒体股份有限公司独立董事工作制度》(2024年3月修订)。

上述议案已经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，并提交第十届董事会第十次（临时）会议审议通过。现提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

请各位股东审议。

东方明珠新媒体股份有限公司

2024年4月3日

附件：公告原文